一、單項選擇題(本類題共10小題，每小題1分，共10分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)
1 根據證券法律制度的規(guī)定.為上市公司發(fā)行新股出具審計報告的注冊會計師在法定期間內，不得買賣該上市公司的股票。該法定期間為( )。
A.自接受上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內
B.上市公司股票承銷期內和期滿后6個月內
C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承銷期滿后5 日內
D.自接受上市公司委托之日起至出具審計報告后6個月內
參考答案：B
參考解析:
本題考核中介機構及其人員買賣股票的限制。根據《證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。
2 對事業(yè)單位的國有資產實施監(jiān)督管理的是( )。
A.事業(yè)單位
B.各級政府財政部門
C.事業(yè)單位的主管部門
D.各級政府國有資產監(jiān)督管理機構
參考答案：C
參考解析:
本題考核事業(yè)單位國有資產管理體制。事業(yè)單位負責對本單位占有、使用的國有資產實施具體管理，各級政府財政部門對事業(yè)單位的國有資產實施綜合管理。事業(yè)單位的主管部門負責對本部門所屬事業(yè)單位的國有資產實施監(jiān)督管理，故選項C正確。
3 根據票據法律制度的規(guī)定，下列選項中，不構成票據質押的是( )。
A.出質人在匯票上記載了“質押”字樣而未在匯票上簽章的
B.出質人在匯票粘單上記載了“質押”字樣并在匯票上簽章的
C.出質人在匯票上記載了“質押”字樣并在匯票上簽章的，但是未記載背書日期的
D.出質人在匯票上記載了“為擔保”字樣并在匯票上簽章的
參考答案：A
參考解析:
本題考核票據質押背書。以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了“質押”字樣而未在票據上簽章的，或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據質押。
4 2011年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經訪查，甲于2011年10月30日掌握確鑿的證據證明是乙將其打傷的。甲如果要得到法律保護，應當在法定期間內向乙提出賠償請求。該法定期間的最后日期為( )。
A.2012年8月9日
B.2012年10月30日
C.2013年8月9日
D.2013年10月30日
參考答案：B
參考解析:
本題考核訴訟時效期間的起算日和短期訴訟時效期問。(1)訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算，“發(fā)現或者應當發(fā)現權利被侵害”應當包括知道“加害事實”和“加害人”兩個方面;(2)身體受到傷害要求賠償的訴訟時效期間為1年。題目中，權利人于“2011年10月30日”知道“加害人”，開始計算訴訟時效1年，且最后截止日沒有超過20年的最長期限;因此“年滿1年之日”為訴訟時效屆滿之日，選項B正確。如果計算時超過了最長保護時效20年的話，就以“保護時效20年屆滿之日”為訴訟時效屆滿之日。
5 根據票據法律制度的規(guī)定，下列有關匯票未記載事項的表述中，正確的是( )。
A.匯票上未記載付款日期的，票據無效
B.匯票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經常居住地為付款地
C.匯票上未記載收款人名稱的，經出票人授權可以補記
D.匯票上未記載出票日期的，該匯票無效
參考答案：D
參考解析:
本題考核匯票記載事項。如果匯票上未記載付款日期的，并不必然導致票據的無效，根據《票據法》規(guī)定，未記載付款日期的，匯票為見票即付，所以選項A錯誤;如果匯票上未記載付款地的，也不必然導致票據無效，根據規(guī)定，在此情況下，付款地為“付款人”的營業(yè)場所、住所或者經常居住地，所以選項B錯誤;目前我國《票據法》不允許發(fā)行無記名匯票，如果匯票上未記載收款人名稱，則該匯票無效，所以選項C錯誤;匯票的出票日期屬于匯票的絕對必要記載事項，沒有記載出票日期的，該匯票無效，所以選項D正確。
6 甲與乙簽訂-份約定由丙代替甲向乙履行的合同，后丙履行合同不符合約定而構成違約。根據規(guī)定，該合同應由( )。
A.甲向乙承擔違約責任
B.丙向甲承擔違約責任
C.丙向乙承擔違約責任
D.甲和丙共同向乙承擔違約責任
參考答案：A
參考解析:
本題考核涉及第三人履行的責任承擔。根據規(guī)定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定.債務人應當向債權人承擔違約責任。因此，該合同應由甲向乙承擔違約責任。
7 甲保險公司在與乙工廠訂立保險合同時已經知道乙公司隱瞞投保設備存在隱患的情況，但仍然決定承保，在保險期限內，此設備發(fā)生了保險事故的，甲保險公司應當( )。
A.承擔賠償或者給付保險金的責任
B.拒絕進行賠付
C.終止保險合同
D.部分履行賠償或者給付保險金的責任
參考答案：A
參考解析:
本題考核投保人的告知義務。保險人在合同訂立時已經知道投保人未如實告知的情況的，保險人不得解除合同;發(fā)生保險事故的，保險人應當承擔賠償或給付保險金的責任。
8 甲超市業(yè)務員A，持公司授權采購方便面的委托書，到乙公司采購方便面，授權委托書中明確約定采購100箱“骨濃牌”方便面，總價格在20000元以下，A向乙公司出具了授權委托書，其在與乙公司協商時，發(fā)現該公司生產的另-品牌方便面質量高，份量足，價格便宜，于是決定購買另-品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無效，拒絕支付貨款。對此，下列表述中，正確的是( )。
A.甲超市應支付貨款，因為A為表見代理
B.甲超市應支付貨款，因為A的行為已經其追認
C.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為無權代理
D.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為濫用代理權的行為
參考答案：C
參考解析:
本題考核代理的有關規(guī)定。由于甲在出具給A的授權委托書中明確了購買貨物的范圍，而且A在購買前出具了該授權委托書，因此不能認定乙公司為善意第三人，乙公司應該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見代理，而是無權代理，沒有經過甲超市追認的，該合同不生效。所以，選項C的說法正確;濫用代理權包括自己代理;雙方代理和代理人與第三人惡意串通，本題中，乙公司僅知道A超越了代理權，而非與A惡意串通，不屬于濫用代理權。
9 “證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構分別設立。國家另有規(guī)定的除外”這體現的是證券法的( )原則。
A.公開、公平、公正
B.自愿、有償、誠實信用
C.分業(yè)經營、分業(yè)管理
D.遵守法律、行政法規(guī)
參考答案：C
參考解析:
本題考核證券法的基本原則。本題表述體現的是證券法分業(yè)經營、分業(yè)管理原則。
10下列法的淵源中，屬于國家的根本大法的是( )。
A.《中華人民共和國民法》
B.《中華人民共和國立法法》
C.《中華人民共和國憲法》
D.《中華人民共和國全國人民代表大會組織法》
參考答案：C
參考解析:
本題考核經濟法的淵源。憲法是國家的根本大法，是經濟法的基本淵源。二、多項選擇題(本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案，多選、少選、錯選、不選均不得分。)
11 甲侵犯了乙的注冊商標專用權，對于該侵權的行為，下列各項中乙可以選擇的正確做法有( )。
A.由甲乙二人協商解決
B.由乙請求工商行政管理部門處理
C.由乙請求仲裁機構進行處理
D.向人民法院起訴
參考答案：A,B,D
參考解析:
本題考核侵犯注冊商標專用權案件的處理。根據規(guī)定，對侵犯注冊商標專用權的案件，首先由當事人協商解決;當事人不愿協商或者協商不成的，可以有兩種處理方式：(1)由商標注冊人或者利害關系人請求工商行政管理部門處理。(2)由商標注冊人或者利害關系人向人民法院起訴。
12 根據票據法律制度的規(guī)定，下列有關票據上簽章效力的表述中，正確的有( )。
A.出票人在票據上簽章不符合規(guī)定的，票據無效
B.承兌人在票據上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力
C.保證人在票據上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力
D.背書人在票據上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核票據簽章的效力。根據《高法審理票據糾紛案司法解釋》中的規(guī)定，出票人在票據上簽章不符合規(guī)定的，票據無效;承兌人、保證人在票據上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力;背書人在票據上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。
13 下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的有( )。
A.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%
B.除金融類企業(yè)外，最近-期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形
C.發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前-個交易日的均價
D.上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份還應當符合上市公司增發(fā)股票的-般條件，選項D即為其中的條件之-。
14下列企業(yè)中屬于居民企業(yè)的有( )。
A.依照中國法律、法規(guī)在中國境內成立的企業(yè)
B.依照中國法律、法規(guī)在中國境外成立的企業(yè)
C.依照外國(地區(qū))法律成立但實際管理機構在中國境內的企業(yè)
D.依照外國(地區(qū))法律成立且實際管理機構在中國境外的企業(yè)
參考答案：A,C
參考解析:
本題考核居民企業(yè)的判斷。居民企業(yè)是指依法在中國境內成立，或者依照外國(地區(qū))法律成立但實際管理機構在中國境內的企業(yè)。
15接受調控和規(guī)制的主體享有法律規(guī)定的-切基本權利，同時還要承擔經濟法所規(guī)定的相關義務。對此，下列說法正確的有( )。
A.接受調控和規(guī)制的主體主要是市場主體，因而其權利可以統(tǒng)稱為“市場對策權”
B.對于某些非強制性的調控和規(guī)制，市場主體有權選擇合作或不合作
C.市場主體作為調制行為的作用對象，其權利的行使不具有主動性
D.市場主體在其行使競爭權的過程中，不能采取不正當競爭的手段
參考答案：A,B,D
參考解析:
本題考核接受調控和規(guī)制的主體的權利和義務。調控主體與規(guī)制主體是主導者，但受控主體和受制主體也具有-定的獨立性和主動性，并非完全被動地受控或受制于人。
16 根據我國《證券法》的規(guī)定，下列屬于公司公開發(fā)行新股的條件有( )。
A.具備健全且運行良好的組織機構
B.最近3年持續(xù)盈利，平均總資產報酬率達到10%以上
C.最近3年財務會計文件無虛假記載
D.最近1年無蘑大違法行為
參考答案：A,C
參考解析:
本題考核公開發(fā)行新股的條件。根據《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：(1)具備健全且運行良好的組織機構;(2)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好;(3)最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;(4)經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。
17 根據《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列項目不得計算折舊或攤銷費用在稅前扣除的有( )。
A.租入固定資產的改建支出
B.單獨估價作為固定資產入賬的土地
C.自創(chuàng)商譽
D.固定資產的大修理支出
參考答案：B,C
參考解析:
本題考核資產折舊以及攤銷費用稅前扣除。租入固定資產的改建支出和固定資產的大修理支出，屬于企業(yè)發(fā)生的長期待攤費用，按規(guī)定攤銷的，準予扣除。
18 下列糾紛中，不適用《仲裁法》解決的有( )。
A.甲乙之間的土地承包合同糾紛
B.甲乙之間的貨物買賣合同糾紛
C.甲乙之間的遺產繼承糾紛
D.甲乙之間的勞動爭議糾紛
參考答案：A,C,D
參考解析:
本題考核仲裁法的適用范圍。不適用于《仲裁法》的仲裁有：(1)勞動爭議的仲裁;(2)農業(yè)集體經濟組織內部的農業(yè)承包合同糾紛的仲裁。此外，選項C屬于不能提請仲裁的糾紛事項，可適用民事訴訟。
19 下列表述中，關于保險代理人的說法正確的有( )。
A.保險代理人是保險經紀人的代理人
B.保險代理人可以是單位.也可以是個人
C.保險代理人必須與保險人簽訂委托代理合同
D.保險代理人以保險人的名義，在保險人授權范圍內代為保險業(yè)務的行為，由保險人承擔責任
參考答案：B,C,D
參考解析:
本題考核保險代理人的規(guī)定。保險代理人是保險人的代理人。因此選項A錯誤。
20 下列合同中，債務人不履行債務的，債權人可以行使留置權的有( )。
A.保管合同
B.行紀合同
C.運輸合同
D.加工承攬合同
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核留置權的適用。根據《物權法》，所有合同只要符合法定條件都可以適用留置權，所以本題正確答案為ABCD?！?1 根據《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列表述正確的有( )。
A.企業(yè)應自年度終了之日起4個月內，向稅務機關報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結清應繳應退稅款
B.企業(yè)自開始生產經營的年度，為開始計算企業(yè)損益的年度
C.企業(yè)繳納的企業(yè)所得稅，所得以人民幣以外的貨幣計算的，應當折合成人民幣計算并繳納稅款
D.企業(yè)從事生產經營之前進行籌辦活動期間發(fā)生籌辦費用支出，不得計算為當期的虧損
參考答案：B,C,D
參考解析:
本題考核企業(yè)所得稅納稅期限。企業(yè)應自年度終了之日起5個月內，向稅務機關報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結清應繳應退稅款。
22 張某身為某國有企業(yè)單位的工作人員，因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為甲公司的股東，但未及時履行出資義務。后來公司發(fā)生虧損，公司不能全部清償債務。公司債權人王某請求李某在其未出資的本息范圍內承擔補充賠償責任，則( )。
A.李某以其僅為名義股東進行抗辯，不能得到法院的支持
B.李某承擔賠償責任以后，向張某追償，可以得到法院的支持
C.王某的要求是違反法律規(guī)定的
D.只能由張某承擔補充賠償責任
參考答案：A,B
參考解析:
本題考核名義股東的責任承擔。根據《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據前款規(guī)定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。所以本題中選項AB正確。
23 關于無效民事行為與可撤銷民事行為的聯系和區(qū)別，下列表述中，正確的有( )。
A.無效民事行為與可撤銷民事行為都可以由法院主動干預，進行審查
B.無效民事行為與可撤銷民事行為都從行為開始起就沒有法律約束力
C.可撤銷的民事行為，其撤銷權的行使有時間限制，而在無效民事行為中，不存在相關限制
D.可撤銷民事行為被依法撤銷后，其法律后果與無效民事行為相同
參考答案：C,D
參考解析:
本題考核無效民事行為與可撤銷民事行為的聯系和區(qū)別。(1)可撤銷民事行為，應由撤銷權人以撤銷行為為之，人民法院不主動干預;對于無效民事行為的確認，司法機關和仲裁機構可以主動干預，宣告其無效，因此選項A表述錯誤。(2)無效民事行為自行為開始時就無效，可撤銷的民事行為在未撤銷前是有效的，只有在被撤銷后，其效力才視同無效民事行為，自行為開始時就無效.因此選項B表述錯誤。
24 根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，具有法人資格的中外合作經營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，應由出席董事會會議的董事-致通過的有( )。
A.變更組織形式
B.資產抵押
C.合作企業(yè)章程的修改
D.分立
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核中外合作經營企業(yè)的特別決議事項。
25 甲公司是-家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有( )。
A.董事人數減至4人
B.監(jiān)事陳某提議召開
C.股東李某請求召開
D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元
參考答案：A,C
參考解析:
本題考核臨時股東大會的召開條件。本題中，選項A由于董事人數不足法律規(guī)定的最低人數“5人”，因此應該召開臨時股東大會;股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。
26 2012年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂-份借款合同，期限1年。如A企業(yè)在2013年4月1日借款期限屆滿時不能履行償還借款，則以下可引起訴訟時效中斷的事由有( )。
A.2013年6月1日B銀行對A企業(yè)提起訴訟
B.2013年5月10日B銀行向A企業(yè)提出償還借款的要求
C.2013年5月16日A企業(yè)同意償還借款
D.2013年6月5日發(fā)生強烈地震
參考答案：A,B,C
參考解析:
本題考核訴訟時效的中斷。引起訴訟時效中斷的事由有：當事人提起訴訟;當事人-方向義務人提出請求履行義務的要求;當事人-方同意履行義務。
27 根據《仲裁法》的規(guī)定，下列各項中，屬于仲裁員必須回避的情形有( )。
A.仲裁員與本案有利害關系
B.仲裁員私自會見當事人
C.仲裁員是本案代理人的近親屬
D.仲裁員接受當事人的請客送禮
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核仲裁員回避的情形。根據規(guī)定，仲裁員有下列情況之-的，必須回避，當事人也有權提出回避申請：(1)是本案當事人，或者當事人、代理人的近親屬;(2)與本案有利害關系;(3)與本案當事人、代理人有其他關系，可能影響公正仲裁的;(4)私自會見當事人、代理人，或者接受當事人、代理人的請客送禮的。
28 根據《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關于生產性生物資產、無形資產計稅基礎的說法中正確的有( )。
A.外購的薪炭林，以購買價款和支付的相關稅費為計稅基礎
B.通過捐贈、投資、非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的生產性生物資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎
C.外購的無形資產，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產達到預定用途發(fā)生的其他支出為計稅基礎
D.自行開發(fā)的無形資產，以開發(fā)過程中所有的支出為計稅基礎
參考答案：A,B,C
參考解析:
本題考核企業(yè)資產計稅基礎。薪炭林屬于生產性生物資產，外購的生產性生物資產，以購買價款和支付的相關稅費為計稅基礎;自行開發(fā)的無形資產，以開發(fā)過程中該資產符合資本化條件后至達到預定用途前發(fā)生的支出為計稅基礎。
29 下列關于一般納稅人的涉稅政策的陳述，正確的有( )。
A.銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅
B.納稅人銷售舊貨，按照簡易辦法依照4%征收率減半征收增值稅
C.-般納稅人的自來水公司銷售自來水按簡易辦法依照6%征收率征收增值稅，可以抵扣其購進自來水取得增值稅扣稅憑證上注明的增值稅稅款
D.銷售自己使用過的除固定資產以外的物品，應當按照適用稅率征收增值稅
參考答案：A,B,D
參考解析:
本題考核-般納稅人涉稅處理。-般納稅人的自來水公司銷售自來水按簡易辦法依照6%征收率征收增值稅，不可以抵扣其購進自來水取得增值稅扣稅憑證上注明的增值稅稅款。
30 根據有關規(guī)定，擔任上市公司獨立董事應當符合的基本條件有( )。
A.具有符合要求的獨立性
B.熟悉相關法律、行政法規(guī)
C.年齡在50歲以上
D.具有5年以上法律等工作經驗
參考答案：A,B,D
參考解析:
本題考核獨立董事的任職條件。對獨立董事沒有具體的年齡要求?！∪?、判斷題(本類題共20小題，每小題1分，共20分。請判斷每小題的表述是否正確，每小題答題正確的得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分，本類題最低得分為零分。)
31 違反《合伙企業(yè)法》的行為發(fā)生后，違法行為人同時承擔民事賠償、罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，首先應承擔民事賠償責任，賠償受害人的損失，其財產還有剩余的情況下，再用剩余的財產繳納罰款、罰金。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核違反《合伙企業(yè)法》的法律責任。
32 生產同類產品的甲公司與乙公司某日簽訂協議，約定甲公司的產品只銷往西北、華北和華東地區(qū)，乙公司的產品只銷往西南、華中和東北地區(qū)。根據《反壟斷法》的規(guī)定，這種簽訂協議的行為屬于分割銷售市場行為。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核壟斷協議的類型。
33 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核公司的利潤分配。注意，本題已經說明是“稅后利潤”，說明已經考慮過繳納所得稅了，因此本題的表述是正確的。
34 只有在訴訟時效期間的最后6個月內經權利人向人民法院申請，才能中止時效的進行。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核訴訟時效中止的程序。只有在訴訟時效期問的最后6個月內發(fā)生不可抗力和其他障礙，才能中止時效的進行，而不是由權利人向人民法院申請中止。即錯在“向人民法院申請”。
35 小規(guī)模納稅人因銷售貨物退回或者折讓退還給購買方的銷售額，應從發(fā)生銷售貨物退回或者折讓當期的銷售額中扣減。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核增值稅銷售退回或者折讓。根據規(guī)定，小規(guī)模納稅人以外的納稅人(即-般納稅人)因銷售貨物退回或者折讓而退還給購買方的增值稅額，應從發(fā)生銷售貨物退回或者折讓當期的銷項稅額中扣減;因購進貨物退出或者折讓而收回的增值稅額，應從發(fā)生購進貨物退出或者折讓當期的進項稅額中扣減。小規(guī)模納稅人不涉及到進項稅的抵扣問題。
36 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人或者僅剩普通合伙人的，應當解散。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核有限合伙企業(yè)解散的規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。
37 清算所得，是指企業(yè)的全部資產可變現價值或交易價格減除資產凈值、清算費用以及相關稅費，加上債務清償損益等后的余額。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核清算所得的定義。
38 采購人使用國際組織和外國政府貸款進行的政府采購必須適用《政府采購法》。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核《政府采購法》的適用范圍。采購人使用國際組織和外國政府貸款進行的政府采購，貸款方、資金提供方與中方達成的協議對采購的具體條件另有規(guī)定的，可以適用其規(guī)定。
39 承攬合同的定作人和承攬人可以隨時解除合同，造成對方損失的，應當賠償損失。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核承攬合同的規(guī)定。根據規(guī)定，承攬合同僅有定作人可以隨時解除合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失。
40 納稅人銷售自產貨物的同時提供建筑業(yè)勞務的行為屬于混合銷售行為，依法繳納增值稅。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核混合銷售行為。銷售自產貨物并同時提供建筑業(yè)勞務的行為屬于特殊的混合銷售行為，應當分別核算貨物的銷售額和非增值稅應稅勞務的營業(yè)額，分別繳納增值稅和營業(yè)稅?！?1 附條件的法律行為中，當事人惡意促使條件成就的，應當認定條件沒有成就，當事人惡意阻止條件成就的，應當認定條件已經成就。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核附條件的法律行為。
42 增值稅納稅義務人出口貨物的退稅率，是出口貨物的實際退稅額與當月全部銷售收入的比例。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核出口貨物的退稅率概念。出口貨物的退稅率，是出口貨物的實際退稅額與退稅計稅依據的比例。
43 某中外合作經營企業(yè)的董事會擬對企業(yè)資產抵押的事項作出決議，根據《中外合作經營企業(yè)法》的規(guī)定，該事項須由出席會議董事的過半數通過。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核合作企業(yè)決議事項的通過。根據規(guī)定，合作企業(yè)的資產抵押，屬于特別事項，須經出席董事會會議的董事-致通過，方可作出決議。
44 A有限責任公司有甲乙丙丁四位股東，現在甲乙丙決定解散公司，但是持股20%的丁股東不同意解散，丁主張由于沒有得到全體股東-致同意，所以此時不可以解散公司。丁的主張是正確的。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核有限責任公司的解散。根據規(guī)定，有限責任公司解散屬于股東會的特別決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。本題中丁的主張不成立，公司可以解散的。
45 公司成立后無正當理由超過3個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)3個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核公司違反《公司法》的法律責任。公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。
46 某上市公司高級管理人員于2010年1月賣出其所持有的本公司股票，又于2010年5月買進本公司股票并獲得收益，根據《證券法》的規(guī)定，該所得收益可以歸其個人所有。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核證券交易的-般規(guī)則。根據《證券法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內買入，由此所得收益應歸公司所有。
47 民事行為部分無效，不影響其他部分的效力的，其他部分仍然有效。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核無效民事行為。
48 合同無效、被撤銷、變更或者終止的，合同中有關解決爭議方法的條款也無效。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核合同權利義務終止的法律后果。根據規(guī)定，合同無效、被撤銷、變更或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力。
49 委托合同因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核委托合同造成損失責任的承擔。委托合同造成損失責任的承擔，應區(qū)分有償合同和無償合同。根據規(guī)定，有償的委托合同，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償;無償的委托合同，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償。
50 股東人數少、規(guī)模小的有限責任公司可以不設董事會。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核有限責任公司董事會的設立。董事會并不是有限責任公司的必設機構，如股東人數少、規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會。四、綜合題(本類題共2題)
51 XYZ股份有限公司由甲、乙兩個發(fā)起人于2004年發(fā)起設立，后經核準向社會公開募集股份并于2008年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2011年發(fā)生如下事項：
(1)5月8日召開的公司董事會通過如下決議：
①根據公司產品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場開發(fā)部;
②根據總經理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監(jiān)事D兼任財務負責人;
③決定發(fā)行公司債券，責成總經理A準備相關文件資料報送有關部門核準。
(2)5月20日召開的股東大會通過如下決議：
①2010年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定公積金8000萬元(以前年度均為盈利)，公司決定不再提取法定公積金和任意公積金;
②選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會成員;
③動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發(fā)行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份1 200萬股，并擬于1年后獎勵給本公司職工。
④以非公開發(fā)行的方式向本公司的控股股東甲發(fā)行股份1000萬股。
上述向甲股東發(fā)行股票定價基準日為6月1日，發(fā)行價格為每股20元，其前20個交易日公司股票均價為每股25元，6月10日發(fā)行結束，甲股東全部認購，但其欲在2011年7月1日轉讓該股份。
2012年5月。H公司、K公司同為某公司的子公司，H公司、K公司通過證券交易所的證券交易分別持有XYZ上市公司2%、3%的股份。
H公司、K公司在法定期間內向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有XYZ上市公司股份10%、20%時，H公司、K公司決定繼續(xù)對XYZ上市公司進行收購.在向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。
收購要約期滿，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份達到85%，持有其余15%股份的股東要求H公司、K公司繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
要求：根據公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定，分析說明以下問題，并說明理由。
(1)公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議是否符合規(guī)定?
(2)董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人是否符合規(guī)定?
(3)董事會決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?
(4)公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?
(5)股東大會選舉產生新一屆監(jiān)事會是否符合規(guī)定?
(6)收購本公司股份的數額、所用資金和獎勵職工的時間是否符合規(guī)定?
(7)甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格是否符合規(guī)定?
(8)甲股東在2011年7月1日轉讓該股份的做法是否正確?
(9)H公司、K公司是否為一致行動人?
(10)收購要約期滿后，XYZ上市公司的股票是否還具備上市條件?
(11)H公司、K公司拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?
參考解析:
(1)公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，決定公司內部機構設置，屬于董事會的職權。
(2)董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人不符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，董事會應根據經理的提名，聘任和解聘財務負責人.但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人違反了規(guī)定。
(3)董事會決議發(fā)行公司債券不符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定.發(fā)行公司債券應由董事會提出方案，股東大會作出決議。本題由該公司董事會作出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。
(4)公司決定不再提取法定公積金不符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，公司提取法定公積金的比例為稅后利潤的10%，但其累計提取金額達到公司注冊資本的50%時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定公積金8000萬元，為公司注冊資本的40%，仍應繼續(xù)提取法定公積金。
(5)股東大會選舉產生新一屆監(jiān)事會不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司非職工代表出任的監(jiān)事應由股東大會選舉產生，但職工代表出任的監(jiān)事應由職工民主選舉產生。
(6)首先，收購本公司股份的數額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據規(guī)定，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的。最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規(guī)定。根據規(guī)定，用于獎勵職工所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。該公司擬于1年后轉讓給職工不符合規(guī)定。
(7)甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。本題中，定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%為25×90%=22.5(元)，而發(fā)行價格為20元，低于了該價格，不符合規(guī)定。
(8)甲股東在2011年7月1日轉讓該股份的做法不正確。根據規(guī)定.上市公司非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓。本題中。2011年7月1日距離本次發(fā)行結束之日2011年6月10日尚不足36個月，因此是不得轉讓的。
(9)H公司、K公司是一致行動人。按規(guī)定，如果沒有相反證據.投資者受同一主體控制的為一致行動人。本題H公司、K公司同為某公司的子公司，共同收購XYz上市公司股票，屬于一致行動人。
(10)收購要約期滿后.XYZ上市公司的股票不再具備上市條件。按規(guī)定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。收購要約期滿后，H公司、K公司收購的股份達到85%，社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數的25%，股權分布不符合上市條件，應當由證券交易所決定終止上市交易。
(11)H公司、K公司拒絕收購其余15%的股份不合法。收購期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時，其他仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購要約人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。
52A公司是一家有限責任公司，由甲、乙、丙三位股東設立。股東會決定，公司不設立董事會和監(jiān)事會，由大股東甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。
2012年1月16日，A公司與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購人商品1000件，每件價格0.23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向公司供貨，數量分別為800件和200件。每次貨到后3日內，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。
1月17日，雙方補簽一份擔保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預付定金40萬元。1月20 日，A公司財務科開出轉賬支票，1月28日將該支票交付B公司。
2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運費10萬元。A公司收貨后提出以下異議：
(1)公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權限。股東會決議規(guī)定：公司每筆超過100萬元的經營業(yè)務均應由股東會討論通過后方能實施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責任應由甲個人承擔。
(2)該合同預付的定金數額不符合《合同法》規(guī)定，故擔保無效。B公司應退回定金。
(3)貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。
(4)發(fā)生的運費部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔，故公司拒絕支付。
以上糾紛，雙方多次協商無結果，B公司決定暫停按期向對方發(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關問題向法院提起訴訟。
要求：根據以上的情況及有關規(guī)定，回答下列問題。
(1)A公司不設立董事會和監(jiān)事會是否合法?甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法?執(zhí)行董事為公司法定代表人是否合法?并分別說明理由。
(2)A公司與B公司的買賣合同是否有效?并說明理由。
(3)定金合同是否有效?如果有效，那么從何時生效?并分別說明理由。
(4)如雙方無法達成補充協議，運費應由誰承擔?并說明理由。
參考解析:
(1)①A公司不設立董事會和監(jiān)事會合法。根據規(guī)定，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會和監(jiān)事會。
②甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事不合法。根據規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
③執(zhí)行董事為公司法定代表人合法。根據規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。
(2)買賣合同有效。根據規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權限簽訂的合同，除相對人知道或應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。
(3)①定金合同有效。根據規(guī)定，定金應當以書面形式約定，當事人應當在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數額不得超過主合同標的額的20%。在本題中，雙方以書面形式明確約定于1月30日前交付定金，合同標的額為230萬元，雙方約定的定金數額低于主合同標的額的20%，是符合規(guī)定的。
②定金合同從1月28日生效。根據規(guī)定.定金合同從實際交付定金之日起生效。
(4)運費由B公司承擔。根據規(guī)定，當事人對合同內容沒有約定，不能達成補充協議且不能按合同有關條款或交易習慣確定的，就依據法律規(guī)定確定。履行費用的負擔不明確的，由履行義務的一方承擔。
1 根據證券法律制度的規(guī)定.為上市公司發(fā)行新股出具審計報告的注冊會計師在法定期間內，不得買賣該上市公司的股票。該法定期間為( )。
A.自接受上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內
B.上市公司股票承銷期內和期滿后6個月內
C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承銷期滿后5 日內
D.自接受上市公司委托之日起至出具審計報告后6個月內
參考答案：B
參考解析:
本題考核中介機構及其人員買賣股票的限制。根據《證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。
2 對事業(yè)單位的國有資產實施監(jiān)督管理的是( )。
A.事業(yè)單位
B.各級政府財政部門
C.事業(yè)單位的主管部門
D.各級政府國有資產監(jiān)督管理機構
參考答案：C
參考解析:
本題考核事業(yè)單位國有資產管理體制。事業(yè)單位負責對本單位占有、使用的國有資產實施具體管理，各級政府財政部門對事業(yè)單位的國有資產實施綜合管理。事業(yè)單位的主管部門負責對本部門所屬事業(yè)單位的國有資產實施監(jiān)督管理，故選項C正確。
3 根據票據法律制度的規(guī)定，下列選項中，不構成票據質押的是( )。
A.出質人在匯票上記載了“質押”字樣而未在匯票上簽章的
B.出質人在匯票粘單上記載了“質押”字樣并在匯票上簽章的
C.出質人在匯票上記載了“質押”字樣并在匯票上簽章的，但是未記載背書日期的
D.出質人在匯票上記載了“為擔保”字樣并在匯票上簽章的
參考答案：A
參考解析:
本題考核票據質押背書。以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了“質押”字樣而未在票據上簽章的，或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據質押。
4 2011年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經訪查，甲于2011年10月30日掌握確鑿的證據證明是乙將其打傷的。甲如果要得到法律保護，應當在法定期間內向乙提出賠償請求。該法定期間的最后日期為( )。
A.2012年8月9日
B.2012年10月30日
C.2013年8月9日
D.2013年10月30日
參考答案：B
參考解析:
本題考核訴訟時效期間的起算日和短期訴訟時效期問。(1)訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算，“發(fā)現或者應當發(fā)現權利被侵害”應當包括知道“加害事實”和“加害人”兩個方面;(2)身體受到傷害要求賠償的訴訟時效期間為1年。題目中，權利人于“2011年10月30日”知道“加害人”，開始計算訴訟時效1年，且最后截止日沒有超過20年的最長期限;因此“年滿1年之日”為訴訟時效屆滿之日，選項B正確。如果計算時超過了最長保護時效20年的話，就以“保護時效20年屆滿之日”為訴訟時效屆滿之日。
5 根據票據法律制度的規(guī)定，下列有關匯票未記載事項的表述中，正確的是( )。
A.匯票上未記載付款日期的，票據無效
B.匯票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經常居住地為付款地
C.匯票上未記載收款人名稱的，經出票人授權可以補記
D.匯票上未記載出票日期的，該匯票無效
參考答案：D
參考解析:
本題考核匯票記載事項。如果匯票上未記載付款日期的，并不必然導致票據的無效，根據《票據法》規(guī)定，未記載付款日期的，匯票為見票即付，所以選項A錯誤;如果匯票上未記載付款地的，也不必然導致票據無效，根據規(guī)定，在此情況下，付款地為“付款人”的營業(yè)場所、住所或者經常居住地，所以選項B錯誤;目前我國《票據法》不允許發(fā)行無記名匯票，如果匯票上未記載收款人名稱，則該匯票無效，所以選項C錯誤;匯票的出票日期屬于匯票的絕對必要記載事項，沒有記載出票日期的，該匯票無效，所以選項D正確。
6 甲與乙簽訂-份約定由丙代替甲向乙履行的合同，后丙履行合同不符合約定而構成違約。根據規(guī)定，該合同應由( )。
A.甲向乙承擔違約責任
B.丙向甲承擔違約責任
C.丙向乙承擔違約責任
D.甲和丙共同向乙承擔違約責任
參考答案：A
參考解析:
本題考核涉及第三人履行的責任承擔。根據規(guī)定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定.債務人應當向債權人承擔違約責任。因此，該合同應由甲向乙承擔違約責任。
7 甲保險公司在與乙工廠訂立保險合同時已經知道乙公司隱瞞投保設備存在隱患的情況，但仍然決定承保，在保險期限內，此設備發(fā)生了保險事故的，甲保險公司應當( )。
A.承擔賠償或者給付保險金的責任
B.拒絕進行賠付
C.終止保險合同
D.部分履行賠償或者給付保險金的責任
參考答案：A
參考解析:
本題考核投保人的告知義務。保險人在合同訂立時已經知道投保人未如實告知的情況的，保險人不得解除合同;發(fā)生保險事故的，保險人應當承擔賠償或給付保險金的責任。
8 甲超市業(yè)務員A，持公司授權采購方便面的委托書，到乙公司采購方便面，授權委托書中明確約定采購100箱“骨濃牌”方便面，總價格在20000元以下，A向乙公司出具了授權委托書，其在與乙公司協商時，發(fā)現該公司生產的另-品牌方便面質量高，份量足，價格便宜，于是決定購買另-品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無效，拒絕支付貨款。對此，下列表述中，正確的是( )。
A.甲超市應支付貨款，因為A為表見代理
B.甲超市應支付貨款，因為A的行為已經其追認
C.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為無權代理
D.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為濫用代理權的行為
參考答案：C
參考解析:
本題考核代理的有關規(guī)定。由于甲在出具給A的授權委托書中明確了購買貨物的范圍，而且A在購買前出具了該授權委托書，因此不能認定乙公司為善意第三人，乙公司應該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見代理，而是無權代理，沒有經過甲超市追認的，該合同不生效。所以，選項C的說法正確;濫用代理權包括自己代理;雙方代理和代理人與第三人惡意串通，本題中，乙公司僅知道A超越了代理權，而非與A惡意串通，不屬于濫用代理權。
9 “證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構分別設立。國家另有規(guī)定的除外”這體現的是證券法的( )原則。
A.公開、公平、公正
B.自愿、有償、誠實信用
C.分業(yè)經營、分業(yè)管理
D.遵守法律、行政法規(guī)
參考答案：C
參考解析:
本題考核證券法的基本原則。本題表述體現的是證券法分業(yè)經營、分業(yè)管理原則。
10下列法的淵源中，屬于國家的根本大法的是( )。
A.《中華人民共和國民法》
B.《中華人民共和國立法法》
C.《中華人民共和國憲法》
D.《中華人民共和國全國人民代表大會組織法》
參考答案：C
參考解析:
本題考核經濟法的淵源。憲法是國家的根本大法，是經濟法的基本淵源。二、多項選擇題(本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案，多選、少選、錯選、不選均不得分。)
11 甲侵犯了乙的注冊商標專用權，對于該侵權的行為，下列各項中乙可以選擇的正確做法有( )。
A.由甲乙二人協商解決
B.由乙請求工商行政管理部門處理
C.由乙請求仲裁機構進行處理
D.向人民法院起訴
參考答案：A,B,D
參考解析:
本題考核侵犯注冊商標專用權案件的處理。根據規(guī)定，對侵犯注冊商標專用權的案件，首先由當事人協商解決;當事人不愿協商或者協商不成的，可以有兩種處理方式：(1)由商標注冊人或者利害關系人請求工商行政管理部門處理。(2)由商標注冊人或者利害關系人向人民法院起訴。
12 根據票據法律制度的規(guī)定，下列有關票據上簽章效力的表述中，正確的有( )。
A.出票人在票據上簽章不符合規(guī)定的，票據無效
B.承兌人在票據上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力
C.保證人在票據上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力
D.背書人在票據上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核票據簽章的效力。根據《高法審理票據糾紛案司法解釋》中的規(guī)定，出票人在票據上簽章不符合規(guī)定的，票據無效;承兌人、保證人在票據上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力;背書人在票據上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。
13 下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的有( )。
A.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%
B.除金融類企業(yè)外，最近-期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形
C.發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前-個交易日的均價
D.上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份還應當符合上市公司增發(fā)股票的-般條件，選項D即為其中的條件之-。
14下列企業(yè)中屬于居民企業(yè)的有( )。
A.依照中國法律、法規(guī)在中國境內成立的企業(yè)
B.依照中國法律、法規(guī)在中國境外成立的企業(yè)
C.依照外國(地區(qū))法律成立但實際管理機構在中國境內的企業(yè)
D.依照外國(地區(qū))法律成立且實際管理機構在中國境外的企業(yè)
參考答案：A,C
參考解析:
本題考核居民企業(yè)的判斷。居民企業(yè)是指依法在中國境內成立，或者依照外國(地區(qū))法律成立但實際管理機構在中國境內的企業(yè)。
15接受調控和規(guī)制的主體享有法律規(guī)定的-切基本權利，同時還要承擔經濟法所規(guī)定的相關義務。對此，下列說法正確的有( )。
A.接受調控和規(guī)制的主體主要是市場主體，因而其權利可以統(tǒng)稱為“市場對策權”
B.對于某些非強制性的調控和規(guī)制，市場主體有權選擇合作或不合作
C.市場主體作為調制行為的作用對象，其權利的行使不具有主動性
D.市場主體在其行使競爭權的過程中，不能采取不正當競爭的手段
參考答案：A,B,D
參考解析:
本題考核接受調控和規(guī)制的主體的權利和義務。調控主體與規(guī)制主體是主導者，但受控主體和受制主體也具有-定的獨立性和主動性，并非完全被動地受控或受制于人。
16 根據我國《證券法》的規(guī)定，下列屬于公司公開發(fā)行新股的條件有( )。
A.具備健全且運行良好的組織機構
B.最近3年持續(xù)盈利，平均總資產報酬率達到10%以上
C.最近3年財務會計文件無虛假記載
D.最近1年無蘑大違法行為
參考答案：A,C
參考解析:
本題考核公開發(fā)行新股的條件。根據《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：(1)具備健全且運行良好的組織機構;(2)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好;(3)最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;(4)經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。
17 根據《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列項目不得計算折舊或攤銷費用在稅前扣除的有( )。
A.租入固定資產的改建支出
B.單獨估價作為固定資產入賬的土地
C.自創(chuàng)商譽
D.固定資產的大修理支出
參考答案：B,C
參考解析:
本題考核資產折舊以及攤銷費用稅前扣除。租入固定資產的改建支出和固定資產的大修理支出，屬于企業(yè)發(fā)生的長期待攤費用，按規(guī)定攤銷的，準予扣除。
18 下列糾紛中，不適用《仲裁法》解決的有( )。
A.甲乙之間的土地承包合同糾紛
B.甲乙之間的貨物買賣合同糾紛
C.甲乙之間的遺產繼承糾紛
D.甲乙之間的勞動爭議糾紛
參考答案：A,C,D
參考解析:
本題考核仲裁法的適用范圍。不適用于《仲裁法》的仲裁有：(1)勞動爭議的仲裁;(2)農業(yè)集體經濟組織內部的農業(yè)承包合同糾紛的仲裁。此外，選項C屬于不能提請仲裁的糾紛事項，可適用民事訴訟。
19 下列表述中，關于保險代理人的說法正確的有( )。
A.保險代理人是保險經紀人的代理人
B.保險代理人可以是單位.也可以是個人
C.保險代理人必須與保險人簽訂委托代理合同
D.保險代理人以保險人的名義，在保險人授權范圍內代為保險業(yè)務的行為，由保險人承擔責任
參考答案：B,C,D
參考解析:
本題考核保險代理人的規(guī)定。保險代理人是保險人的代理人。因此選項A錯誤。
20 下列合同中，債務人不履行債務的，債權人可以行使留置權的有( )。
A.保管合同
B.行紀合同
C.運輸合同
D.加工承攬合同
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核留置權的適用。根據《物權法》，所有合同只要符合法定條件都可以適用留置權，所以本題正確答案為ABCD?！?1 根據《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列表述正確的有( )。
A.企業(yè)應自年度終了之日起4個月內，向稅務機關報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結清應繳應退稅款
B.企業(yè)自開始生產經營的年度，為開始計算企業(yè)損益的年度
C.企業(yè)繳納的企業(yè)所得稅，所得以人民幣以外的貨幣計算的，應當折合成人民幣計算并繳納稅款
D.企業(yè)從事生產經營之前進行籌辦活動期間發(fā)生籌辦費用支出，不得計算為當期的虧損
參考答案：B,C,D
參考解析:
本題考核企業(yè)所得稅納稅期限。企業(yè)應自年度終了之日起5個月內，向稅務機關報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結清應繳應退稅款。
22 張某身為某國有企業(yè)單位的工作人員，因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為甲公司的股東，但未及時履行出資義務。后來公司發(fā)生虧損，公司不能全部清償債務。公司債權人王某請求李某在其未出資的本息范圍內承擔補充賠償責任，則( )。
A.李某以其僅為名義股東進行抗辯，不能得到法院的支持
B.李某承擔賠償責任以后，向張某追償，可以得到法院的支持
C.王某的要求是違反法律規(guī)定的
D.只能由張某承擔補充賠償責任
參考答案：A,B
參考解析:
本題考核名義股東的責任承擔。根據《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據前款規(guī)定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。所以本題中選項AB正確。
23 關于無效民事行為與可撤銷民事行為的聯系和區(qū)別，下列表述中，正確的有( )。
A.無效民事行為與可撤銷民事行為都可以由法院主動干預，進行審查
B.無效民事行為與可撤銷民事行為都從行為開始起就沒有法律約束力
C.可撤銷的民事行為，其撤銷權的行使有時間限制，而在無效民事行為中，不存在相關限制
D.可撤銷民事行為被依法撤銷后，其法律后果與無效民事行為相同
參考答案：C,D
參考解析:
本題考核無效民事行為與可撤銷民事行為的聯系和區(qū)別。(1)可撤銷民事行為，應由撤銷權人以撤銷行為為之，人民法院不主動干預;對于無效民事行為的確認，司法機關和仲裁機構可以主動干預，宣告其無效，因此選項A表述錯誤。(2)無效民事行為自行為開始時就無效，可撤銷的民事行為在未撤銷前是有效的，只有在被撤銷后，其效力才視同無效民事行為，自行為開始時就無效.因此選項B表述錯誤。
24 根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，具有法人資格的中外合作經營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，應由出席董事會會議的董事-致通過的有( )。
A.變更組織形式
B.資產抵押
C.合作企業(yè)章程的修改
D.分立
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核中外合作經營企業(yè)的特別決議事項。
25 甲公司是-家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有( )。
A.董事人數減至4人
B.監(jiān)事陳某提議召開
C.股東李某請求召開
D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元
參考答案：A,C
參考解析:
本題考核臨時股東大會的召開條件。本題中，選項A由于董事人數不足法律規(guī)定的最低人數“5人”，因此應該召開臨時股東大會;股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。
26 2012年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂-份借款合同，期限1年。如A企業(yè)在2013年4月1日借款期限屆滿時不能履行償還借款，則以下可引起訴訟時效中斷的事由有( )。
A.2013年6月1日B銀行對A企業(yè)提起訴訟
B.2013年5月10日B銀行向A企業(yè)提出償還借款的要求
C.2013年5月16日A企業(yè)同意償還借款
D.2013年6月5日發(fā)生強烈地震
參考答案：A,B,C
參考解析:
本題考核訴訟時效的中斷。引起訴訟時效中斷的事由有：當事人提起訴訟;當事人-方向義務人提出請求履行義務的要求;當事人-方同意履行義務。
27 根據《仲裁法》的規(guī)定，下列各項中，屬于仲裁員必須回避的情形有( )。
A.仲裁員與本案有利害關系
B.仲裁員私自會見當事人
C.仲裁員是本案代理人的近親屬
D.仲裁員接受當事人的請客送禮
參考答案：A,B,C,D
參考解析:
本題考核仲裁員回避的情形。根據規(guī)定，仲裁員有下列情況之-的，必須回避，當事人也有權提出回避申請：(1)是本案當事人，或者當事人、代理人的近親屬;(2)與本案有利害關系;(3)與本案當事人、代理人有其他關系，可能影響公正仲裁的;(4)私自會見當事人、代理人，或者接受當事人、代理人的請客送禮的。
28 根據《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關于生產性生物資產、無形資產計稅基礎的說法中正確的有( )。
A.外購的薪炭林，以購買價款和支付的相關稅費為計稅基礎
B.通過捐贈、投資、非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的生產性生物資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎
C.外購的無形資產，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產達到預定用途發(fā)生的其他支出為計稅基礎
D.自行開發(fā)的無形資產，以開發(fā)過程中所有的支出為計稅基礎
參考答案：A,B,C
參考解析:
本題考核企業(yè)資產計稅基礎。薪炭林屬于生產性生物資產，外購的生產性生物資產，以購買價款和支付的相關稅費為計稅基礎;自行開發(fā)的無形資產，以開發(fā)過程中該資產符合資本化條件后至達到預定用途前發(fā)生的支出為計稅基礎。
29 下列關于一般納稅人的涉稅政策的陳述，正確的有( )。
A.銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅
B.納稅人銷售舊貨，按照簡易辦法依照4%征收率減半征收增值稅
C.-般納稅人的自來水公司銷售自來水按簡易辦法依照6%征收率征收增值稅，可以抵扣其購進自來水取得增值稅扣稅憑證上注明的增值稅稅款
D.銷售自己使用過的除固定資產以外的物品，應當按照適用稅率征收增值稅
參考答案：A,B,D
參考解析:
本題考核-般納稅人涉稅處理。-般納稅人的自來水公司銷售自來水按簡易辦法依照6%征收率征收增值稅，不可以抵扣其購進自來水取得增值稅扣稅憑證上注明的增值稅稅款。
30 根據有關規(guī)定，擔任上市公司獨立董事應當符合的基本條件有( )。
A.具有符合要求的獨立性
B.熟悉相關法律、行政法規(guī)
C.年齡在50歲以上
D.具有5年以上法律等工作經驗
參考答案：A,B,D
參考解析:
本題考核獨立董事的任職條件。對獨立董事沒有具體的年齡要求?！∪?、判斷題(本類題共20小題，每小題1分，共20分。請判斷每小題的表述是否正確，每小題答題正確的得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分，本類題最低得分為零分。)
31 違反《合伙企業(yè)法》的行為發(fā)生后，違法行為人同時承擔民事賠償、罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，首先應承擔民事賠償責任，賠償受害人的損失，其財產還有剩余的情況下，再用剩余的財產繳納罰款、罰金。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核違反《合伙企業(yè)法》的法律責任。
32 生產同類產品的甲公司與乙公司某日簽訂協議，約定甲公司的產品只銷往西北、華北和華東地區(qū)，乙公司的產品只銷往西南、華中和東北地區(qū)。根據《反壟斷法》的規(guī)定，這種簽訂協議的行為屬于分割銷售市場行為。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核壟斷協議的類型。
33 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核公司的利潤分配。注意，本題已經說明是“稅后利潤”，說明已經考慮過繳納所得稅了，因此本題的表述是正確的。
34 只有在訴訟時效期間的最后6個月內經權利人向人民法院申請，才能中止時效的進行。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核訴訟時效中止的程序。只有在訴訟時效期問的最后6個月內發(fā)生不可抗力和其他障礙，才能中止時效的進行，而不是由權利人向人民法院申請中止。即錯在“向人民法院申請”。
35 小規(guī)模納稅人因銷售貨物退回或者折讓退還給購買方的銷售額，應從發(fā)生銷售貨物退回或者折讓當期的銷售額中扣減。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核增值稅銷售退回或者折讓。根據規(guī)定，小規(guī)模納稅人以外的納稅人(即-般納稅人)因銷售貨物退回或者折讓而退還給購買方的增值稅額，應從發(fā)生銷售貨物退回或者折讓當期的銷項稅額中扣減;因購進貨物退出或者折讓而收回的增值稅額，應從發(fā)生購進貨物退出或者折讓當期的進項稅額中扣減。小規(guī)模納稅人不涉及到進項稅的抵扣問題。
36 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人或者僅剩普通合伙人的，應當解散。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核有限合伙企業(yè)解散的規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。
37 清算所得，是指企業(yè)的全部資產可變現價值或交易價格減除資產凈值、清算費用以及相關稅費，加上債務清償損益等后的余額。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核清算所得的定義。
38 采購人使用國際組織和外國政府貸款進行的政府采購必須適用《政府采購法》。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核《政府采購法》的適用范圍。采購人使用國際組織和外國政府貸款進行的政府采購，貸款方、資金提供方與中方達成的協議對采購的具體條件另有規(guī)定的，可以適用其規(guī)定。
39 承攬合同的定作人和承攬人可以隨時解除合同，造成對方損失的，應當賠償損失。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核承攬合同的規(guī)定。根據規(guī)定，承攬合同僅有定作人可以隨時解除合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失。
40 納稅人銷售自產貨物的同時提供建筑業(yè)勞務的行為屬于混合銷售行為，依法繳納增值稅。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核混合銷售行為。銷售自產貨物并同時提供建筑業(yè)勞務的行為屬于特殊的混合銷售行為，應當分別核算貨物的銷售額和非增值稅應稅勞務的營業(yè)額，分別繳納增值稅和營業(yè)稅?！?1 附條件的法律行為中，當事人惡意促使條件成就的，應當認定條件沒有成就，當事人惡意阻止條件成就的，應當認定條件已經成就。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核附條件的法律行為。
42 增值稅納稅義務人出口貨物的退稅率，是出口貨物的實際退稅額與當月全部銷售收入的比例。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核出口貨物的退稅率概念。出口貨物的退稅率，是出口貨物的實際退稅額與退稅計稅依據的比例。
43 某中外合作經營企業(yè)的董事會擬對企業(yè)資產抵押的事項作出決議，根據《中外合作經營企業(yè)法》的規(guī)定，該事項須由出席會議董事的過半數通過。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核合作企業(yè)決議事項的通過。根據規(guī)定，合作企業(yè)的資產抵押，屬于特別事項，須經出席董事會會議的董事-致通過，方可作出決議。
44 A有限責任公司有甲乙丙丁四位股東，現在甲乙丙決定解散公司，但是持股20%的丁股東不同意解散，丁主張由于沒有得到全體股東-致同意，所以此時不可以解散公司。丁的主張是正確的。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核有限責任公司的解散。根據規(guī)定，有限責任公司解散屬于股東會的特別決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。本題中丁的主張不成立，公司可以解散的。
45 公司成立后無正當理由超過3個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)3個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核公司違反《公司法》的法律責任。公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。
46 某上市公司高級管理人員于2010年1月賣出其所持有的本公司股票，又于2010年5月買進本公司股票并獲得收益，根據《證券法》的規(guī)定，該所得收益可以歸其個人所有。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核證券交易的-般規(guī)則。根據《證券法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內買入，由此所得收益應歸公司所有。
47 民事行為部分無效，不影響其他部分的效力的，其他部分仍然有效。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核無效民事行為。
48 合同無效、被撤銷、變更或者終止的，合同中有關解決爭議方法的條款也無效。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核合同權利義務終止的法律后果。根據規(guī)定，合同無效、被撤銷、變更或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力。
49 委托合同因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償。( )
參考答案：錯
參考解析:
本題考核委托合同造成損失責任的承擔。委托合同造成損失責任的承擔，應區(qū)分有償合同和無償合同。根據規(guī)定，有償的委托合同，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償;無償的委托合同，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償。
50 股東人數少、規(guī)模小的有限責任公司可以不設董事會。( )
參考答案：對
參考解析:
本題考核有限責任公司董事會的設立。董事會并不是有限責任公司的必設機構，如股東人數少、規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會。四、綜合題(本類題共2題)
51 XYZ股份有限公司由甲、乙兩個發(fā)起人于2004年發(fā)起設立，后經核準向社會公開募集股份并于2008年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2011年發(fā)生如下事項：
(1)5月8日召開的公司董事會通過如下決議：
①根據公司產品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場開發(fā)部;
②根據總經理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監(jiān)事D兼任財務負責人;
③決定發(fā)行公司債券，責成總經理A準備相關文件資料報送有關部門核準。
(2)5月20日召開的股東大會通過如下決議：
①2010年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定公積金8000萬元(以前年度均為盈利)，公司決定不再提取法定公積金和任意公積金;
②選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會成員;
③動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發(fā)行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份1 200萬股，并擬于1年后獎勵給本公司職工。
④以非公開發(fā)行的方式向本公司的控股股東甲發(fā)行股份1000萬股。
上述向甲股東發(fā)行股票定價基準日為6月1日，發(fā)行價格為每股20元，其前20個交易日公司股票均價為每股25元，6月10日發(fā)行結束，甲股東全部認購，但其欲在2011年7月1日轉讓該股份。
2012年5月。H公司、K公司同為某公司的子公司，H公司、K公司通過證券交易所的證券交易分別持有XYZ上市公司2%、3%的股份。
H公司、K公司在法定期間內向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有XYZ上市公司股份10%、20%時，H公司、K公司決定繼續(xù)對XYZ上市公司進行收購.在向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。
收購要約期滿，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份達到85%，持有其余15%股份的股東要求H公司、K公司繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
要求：根據公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定，分析說明以下問題，并說明理由。
(1)公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議是否符合規(guī)定?
(2)董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人是否符合規(guī)定?
(3)董事會決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?
(4)公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?
(5)股東大會選舉產生新一屆監(jiān)事會是否符合規(guī)定?
(6)收購本公司股份的數額、所用資金和獎勵職工的時間是否符合規(guī)定?
(7)甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格是否符合規(guī)定?
(8)甲股東在2011年7月1日轉讓該股份的做法是否正確?
(9)H公司、K公司是否為一致行動人?
(10)收購要約期滿后，XYZ上市公司的股票是否還具備上市條件?
(11)H公司、K公司拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?
參考解析:
(1)公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，決定公司內部機構設置，屬于董事會的職權。
(2)董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人不符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，董事會應根據經理的提名，聘任和解聘財務負責人.但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人違反了規(guī)定。
(3)董事會決議發(fā)行公司債券不符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定.發(fā)行公司債券應由董事會提出方案，股東大會作出決議。本題由該公司董事會作出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。
(4)公司決定不再提取法定公積金不符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，公司提取法定公積金的比例為稅后利潤的10%，但其累計提取金額達到公司注冊資本的50%時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定公積金8000萬元，為公司注冊資本的40%，仍應繼續(xù)提取法定公積金。
(5)股東大會選舉產生新一屆監(jiān)事會不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司非職工代表出任的監(jiān)事應由股東大會選舉產生，但職工代表出任的監(jiān)事應由職工民主選舉產生。
(6)首先，收購本公司股份的數額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據規(guī)定，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的。最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規(guī)定。根據規(guī)定，用于獎勵職工所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。該公司擬于1年后轉讓給職工不符合規(guī)定。
(7)甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。本題中，定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%為25×90%=22.5(元)，而發(fā)行價格為20元，低于了該價格，不符合規(guī)定。
(8)甲股東在2011年7月1日轉讓該股份的做法不正確。根據規(guī)定.上市公司非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓。本題中。2011年7月1日距離本次發(fā)行結束之日2011年6月10日尚不足36個月，因此是不得轉讓的。
(9)H公司、K公司是一致行動人。按規(guī)定，如果沒有相反證據.投資者受同一主體控制的為一致行動人。本題H公司、K公司同為某公司的子公司，共同收購XYz上市公司股票，屬于一致行動人。
(10)收購要約期滿后.XYZ上市公司的股票不再具備上市條件。按規(guī)定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。收購要約期滿后，H公司、K公司收購的股份達到85%，社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數的25%，股權分布不符合上市條件，應當由證券交易所決定終止上市交易。
(11)H公司、K公司拒絕收購其余15%的股份不合法。收購期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時，其他仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購要約人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。
52A公司是一家有限責任公司，由甲、乙、丙三位股東設立。股東會決定，公司不設立董事會和監(jiān)事會，由大股東甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。
2012年1月16日，A公司與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購人商品1000件，每件價格0.23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向公司供貨，數量分別為800件和200件。每次貨到后3日內，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。
1月17日，雙方補簽一份擔保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預付定金40萬元。1月20 日，A公司財務科開出轉賬支票，1月28日將該支票交付B公司。
2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運費10萬元。A公司收貨后提出以下異議：
(1)公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權限。股東會決議規(guī)定：公司每筆超過100萬元的經營業(yè)務均應由股東會討論通過后方能實施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責任應由甲個人承擔。
(2)該合同預付的定金數額不符合《合同法》規(guī)定，故擔保無效。B公司應退回定金。
(3)貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。
(4)發(fā)生的運費部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔，故公司拒絕支付。
以上糾紛，雙方多次協商無結果，B公司決定暫停按期向對方發(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關問題向法院提起訴訟。
要求：根據以上的情況及有關規(guī)定，回答下列問題。
(1)A公司不設立董事會和監(jiān)事會是否合法?甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法?執(zhí)行董事為公司法定代表人是否合法?并分別說明理由。
(2)A公司與B公司的買賣合同是否有效?并說明理由。
(3)定金合同是否有效?如果有效，那么從何時生效?并分別說明理由。
(4)如雙方無法達成補充協議，運費應由誰承擔?并說明理由。
參考解析:
(1)①A公司不設立董事會和監(jiān)事會合法。根據規(guī)定，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會和監(jiān)事會。
②甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事不合法。根據規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
③執(zhí)行董事為公司法定代表人合法。根據規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。
(2)買賣合同有效。根據規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權限簽訂的合同，除相對人知道或應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。
(3)①定金合同有效。根據規(guī)定，定金應當以書面形式約定，當事人應當在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數額不得超過主合同標的額的20%。在本題中，雙方以書面形式明確約定于1月30日前交付定金，合同標的額為230萬元，雙方約定的定金數額低于主合同標的額的20%，是符合規(guī)定的。
②定金合同從1月28日生效。根據規(guī)定.定金合同從實際交付定金之日起生效。
(4)運費由B公司承擔。根據規(guī)定，當事人對合同內容沒有約定，不能達成補充協議且不能按合同有關條款或交易習慣確定的，就依據法律規(guī)定確定。履行費用的負擔不明確的，由履行義務的一方承擔。