11. 【考題點(diǎn)】（P39）法律責(zé)任
承擔(dān)形式承擔(dān)方式
民事責(zé)任停止侵害；排除妨礙；消除危險(xiǎn)；返還財(cái)產(chǎn)；恢復(fù)原狀；修理、重做、更換；賠償損失；支付違約金；消除影響、恢復(fù)名譽(yù)；賠禮道歉。
行政責(zé)任警告；罰款；撤職；開除等。
刑事責(zé)任主刑（即管制、拘役、有期徒刑、無期徒刑、死刑）；附加刑（即罰金、剝奪政治權(quán)利、沒收財(cái)產(chǎn)和驅(qū)逐出境）。
12. 【考題點(diǎn)】（P51）普通合伙企業(yè)的設(shè)立
1.設(shè)立條件
（1）設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
①有兩個(gè)以上合伙人。
②有書面合伙協(xié)議；
③有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；
④有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；
⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
（2）合伙人既可以是自然人，也可以為法人和其他組織。國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。
（3）合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通”合伙字樣。
2.合伙人的出資
（1）合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。
（2）普通合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
13. 【考題點(diǎn)】（P53）普通合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)
（1）合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)構(gòu)成。
（2）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，但是《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定的除外。
（3）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
（4）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
（5）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
14. 【考題點(diǎn)】（P54）普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行
1.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意：改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
2.合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；除合伙協(xié)議另有約定的或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
3.合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)
合伙協(xié)議有約定
按約定的比例分配和分擔(dān)
合伙協(xié)議未約定
首先由合伙人協(xié)商決定
協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)
無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)
15. 【考題點(diǎn)】（P55）普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系
1.合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。
2.合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
3.合伙人（個(gè)人）的債務(wù)
（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
（2）合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
承擔(dān)形式承擔(dān)方式
民事責(zé)任停止侵害；排除妨礙；消除危險(xiǎn)；返還財(cái)產(chǎn)；恢復(fù)原狀；修理、重做、更換；賠償損失；支付違約金；消除影響、恢復(fù)名譽(yù)；賠禮道歉。
行政責(zé)任警告；罰款；撤職；開除等。
刑事責(zé)任主刑（即管制、拘役、有期徒刑、無期徒刑、死刑）；附加刑（即罰金、剝奪政治權(quán)利、沒收財(cái)產(chǎn)和驅(qū)逐出境）。
12. 【考題點(diǎn)】（P51）普通合伙企業(yè)的設(shè)立
1.設(shè)立條件
（1）設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
①有兩個(gè)以上合伙人。
②有書面合伙協(xié)議；
③有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；
④有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；
⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
（2）合伙人既可以是自然人，也可以為法人和其他組織。國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。
（3）合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通”合伙字樣。
2.合伙人的出資
（1）合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。
（2）普通合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
13. 【考題點(diǎn)】（P53）普通合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)
（1）合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)構(gòu)成。
（2）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，但是《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定的除外。
（3）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
（4）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
（5）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
14. 【考題點(diǎn)】（P54）普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行
1.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意：改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
2.合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；除合伙協(xié)議另有約定的或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
3.合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)
合伙協(xié)議有約定
按約定的比例分配和分擔(dān)
合伙協(xié)議未約定
首先由合伙人協(xié)商決定
協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)
無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)
15. 【考題點(diǎn)】（P55）普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系
1.合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。
2.合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
3.合伙人（個(gè)人）的債務(wù)
（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
（2）合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。