△第十章 有限責(zé)任公司（一）
一、選擇題
有限責(zé)任公司的特征：
1、人資兩合性
2、封閉性
3、規(guī)?？纱罂尚。m應(yīng)性強(qiáng)
4、設(shè)立程序簡單
5、組織設(shè)置靈活
6、公司股東的直接關(guān)聯(lián)程度高 P.166多
有限責(zé)任公司的股東可以由以下幾個方面的主體構(gòu)成：
1、在公司章程上簽名蓋章且實(shí)際履行出資義務(wù)的發(fā)起人
2、在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人
3、公司增資時的新股東 P.175
下列幾方面的主體不能作為有限責(zé)任公司的股東：
1、法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的黨政機(jī)關(guān)
2、公司自身
3、公司章程約定不得成為股東的人 P.175
股東會的職權(quán)：
1、決定方針和計(jì)劃。
2、選舉和更換。
3、選舉和更換，決定報(bào)酬。
4、審議批準(zhǔn)。
5、審議批準(zhǔn)。
6、審議批準(zhǔn)。
7、審議批準(zhǔn)。
8、作出決議。
9、作出決議。
10、作出決議。
11、作出決議。
12、修改公司章程。P.179多
董事會的職權(quán)：
1、召集。
2、執(zhí)行。
3、決定計(jì)劃和方案。
4、制訂。
5、制訂。
6、制訂。
7、擬訂。
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
9、聘任或解聘，決定報(bào)酬。
10、制定公司的基本管理制度。P.181多
董事會由股東會選舉的董事組成，董事會由3－13人名董事構(gòu)成。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。P.181
監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)；
2、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
3、提議召開臨時股東會。P183
監(jiān)事會可由3名或3名以上的監(jiān)事構(gòu)成。本公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。P.184
我國《公司法》規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)。P.185多
增資的方法有兩種：
1、邀請出資，改變原出資比例
2、按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例 P.186
二、案例題
1、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件：
（1）股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立。
（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。
有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
A、 以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；
B、 以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；
C、 以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；
D、 科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。
（3）股東共同制訂公司的章程。
（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
2、股東出資是有限責(zé)任公司營運(yùn)資金的最重要來源，須符合法律規(guī)定的要求。
（1）出資的構(gòu)成。
（2）出資的違約。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，不依承諾實(shí)際繳納出資，須向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（注：發(fā)起人協(xié)議和公司章程具有契約性）
（3）出資證明書。
3、我國《公司法》規(guī)定，有權(quán)提議召開臨時股東會議的人包括：
（1）代表1/4以上表決權(quán)的股東；
（2）1/3以上董事；
（3）任一監(jiān)事。
4、特別決議是對較之公司一般事項(xiàng)更為重要的事項(xiàng)所作的決議，須經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過。
有限責(zé)任公司股東會必須以特別決議通過的事項(xiàng)包括：
（1）公司增加或者減少注冊資本；
（2）公司分立、合并或者變更公司形式；
（3）公司解散；
（4）修改章程。
一、選擇題
有限責(zé)任公司的特征：
1、人資兩合性
2、封閉性
3、規(guī)?？纱罂尚。m應(yīng)性強(qiáng)
4、設(shè)立程序簡單
5、組織設(shè)置靈活
6、公司股東的直接關(guān)聯(lián)程度高 P.166多
有限責(zé)任公司的股東可以由以下幾個方面的主體構(gòu)成：
1、在公司章程上簽名蓋章且實(shí)際履行出資義務(wù)的發(fā)起人
2、在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人
3、公司增資時的新股東 P.175
下列幾方面的主體不能作為有限責(zé)任公司的股東：
1、法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的黨政機(jī)關(guān)
2、公司自身
3、公司章程約定不得成為股東的人 P.175
股東會的職權(quán)：
1、決定方針和計(jì)劃。
2、選舉和更換。
3、選舉和更換，決定報(bào)酬。
4、審議批準(zhǔn)。
5、審議批準(zhǔn)。
6、審議批準(zhǔn)。
7、審議批準(zhǔn)。
8、作出決議。
9、作出決議。
10、作出決議。
11、作出決議。
12、修改公司章程。P.179多
董事會的職權(quán)：
1、召集。
2、執(zhí)行。
3、決定計(jì)劃和方案。
4、制訂。
5、制訂。
6、制訂。
7、擬訂。
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
9、聘任或解聘，決定報(bào)酬。
10、制定公司的基本管理制度。P.181多
董事會由股東會選舉的董事組成，董事會由3－13人名董事構(gòu)成。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。P.181
監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)；
2、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
3、提議召開臨時股東會。P183
監(jiān)事會可由3名或3名以上的監(jiān)事構(gòu)成。本公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。P.184
我國《公司法》規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)。P.185多
增資的方法有兩種：
1、邀請出資，改變原出資比例
2、按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例 P.186
二、案例題
1、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件：
（1）股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立。
（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。
有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
A、 以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；
B、 以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；
C、 以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；
D、 科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。
（3）股東共同制訂公司的章程。
（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
2、股東出資是有限責(zé)任公司營運(yùn)資金的最重要來源，須符合法律規(guī)定的要求。
（1）出資的構(gòu)成。
（2）出資的違約。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，不依承諾實(shí)際繳納出資，須向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（注：發(fā)起人協(xié)議和公司章程具有契約性）
（3）出資證明書。
3、我國《公司法》規(guī)定，有權(quán)提議召開臨時股東會議的人包括：
（1）代表1/4以上表決權(quán)的股東；
（2）1/3以上董事；
（3）任一監(jiān)事。
4、特別決議是對較之公司一般事項(xiàng)更為重要的事項(xiàng)所作的決議，須經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過。
有限責(zé)任公司股東會必須以特別決議通過的事項(xiàng)包括：
（1）公司增加或者減少注冊資本；
（2）公司分立、合并或者變更公司形式；
（3）公司解散；
（4）修改章程。