第二節(jié) 股份制改組的資產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定
一、資產(chǎn)評估的意義和范圍
（一） 資產(chǎn)評估的含義
（二） 資產(chǎn)評估的范圍
二、資產(chǎn)評估的程序
（一） 申請立項
（二） 資產(chǎn)清查
（三） 評定估算
（四） 驗證確認
三、資產(chǎn)評估報告
（一） 評估報告的正文
（二） 評估報告的附件
（三） 關(guān)于資產(chǎn)評估報告書的規(guī)定
四、資產(chǎn)評估的基本方法
（一） 收益現(xiàn)值法
（二） 重置成本法
（三） 現(xiàn)行市價法
（四） 清算價格法
五、境外募股公司的資產(chǎn)評估
（一） 評估對象
（二） 評估機構(gòu)
（三） 評估結(jié)果的協(xié)調(diào)
六、產(chǎn)權(quán)界定及其他
（一） 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股
（二） 土地使用權(quán)的處置
（三） 非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置
（四） 無形資產(chǎn)的處置
第三節(jié) 股份制改組的會計報表審計
一、會計報表審計過程
（一） 計劃階段
（二） 實施審計階段
（三） 審計完成階段
二、審計報告
（一） 審計報告的內(nèi)容
（二） 審計意見的類型
三、盈利預(yù)測審核
（一） 盈利預(yù)測概述
（二） 注冊會計師對盈利預(yù)測的審核
四、境外募股的公司會計報表審計
第四節(jié) 股份制改組的法律審查
一、 企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性
二、股份有限公司發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性
三、發(fā)起人投資行為的合法性、資產(chǎn)狀況的合法性
四、無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性
五、原企業(yè)重要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等重大變更的合法性和有效性
六、原企業(yè)沒有履行完結(jié)的重大合同及其他債權(quán)、債務(wù)的合法性及履行前
景
七、尚未完結(jié)的訴訟、仲裁或其他爭議的解決前景及可能帶來的經(jīng)濟后果
八、承銷協(xié)議的合法性和完整性
九、其他應(yīng)當審查的事項
第三章 股票的發(fā)行與承銷
第一節(jié) 股票發(fā)行的目的和條件
一、股票發(fā)行的目的
（一） 募集資金、滿足企業(yè)發(fā)展需要
（二） 改善財務(wù)結(jié)構(gòu)
（三） 其他目的
二、股票發(fā)行的條件
（一） 初次發(fā)行的條件
（二） 增發(fā)新股的條件
（三） 配股的條件
第二節(jié) 股票發(fā)行與承銷準備
一、承銷商資格的取得
（一） 境內(nèi)證券公司申請承銷業(yè)務(wù)資格的條件
（二） 承銷資格的維持
（三） 信譽主承銷商的評定
二、證券公司的盡職調(diào)查
（一） 發(fā)行人
（二） 市場
（三） 產(chǎn)業(yè)政策
三、股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)
（一） 輔導(dǎo)目的和要求
（二） 輔導(dǎo)時間
（三） 輔導(dǎo)內(nèi)容
（四） 輔導(dǎo)驗收
四、募股文件的準備
（一）招股（配股、增發(fā)）說明書（意向書）
（二）招股（配股、增發(fā)）說明書（意向書）概要
（三）資產(chǎn)評估報告
（四）審計報告
（五）盈利預(yù)測審核函
（六）發(fā)行人法律意見書和律師工作報告
（七）承銷商律師的驗證筆錄
（八）輔導(dǎo)報告
五、我國股票發(fā)行的審核
（一） 股票發(fā)行的審核制度
（二） 股票發(fā)行的核準程序
（三） 股票發(fā)行審核委員會
六、配股（增發(fā)）審核
第三節(jié) 股票發(fā)行與承銷的實施
一、承銷方式
（一） 包銷 1、全額包銷 2、余額包銷
（二） 代銷
二、承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議
（一）承銷協(xié)議
（二）承銷團協(xié)議
三、發(fā)行方式
（一）網(wǎng)上定價、競價方式
（二）法人配售方式
（三）其他發(fā)行方式 1、認購證方式 2、儲蓄存單方式 3、全額預(yù)繳、比例
配售方式
四、股款繳納、股份交收
（一） 股款繳納
（二） 股份交收
五、股東登記與承銷報告
（一） 股東登記
（二） 承銷報告
六、股票承銷風險及其防范
七、股票承銷業(yè)務(wù)中的禁止行為
（一） 不具備承銷商主體資格
（二） 不正當招攬承銷業(yè)務(wù)
（三） 違規(guī)信息披露
（四） 虛假承銷行為
（五） 非法截留承銷股票
（六） 以不正當手段誘使他人認購股票
（七） 其他禁止行為
第四節(jié) 股票發(fā)行價格與發(fā)行費用
一、股票發(fā)行價格的種類
（一） 面值發(fā)行
（二） 溢價發(fā)行
二、影響發(fā)行價格的因素
（一） 凈資產(chǎn)
（二） 經(jīng)營業(yè)績
（三） 發(fā)展?jié)摿?BR> （四） 發(fā)行數(shù)量
（五） 行業(yè)特點
（六） 股市狀態(tài)
三、 確定發(fā)行價格的方法
（一）協(xié)商定價法
（二）市盈率法
（三）競價確定法
（四）凈資產(chǎn)倍率法
（五）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法
一、資產(chǎn)評估的意義和范圍
（一） 資產(chǎn)評估的含義
（二） 資產(chǎn)評估的范圍
二、資產(chǎn)評估的程序
（一） 申請立項
（二） 資產(chǎn)清查
（三） 評定估算
（四） 驗證確認
三、資產(chǎn)評估報告
（一） 評估報告的正文
（二） 評估報告的附件
（三） 關(guān)于資產(chǎn)評估報告書的規(guī)定
四、資產(chǎn)評估的基本方法
（一） 收益現(xiàn)值法
（二） 重置成本法
（三） 現(xiàn)行市價法
（四） 清算價格法
五、境外募股公司的資產(chǎn)評估
（一） 評估對象
（二） 評估機構(gòu)
（三） 評估結(jié)果的協(xié)調(diào)
六、產(chǎn)權(quán)界定及其他
（一） 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股
（二） 土地使用權(quán)的處置
（三） 非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置
（四） 無形資產(chǎn)的處置
第三節(jié) 股份制改組的會計報表審計
一、會計報表審計過程
（一） 計劃階段
（二） 實施審計階段
（三） 審計完成階段
二、審計報告
（一） 審計報告的內(nèi)容
（二） 審計意見的類型
三、盈利預(yù)測審核
（一） 盈利預(yù)測概述
（二） 注冊會計師對盈利預(yù)測的審核
四、境外募股的公司會計報表審計
第四節(jié) 股份制改組的法律審查
一、 企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性
二、股份有限公司發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性
三、發(fā)起人投資行為的合法性、資產(chǎn)狀況的合法性
四、無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性
五、原企業(yè)重要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等重大變更的合法性和有效性
六、原企業(yè)沒有履行完結(jié)的重大合同及其他債權(quán)、債務(wù)的合法性及履行前
景
七、尚未完結(jié)的訴訟、仲裁或其他爭議的解決前景及可能帶來的經(jīng)濟后果
八、承銷協(xié)議的合法性和完整性
九、其他應(yīng)當審查的事項
第三章 股票的發(fā)行與承銷
第一節(jié) 股票發(fā)行的目的和條件
一、股票發(fā)行的目的
（一） 募集資金、滿足企業(yè)發(fā)展需要
（二） 改善財務(wù)結(jié)構(gòu)
（三） 其他目的
二、股票發(fā)行的條件
（一） 初次發(fā)行的條件
（二） 增發(fā)新股的條件
（三） 配股的條件
第二節(jié) 股票發(fā)行與承銷準備
一、承銷商資格的取得
（一） 境內(nèi)證券公司申請承銷業(yè)務(wù)資格的條件
（二） 承銷資格的維持
（三） 信譽主承銷商的評定
二、證券公司的盡職調(diào)查
（一） 發(fā)行人
（二） 市場
（三） 產(chǎn)業(yè)政策
三、股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)
（一） 輔導(dǎo)目的和要求
（二） 輔導(dǎo)時間
（三） 輔導(dǎo)內(nèi)容
（四） 輔導(dǎo)驗收
四、募股文件的準備
（一）招股（配股、增發(fā)）說明書（意向書）
（二）招股（配股、增發(fā)）說明書（意向書）概要
（三）資產(chǎn)評估報告
（四）審計報告
（五）盈利預(yù)測審核函
（六）發(fā)行人法律意見書和律師工作報告
（七）承銷商律師的驗證筆錄
（八）輔導(dǎo)報告
五、我國股票發(fā)行的審核
（一） 股票發(fā)行的審核制度
（二） 股票發(fā)行的核準程序
（三） 股票發(fā)行審核委員會
六、配股（增發(fā)）審核
第三節(jié) 股票發(fā)行與承銷的實施
一、承銷方式
（一） 包銷 1、全額包銷 2、余額包銷
（二） 代銷
二、承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議
（一）承銷協(xié)議
（二）承銷團協(xié)議
三、發(fā)行方式
（一）網(wǎng)上定價、競價方式
（二）法人配售方式
（三）其他發(fā)行方式 1、認購證方式 2、儲蓄存單方式 3、全額預(yù)繳、比例
配售方式
四、股款繳納、股份交收
（一） 股款繳納
（二） 股份交收
五、股東登記與承銷報告
（一） 股東登記
（二） 承銷報告
六、股票承銷風險及其防范
七、股票承銷業(yè)務(wù)中的禁止行為
（一） 不具備承銷商主體資格
（二） 不正當招攬承銷業(yè)務(wù)
（三） 違規(guī)信息披露
（四） 虛假承銷行為
（五） 非法截留承銷股票
（六） 以不正當手段誘使他人認購股票
（七） 其他禁止行為
第四節(jié) 股票發(fā)行價格與發(fā)行費用
一、股票發(fā)行價格的種類
（一） 面值發(fā)行
（二） 溢價發(fā)行
二、影響發(fā)行價格的因素
（一） 凈資產(chǎn)
（二） 經(jīng)營業(yè)績
（三） 發(fā)展?jié)摿?BR> （四） 發(fā)行數(shù)量
（五） 行業(yè)特點
（六） 股市狀態(tài)
三、 確定發(fā)行價格的方法
（一）協(xié)商定價法
（二）市盈率法
（三）競價確定法
（四）凈資產(chǎn)倍率法
（五）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法