【案例6】甲上市公司的股本總額為20000萬股，其中控股股東A企業(yè)持有40％的股份。2005年4月1日，甲公司董事會通知各股東，于2005年5月18日召開臨時股東大會，擬對下列事項進(jìn)行表決：
（1）解聘會計師事務(wù)所；
（2）回購本公司的股票；
（3）增發(fā)新股方案；
（4）配股方案；www.examｗ.com
（5）資產(chǎn)重組方案；
（6）甲上市公司擬與控股股東A企業(yè)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易。在5月18日召開的臨時股東大會上，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，其中出席會議的社會公眾股股東所持股份總數(shù)為4000萬股。具體表決情況如下：
（1）對“解聘會計師事務(wù)所”提案進(jìn)行表決時，贊成票總計8000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為1500萬股。
（2）對“回購股票”的提案進(jìn)行表決時，贊成票總計12000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為1200萬股。
（3）對“增發(fā)新股方案”進(jìn)行表決時，贊成票總計10000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為1500萬股。
（4）對“配股方案”進(jìn)行表決前，控股股東A企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購。在表決時，贊成票總計10000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為1500萬股。
（5）甲上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價為4000萬元，該資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值為3000萬元。對該事項進(jìn)行表決時，贊成票總計10000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為2500萬股。
（6）因甲上市公司使用控股股東A企業(yè)的專利權(quán)，甲公司擬向A企業(yè)每年支付1000萬元的專利權(quán)使用費。對該項交易進(jìn)行表決時，贊成票總計13500萬股。股東大會通過了該項決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。
（7）根據(jù)控股股東A企業(yè)的提議，臨時增加了“發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”的提案。對該提案進(jìn)行表決時，贊成票總計12000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為2500萬股。股東大會通過了該項決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。要求：根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出“解聘會計師事務(wù)所”的提案是否可以獲得通過？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出“回購股票”的提案是否可以獲得通過？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出“增發(fā)新股方案”是否可以獲得通過？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出“配股方案”是否可以獲得通過？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，指出“資產(chǎn)重組方案”是否可以獲得通過？并說明理由。股東大會決議應(yīng)批露哪些內(nèi)容？
（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，股東大會的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。
（7）根據(jù)本題要點（7）所提示的內(nèi)容，股東大會的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。
【案例6答案】
（1）“解聘會計師事務(wù)所”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“解聘會計師事務(wù)所”屬于上市公司股東大會的普通決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。
（2）“回購股票”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“回購股票”屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
（3）“增發(fā)新股方案”不能獲得通過。根據(jù)規(guī)定，增發(fā)新股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，上市公司向社會公眾增發(fā)新股，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。在本題中，增發(fā)新股方案未經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，因此不能獲得通過。
（4）“配股方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，配股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，上市公司向原有股東配售股份，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請，但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外。在本題中，由于控股股東A企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購，因此配股方案無需經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。（5）①“資產(chǎn)重組方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或者超過20％的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。在本題中，贊成票總數(shù)和社會公眾股股東的贊成票均符合規(guī)定。②上市公司公告股東大會決議時，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
（6）股東大會的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本題中，甲公司于A企業(yè)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，在股東大會進(jìn)行表決時，A企業(yè)屬于關(guān)聯(lián)股東，因此A企業(yè)不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不應(yīng)當(dāng)計入有效表決總數(shù)。
（7）股東大會的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中“未列明”的事項作出決議。
（1）解聘會計師事務(wù)所；
（2）回購本公司的股票；
（3）增發(fā)新股方案；
（4）配股方案；www.examｗ.com
（5）資產(chǎn)重組方案；
（6）甲上市公司擬與控股股東A企業(yè)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易。在5月18日召開的臨時股東大會上，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，其中出席會議的社會公眾股股東所持股份總數(shù)為4000萬股。具體表決情況如下：
（1）對“解聘會計師事務(wù)所”提案進(jìn)行表決時，贊成票總計8000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為1500萬股。
（2）對“回購股票”的提案進(jìn)行表決時，贊成票總計12000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為1200萬股。
（3）對“增發(fā)新股方案”進(jìn)行表決時，贊成票總計10000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為1500萬股。
（4）對“配股方案”進(jìn)行表決前，控股股東A企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購。在表決時，贊成票總計10000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為1500萬股。
（5）甲上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價為4000萬元，該資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值為3000萬元。對該事項進(jìn)行表決時，贊成票總計10000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為2500萬股。
（6）因甲上市公司使用控股股東A企業(yè)的專利權(quán)，甲公司擬向A企業(yè)每年支付1000萬元的專利權(quán)使用費。對該項交易進(jìn)行表決時，贊成票總計13500萬股。股東大會通過了該項決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。
（7）根據(jù)控股股東A企業(yè)的提議，臨時增加了“發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”的提案。對該提案進(jìn)行表決時，贊成票總計12000萬股，其中社會公眾股股東的贊成票為2500萬股。股東大會通過了該項決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。要求：根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出“解聘會計師事務(wù)所”的提案是否可以獲得通過？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出“回購股票”的提案是否可以獲得通過？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出“增發(fā)新股方案”是否可以獲得通過？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出“配股方案”是否可以獲得通過？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，指出“資產(chǎn)重組方案”是否可以獲得通過？并說明理由。股東大會決議應(yīng)批露哪些內(nèi)容？
（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，股東大會的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。
（7）根據(jù)本題要點（7）所提示的內(nèi)容，股東大會的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。
【案例6答案】
（1）“解聘會計師事務(wù)所”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“解聘會計師事務(wù)所”屬于上市公司股東大會的普通決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。
（2）“回購股票”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“回購股票”屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
（3）“增發(fā)新股方案”不能獲得通過。根據(jù)規(guī)定，增發(fā)新股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，上市公司向社會公眾增發(fā)新股，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。在本題中，增發(fā)新股方案未經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，因此不能獲得通過。
（4）“配股方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，配股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，上市公司向原有股東配售股份，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請，但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外。在本題中，由于控股股東A企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購，因此配股方案無需經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。（5）①“資產(chǎn)重組方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或者超過20％的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。在本題中，贊成票總數(shù)和社會公眾股股東的贊成票均符合規(guī)定。②上市公司公告股東大會決議時，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
（6）股東大會的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本題中，甲公司于A企業(yè)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，在股東大會進(jìn)行表決時，A企業(yè)屬于關(guān)聯(lián)股東，因此A企業(yè)不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不應(yīng)當(dāng)計入有效表決總數(shù)。
（7）股東大會的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中“未列明”的事項作出決議。