五、知識產(chǎn)權
在一些目標公司中，以知識產(chǎn)權形式存在的無形資產(chǎn)較其有形資產(chǎn)可能更有價值。專利、商標和設計都可通過注冊而得到保護。著作權、技術秘密和其他形式的保密信息，雖然不能注冊但同樣能夠受到法律的保護。對于所有知識產(chǎn)權的細節(jié)是直接擁有還是通過許可使用，都應當予以審查以保證并購方在收購之后能繼續(xù)從中受益。對于注冊的知識產(chǎn)權，還包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，專利的到期日期應當予以注意，考|試/大對于貿(mào)易商標和服務商標、專利，應當確認注山權人或允許使用人的適當使用情況。對于根據(jù)許可證而享有的權利，應當對相關許可證或注冊使用人協(xié)議進行審查，以確保不存在有關因控制變化而終止的規(guī)定等。還應當詢問是否存在有關侵權的訴訟，包括目標公司提起的保護其權利的訴訟，以及訴稱目標公司侵犯了第三方權利的訴訟。
六、目標公司的租賃情況
目棣公司的租賃情況，包括出租與承租兩個方面。目標公司在出租或承租時與承租人或出租人的承、出租協(xié)議是否合法有效?協(xié)議中是否有目標公司的控制權?如發(fā)生變化，出租或承租關系就會終止或受限制的規(guī)定。如果因此而終止或受限制對并購方會帶來什么不利影響或后果等，這些也都與并購方在并購后如何操作有直接利害關系，因而事先的審查評估是十分必要的。
七、關鍵合同與合同承諾
大多數(shù)公司都有若干對其成功至關重要的關鍵合同，通常這些合同包括長期購買或供應合同、合資企業(yè)合同或技術許可安排等。在這些合同中另一個合作方的身份和良好地位對長期合作關系是很重要的。因此此類合同一般都會規(guī)定，在一方公司情況發(fā)生變化直接影響到此類合同的繼續(xù)履行時，變化的一方在轉(zhuǎn)讓其在此類合同中的權利義務前，要取得合同另一方的同意或批準，或在另一合作方控制權發(fā)生變化時允許終止合同。如果控制權轉(zhuǎn)移到具有不相宜或者競爭利益的另一方時，這種合同終止權即可行使。
既然目標公司有賴于交易完成后這些合同的繼續(xù)履行，買方就會希望取得這樣的保證：不存在上述有關控制權轉(zhuǎn)移時相對方有終止合同的權利，或者如果存在這種權利，不行使這種終止權利。另外還應對上述關鍵合同進行審查，以確保不存在異常的或者義務多于權利的約定，不存在可能影響買方商業(yè)自由經(jīng)營的限制性保證，不存在重大賠償條款以及不存在違反競爭法規(guī)或其他法律法規(guī)的規(guī)定。
收購方還期望確定，目標公司在近期沒有作出與收購方自己的業(yè)務計劃不相一致的合同承諾，諸如承諾向新的生產(chǎn)線或新企業(yè)或合資企業(yè)提供資本、買掉關鍵專利和著作權，與供應商或客戶簽訂新的長期合同，向雇員許諾新的高額報酬或股份期權安排等。
如果目標公司過于依賴少數(shù)供應商或客戶，那么與相關企業(yè)或個人發(fā)生爭執(zhí)或相關企業(yè)或個人對目標公司的轉(zhuǎn)讓不滿，必是一種潛在風險。因此收購方將希望確保在交易完成前或者作為交易的條件，簽訂一個可靠的長期合同，或者調(diào)查并談判可供替代的購銷渠道。類似的情形還可以發(fā)生在企業(yè)過于依賴于某位個人的專業(yè)技術知識或經(jīng)驗的時候，這時收購方可能希望確保與相關雇員簽訂長期服務合同。
另外，還要特別注意評估貸款合同、抵押合同、擔保合同、代理合同、特許權使用合同等，看看其中是否有在目標公司控制權發(fā)生變化時，就得提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利等的規(guī)定。
評估此類約定或規(guī)定，就是要權衡并購完成后是否會因并購而使并購人喪失某些預期利益或權利。
八、目標公司的職工安置
如果目標公司有很多職工，一般做法是可以只評估適用于大多數(shù)職工的標準的勞務合同文本，而對于董事和重要職員則須逐一審查評估其服務協(xié)議的內(nèi)容。
在這方面，主要問題是所提供的福利水平以及終止合同前所需要的通知時間以及可能的賠償。這不僅影響潛在的終止合同賠償支出，而且在繼續(xù)聘用的情況下可能預示出，補足其與聘用條件的重大差異需要花費很多錢。至于提供個人的福利如汽車、抵押、補貼、股份期限或資金等，可能也需要買過來。目標公司還可能承受沒有資金來源的退休金和其他承諾，還可能作出有關職位或職業(yè)前途的許諾，因此必須對合同條款相關方面作詳細的審查評估。
九、目標公司的債權債務情況
目標公司的債務可有已知的債務與潛在的債務。潛在的債務主要包括或有負債，稅收與環(huán)保責任都屬于或有負債中的內(nèi)容。
稅收可能是一個產(chǎn)生潛在責任的重要方面，特別是在國家的有關稅收法律政策發(fā)生變動時，或有諸多種稅收而目標公司不甚清楚時。有目標公司或故意或不知而未繳納的情況下，稅務機關自然會要求接管目標公司的并購方來承擔或補足納稅的責任，這就使并購方在支付了并購費用后，還要再追加費用增大并購方的負擔。而且欠繳稅款還可能會帶來罰款的法律責任。
環(huán)保問題隨著人類文明的發(fā)展，以及人們對自身居住環(huán)境的越來越重視而成為一個極為重要的問題。環(huán)境要求、環(huán)保責任也為各國環(huán)保法律所明確、所完善。違反環(huán)保法的規(guī)定，不僅產(chǎn)生環(huán)保責任，從而要接受罰款，更可能會因此而被停業(yè)，限期治理。如果這些處理結果是在并購方取得目標公司后產(chǎn)生的，并購方就不得不承擔起這些責任，而這些責任帶給并購方的損害不僅是沉重的，有可能還是致命的。
這就需要并購方認真仔細地了解、評估目標公司的納稅情況，包括已納稅情況、有無欠繳款、有關目標公司方面的稅收國家是否有調(diào)整性、優(yōu)惠性規(guī)定等;了解環(huán)保情況，包括目標公司的經(jīng)營產(chǎn)品、經(jīng)營場地與環(huán)保的關系，與目標公司有關的環(huán)保規(guī)定、當初公司設立時如何通過環(huán)保審查、現(xiàn)在目標公司有無違反環(huán)保規(guī)定，對空氣和水的排放、廢物的儲存的處置、對有關許可證和許可的遵守、有毒危險物質(zhì)對場地和地下水的污染等，環(huán)保部門有無發(fā)出整改制裁通知等。只有在風險評估的過程中盡可能地審查這方面的情況，才可以極大地減少并購方的風險。
目標公司的負債，無疑會增大并購方的責任，而或有負債在并購當時可能沒有出現(xiàn)，但不久的將來可能會發(fā)生政府處罰、法院訴訟的情況從而給這種法律責任帶來不確定性。這些責任雖然不能躲避，但可以在弄清后作為砝碼從應付賣方的款項中做相應扣除或由賣方提供相應的擔保以減輕并購方的潛在風險。
律師的法律風險評估就是通過審查目標公司一系列的已知債務、潛在債務問題從而了解目標公司的債務情況及其償還周期、利率、罰則及債權人有無限制性要求。了解目標公司的納稅情況、環(huán)保情況以掌握這方面有無或可能的法律責任。
十、重大訴訟或仲裁
目標公司是否有訴訟或仲裁程序可能會影響到目標公司的未來命運，這里所指的訴訟、仲裁包括實際進行的、即將開始的或者有可能產(chǎn)生的程序。這些訴訟或仲裁有多少宗?標的多大?進展情況如何?可能的結果會如何等，律師評估審查這些問題不僅是因為涉及的不確定的法律責任和法律費用，還因為這可能會將管理層的精力轉(zhuǎn)到非生產(chǎn)性的活動領域。當然合理數(shù)量的訴訟可被視為正常的業(yè)務狀態(tài)。但有時通過律師法律風險評估顯示出存在某一類可能會引起巨大開支的索賠要求，諸如環(huán)境污染、產(chǎn)品責任或雇主責任等方面的索賠。在這樣的情況下，并購是否還應該繼續(xù)進行，就需要并購方通過法律風險評估報告而認真斟酌。
十一、必要的批準文件
在中國，國有股權的轉(zhuǎn)讓，一定要事前取得國有資產(chǎn)管理局的同意和批準。那么，凡涉及國有股權轉(zhuǎn)讓的并購，都需要事先審查一下目標公司有無批準的批文，該批文的真實合法有效性，如無此批文，并購則難以為繼。
在一些目標公司中，以知識產(chǎn)權形式存在的無形資產(chǎn)較其有形資產(chǎn)可能更有價值。專利、商標和設計都可通過注冊而得到保護。著作權、技術秘密和其他形式的保密信息，雖然不能注冊但同樣能夠受到法律的保護。對于所有知識產(chǎn)權的細節(jié)是直接擁有還是通過許可使用，都應當予以審查以保證并購方在收購之后能繼續(xù)從中受益。對于注冊的知識產(chǎn)權，還包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，專利的到期日期應當予以注意，考|試/大對于貿(mào)易商標和服務商標、專利，應當確認注山權人或允許使用人的適當使用情況。對于根據(jù)許可證而享有的權利，應當對相關許可證或注冊使用人協(xié)議進行審查，以確保不存在有關因控制變化而終止的規(guī)定等。還應當詢問是否存在有關侵權的訴訟，包括目標公司提起的保護其權利的訴訟，以及訴稱目標公司侵犯了第三方權利的訴訟。
六、目標公司的租賃情況
目棣公司的租賃情況，包括出租與承租兩個方面。目標公司在出租或承租時與承租人或出租人的承、出租協(xié)議是否合法有效?協(xié)議中是否有目標公司的控制權?如發(fā)生變化，出租或承租關系就會終止或受限制的規(guī)定。如果因此而終止或受限制對并購方會帶來什么不利影響或后果等，這些也都與并購方在并購后如何操作有直接利害關系，因而事先的審查評估是十分必要的。
七、關鍵合同與合同承諾
大多數(shù)公司都有若干對其成功至關重要的關鍵合同，通常這些合同包括長期購買或供應合同、合資企業(yè)合同或技術許可安排等。在這些合同中另一個合作方的身份和良好地位對長期合作關系是很重要的。因此此類合同一般都會規(guī)定，在一方公司情況發(fā)生變化直接影響到此類合同的繼續(xù)履行時，變化的一方在轉(zhuǎn)讓其在此類合同中的權利義務前，要取得合同另一方的同意或批準，或在另一合作方控制權發(fā)生變化時允許終止合同。如果控制權轉(zhuǎn)移到具有不相宜或者競爭利益的另一方時，這種合同終止權即可行使。
既然目標公司有賴于交易完成后這些合同的繼續(xù)履行，買方就會希望取得這樣的保證：不存在上述有關控制權轉(zhuǎn)移時相對方有終止合同的權利，或者如果存在這種權利，不行使這種終止權利。另外還應對上述關鍵合同進行審查，以確保不存在異常的或者義務多于權利的約定，不存在可能影響買方商業(yè)自由經(jīng)營的限制性保證，不存在重大賠償條款以及不存在違反競爭法規(guī)或其他法律法規(guī)的規(guī)定。
收購方還期望確定，目標公司在近期沒有作出與收購方自己的業(yè)務計劃不相一致的合同承諾，諸如承諾向新的生產(chǎn)線或新企業(yè)或合資企業(yè)提供資本、買掉關鍵專利和著作權，與供應商或客戶簽訂新的長期合同，向雇員許諾新的高額報酬或股份期權安排等。
如果目標公司過于依賴少數(shù)供應商或客戶，那么與相關企業(yè)或個人發(fā)生爭執(zhí)或相關企業(yè)或個人對目標公司的轉(zhuǎn)讓不滿，必是一種潛在風險。因此收購方將希望確保在交易完成前或者作為交易的條件，簽訂一個可靠的長期合同，或者調(diào)查并談判可供替代的購銷渠道。類似的情形還可以發(fā)生在企業(yè)過于依賴于某位個人的專業(yè)技術知識或經(jīng)驗的時候，這時收購方可能希望確保與相關雇員簽訂長期服務合同。
另外，還要特別注意評估貸款合同、抵押合同、擔保合同、代理合同、特許權使用合同等，看看其中是否有在目標公司控制權發(fā)生變化時，就得提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利等的規(guī)定。
評估此類約定或規(guī)定，就是要權衡并購完成后是否會因并購而使并購人喪失某些預期利益或權利。
八、目標公司的職工安置
如果目標公司有很多職工，一般做法是可以只評估適用于大多數(shù)職工的標準的勞務合同文本，而對于董事和重要職員則須逐一審查評估其服務協(xié)議的內(nèi)容。
在這方面，主要問題是所提供的福利水平以及終止合同前所需要的通知時間以及可能的賠償。這不僅影響潛在的終止合同賠償支出，而且在繼續(xù)聘用的情況下可能預示出，補足其與聘用條件的重大差異需要花費很多錢。至于提供個人的福利如汽車、抵押、補貼、股份期限或資金等，可能也需要買過來。目標公司還可能承受沒有資金來源的退休金和其他承諾，還可能作出有關職位或職業(yè)前途的許諾，因此必須對合同條款相關方面作詳細的審查評估。
九、目標公司的債權債務情況
目標公司的債務可有已知的債務與潛在的債務。潛在的債務主要包括或有負債，稅收與環(huán)保責任都屬于或有負債中的內(nèi)容。
稅收可能是一個產(chǎn)生潛在責任的重要方面，特別是在國家的有關稅收法律政策發(fā)生變動時，或有諸多種稅收而目標公司不甚清楚時。有目標公司或故意或不知而未繳納的情況下，稅務機關自然會要求接管目標公司的并購方來承擔或補足納稅的責任，這就使并購方在支付了并購費用后，還要再追加費用增大并購方的負擔。而且欠繳稅款還可能會帶來罰款的法律責任。
環(huán)保問題隨著人類文明的發(fā)展，以及人們對自身居住環(huán)境的越來越重視而成為一個極為重要的問題。環(huán)境要求、環(huán)保責任也為各國環(huán)保法律所明確、所完善。違反環(huán)保法的規(guī)定，不僅產(chǎn)生環(huán)保責任，從而要接受罰款，更可能會因此而被停業(yè)，限期治理。如果這些處理結果是在并購方取得目標公司后產(chǎn)生的，并購方就不得不承擔起這些責任，而這些責任帶給并購方的損害不僅是沉重的，有可能還是致命的。
這就需要并購方認真仔細地了解、評估目標公司的納稅情況，包括已納稅情況、有無欠繳款、有關目標公司方面的稅收國家是否有調(diào)整性、優(yōu)惠性規(guī)定等;了解環(huán)保情況，包括目標公司的經(jīng)營產(chǎn)品、經(jīng)營場地與環(huán)保的關系，與目標公司有關的環(huán)保規(guī)定、當初公司設立時如何通過環(huán)保審查、現(xiàn)在目標公司有無違反環(huán)保規(guī)定，對空氣和水的排放、廢物的儲存的處置、對有關許可證和許可的遵守、有毒危險物質(zhì)對場地和地下水的污染等，環(huán)保部門有無發(fā)出整改制裁通知等。只有在風險評估的過程中盡可能地審查這方面的情況，才可以極大地減少并購方的風險。
目標公司的負債，無疑會增大并購方的責任，而或有負債在并購當時可能沒有出現(xiàn)，但不久的將來可能會發(fā)生政府處罰、法院訴訟的情況從而給這種法律責任帶來不確定性。這些責任雖然不能躲避，但可以在弄清后作為砝碼從應付賣方的款項中做相應扣除或由賣方提供相應的擔保以減輕并購方的潛在風險。
律師的法律風險評估就是通過審查目標公司一系列的已知債務、潛在債務問題從而了解目標公司的債務情況及其償還周期、利率、罰則及債權人有無限制性要求。了解目標公司的納稅情況、環(huán)保情況以掌握這方面有無或可能的法律責任。
十、重大訴訟或仲裁
目標公司是否有訴訟或仲裁程序可能會影響到目標公司的未來命運，這里所指的訴訟、仲裁包括實際進行的、即將開始的或者有可能產(chǎn)生的程序。這些訴訟或仲裁有多少宗?標的多大?進展情況如何?可能的結果會如何等，律師評估審查這些問題不僅是因為涉及的不確定的法律責任和法律費用，還因為這可能會將管理層的精力轉(zhuǎn)到非生產(chǎn)性的活動領域。當然合理數(shù)量的訴訟可被視為正常的業(yè)務狀態(tài)。但有時通過律師法律風險評估顯示出存在某一類可能會引起巨大開支的索賠要求，諸如環(huán)境污染、產(chǎn)品責任或雇主責任等方面的索賠。在這樣的情況下，并購是否還應該繼續(xù)進行，就需要并購方通過法律風險評估報告而認真斟酌。
十一、必要的批準文件
在中國，國有股權的轉(zhuǎn)讓，一定要事前取得國有資產(chǎn)管理局的同意和批準。那么，凡涉及國有股權轉(zhuǎn)讓的并購，都需要事先審查一下目標公司有無批準的批文，該批文的真實合法有效性，如無此批文，并購則難以為繼。