第一節(jié) 股份有限公司的設立
一、股份有限公司的設立原則，設立方式，條件和程序
(一)設立原則：
1.公司是依照《公司法》在中國境內(nèi)設立的、采用有限責任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。
有限責任公司：公司登記機關報經(jīng)批準
股份有限公司：公司登記機關報經(jīng)批準及證券監(jiān)管機構核準
2.股份有限公司的發(fā)起設立和向特定對象募集設立，實行準則設立原則。
(二)設立方式
1.發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司
2.募集設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。(2005年10月27日《公司法》修訂)
例題：發(fā)起設立股份有限公司時，發(fā)起人應認購公司發(fā)行的( )。
A.全部股份 B.50%股份 C.60%股份 D.一部分股份
(三)設立條件
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)：2人以上200人以下，半數(shù)以上在境內(nèi)有住所
2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額：500萬元
發(fā)起設立：首次出資額不得低于注冊資本的20%，剩余2年內(nèi)繳足(投資公司5年)
募集設立：首次出資額不得低于注冊資本的35%，一般不得抽回資本。
3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定
4.發(fā)起人制定公司章程：采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過
5.公司名稱和組織機構：只能使用一個名稱，;股份有限公司應當有股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會等組織機構
6.公司住所：主要辦事機構所在地
(四)設立程序
1.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議;
2.制定公司章程;
3.向設區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準：申請名稱預先核準，保留期為6個月
4.申請與核準：中國證監(jiān)會核準
5.股份發(fā)行、認購和繳納股款：
股份發(fā)行實行公平、公正原則，分為記名股票、無記名股票;
出資方式：貨幣出資(不得低于30%)，實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資;
發(fā)起設立和募集設立方式的股份認購：
6.召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構;
7.設立登記并公告：由董事會向公司登記機關申請設立登記
8.發(fā)放股票
例題：股份有限公司設立時，發(fā)起人可通過特許經(jīng)營權作價出資。( )
二、股份有限公司的發(fā)起人
1.發(fā)起人的概念
2.發(fā)起人的資格
3.發(fā)起人的法律地位
三、股份有限公司的章程
(一)公司章程的性質：
1.股份有限公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運營的基本準則，是公司的自治規(guī)范。效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準注銷
2.對于以募集方式設立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的過半數(shù)通過。
(二)公司章程的內(nèi)容
1.章程記載內(nèi)容分為必須記載的必要記載和公司決定記載的任意記載
2.《公司法》中12條必須記載的事項：
(三)公司章程的修改
1.公司應當修改章程的情況：
⑴《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。
⑵公司的情況分發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致。
⑶股東大會決定修改章程
2.股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
四、有限責任公司與股份有限公司的互為變更
(一)有限責任公司和股份有限公司的差異
1.在成立條件和募集資金方式上有所不同：
2.股權轉讓難易程度不同：
3.股權證明形式不同：
4.公司治理結構簡化程度不同：
5.財務狀況的公開程度不同：
(二)變更要求：
1.變更符合變更后對象的設立條件
2.債權、債務的繼承
3.股本總額與凈資產(chǎn)額的比較，以及增加資本共開發(fā)新股份
第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券
一、股份有限公司的資本
(一)資本的含義
股份有限公司的資本是指在公司登記機關登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構成，其基本構成單位是股份，所以也成為股份資本或股本。
(二)資本的“三原則”
1.資本確定原則：指股份有限公司的資本必須具有確定性。我國目前遵循的是法定資本制的原則
2.資本維持原則：公司在從事經(jīng)營活動過程中，應當努力保持公司資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本
3.資本不變原則：除依法定程序外，公司資本總額不得變動
(三)資本的增加和減少
1.增資減資均應修改章程，經(jīng)股東大會股東所持表決權的2/3以上通過
2.增資：公眾發(fā)股、特定發(fā)股、股東配股、股東分紅
減資：不得低于法定最低限額;10日內(nèi)通知債權人，30日內(nèi)報紙公告
二、股份有限公司的股份
(一)股份的含義和特點
1.含義：公司資本的構成成分;股東的權利和義務;通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值
2.特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性
(二)股份的分、收回、設質和注銷
1.股份的分派：指公司根據(jù)發(fā)起人和(或)其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分派方法分派給認購人。
2.股份的收回：無償收回和有償收回
3.股份的設質：指將依法可以轉讓的股份質押，設定質權。要訂立書面合同，并在證券登記機構辦理出質登記
4.股份的注銷：
三、股份有限公司的公司債券
1.含義：依照法定程序發(fā)行的，預定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。
2.與一般公司債務相比所具有的特點
第三節(jié) 股份有限公司的組織機構
一、股份有限公司的股東和股東大會
股東即依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即公司股份的所有者
(一)股東的權利和義務
1.股東的權利：8項權利
2.股東的義務：5項義務
(二)控股股東和實際控制人的定義及行為規(guī)范
1.二者的定義
控股股東：是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實際控制人：是指是雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。舉例：“德隆系”即“新疆德隆”控制的三家上市公司-“新疆屯河”、“合金股份”、“湘火炬”。
2.控股股東和實際控制人的行為規(guī)范
關聯(lián)關系：指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。
公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。
(二)股東大會的職權
1.股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、表示公司意志的權力機構。具體職權：13項
2.股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
解釋：累積投票制是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。并非一股一票制。股東在選舉董事時擁有的表決權總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。股東既可用所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人。防止大股東利用表決權優(yōu)勢操縱董事的選舉。
舉例說明：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份;其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。若按直接投票的一股一票制度，每一股有一個表決權，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選，其他股東毫無話語權。但若采取累積投票制，表決權的總數(shù)就成為1000×5=5000票，控股股東總計擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據(jù)累積投票制的原理，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的排序確定當選董事，因此從理論上來說，其他股東至少可以使自己的2名董事當選，而控股比例超過半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事?？梢钥闯?，采取累積投票制度確實可以緩沖大股東利用表決權優(yōu)勢產(chǎn)生的對公司的控制，增強小股東在公司治理中的話語權，有利于公司治理結構的完善
例題：股份有限公司的股東大會選舉公司董事、監(jiān)事時，實行一股一票制。( )
(四)股東大會的運作和議事規(guī)則
1.股東大會的召集
⑴股東大會主持：董事會召集，董事長主持(副董、推舉董事)
⑵會議通知：于會議召開20日前通知股東
⑶會議召開頻率：每年召開一次年會。年會于上一會計年度結束之日起的6個月內(nèi)舉行，最晚不得晚于6月30日召開。
⑷出席會議：親自出席，書面委托代理
2.股東的臨時提案：大會審議事項一般由董事會提出;臨時提案：3%股份的股東于10日前提交給董事會，董事會應于2日內(nèi)通知其他股東
3.召開臨時股東大會的6種情形
4.股東大會的議事規(guī)則：關聯(lián)股東不得參與表決
5.股東大會決議的無效于撤銷：違規(guī)違法的無效，60日內(nèi)向法院申請
(五)股東大會決議
1.普通決議：股東所持表決權的過半數(shù)通過;主要是公司的日常運營活動的事項。
2.特別決議：股東所持表決權的2/ 3通過;對公司生存發(fā)展產(chǎn)生重大影響的事項。
3.會議記錄：主持人、出席會議的董事在會議記錄簽名;注意保存
二、股份有限公司的董事會
(一)董事的資格和任免機制(注意與獨立董事類比記憶)
1.董事的資格。自然人;不存在與《公司法》限制的情形
2.董事的任免機制：公司董事會成員人數(shù)為5～19人。
⑴同意接受提名，并保證切實履行職責
⑵辭職或任期滿時的處置辦法
(一)董事的職權和義務
1.董事的職權：表決權;報酬請求權;簽名權;其他
2.董事的義務：忠實義務;勤勉義務
(三)董事長、董事會會議運作和議事規(guī)則
1.董事長和董事會會議運作：
⑴董事長設置1人，董事長行駛的職權
⑵董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應提前10日通知全體董事和監(jiān)事;召開臨時董事會的條件
2.董事會議事規(guī)則：包括總則、董事的任職資格、行為規(guī)范、權利和義務、董事會的工作程序、工作費用等事項。
(四)董事會的職權和決議
1.董事會的職權：對股東大會負責，11項職權
2.董事會決議：過半數(shù)董事出席方可舉行董事會會議，決議全體董事過半數(shù)通過方才有效。注意所有董事須在會議記錄上簽字
三、股份有限公司的經(jīng)理
1.任職資格和條件：與董事相同
2.經(jīng)理的職權：8項職權
四、股份有限公司的監(jiān)事會
(一)監(jiān)事的任職資格、任免機制和任期
1.監(jiān)事會是由監(jiān)事組成的、對公司業(yè)務和財務活動進行合法性監(jiān)督的機構。董事、高管不得兼任監(jiān)事。任職資格與董事一致。
2.監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例公司職工代表組成，其中職工代表由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，在監(jiān)事會中的比例不得低于1/3。任期每屆為3年，可連任。
(二)監(jiān)事的職權、義務和責任
1.監(jiān)事的職權：
2.監(jiān)事的義務和責任：
(三)監(jiān)事會主席、會議運作和議事規(guī)則
1.監(jiān)事會主席：1人;會議運作與股東大會、董事會相似
2.監(jiān)事會議事規(guī)則：
(四)監(jiān)事會的職權：8項權利
(五)監(jiān)事會決議
經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名;有異議者在會議記錄上記載，可免責。
第四節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
一、上市公司股東大會的特別規(guī)定
1.股東大會的特別職權：
2.選舉董事、監(jiān)事的累計投票制度
二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定
(一)董事義務的特別規(guī)定
1.忠實義務
2.勤勉義務
(二)上市公司設立獨立董事
獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其他主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關系的董事。
1.擔任獨立董事的基本條件：突出獨立性、5年工作經(jīng)驗、無關聯(lián)關系
2.獨立董事的提名、選舉和更換：
3.獨立董事的特別職權：
4.獨立董事發(fā)表獨立意見的事項
5.獨立董事開展工作應具備的條件
(三)上市公司設董事會秘書
上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
上市公司董秘是公司高管、對董事會負責，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或其它高管可以兼任董秘。
(一)董事會專門委員會的職權
1.為了進一步落實董事會的職權，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成。其中，在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人;在審計委員會中，至少應有l(wèi)名獨立董事是會計專業(yè)人士。
2.各專門委員會的職責：
(五)上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定
一、股份有限公司的設立原則，設立方式，條件和程序
(一)設立原則：
1.公司是依照《公司法》在中國境內(nèi)設立的、采用有限責任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。
有限責任公司：公司登記機關報經(jīng)批準
股份有限公司：公司登記機關報經(jīng)批準及證券監(jiān)管機構核準
2.股份有限公司的發(fā)起設立和向特定對象募集設立，實行準則設立原則。
(二)設立方式
1.發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司
2.募集設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。(2005年10月27日《公司法》修訂)
例題：發(fā)起設立股份有限公司時，發(fā)起人應認購公司發(fā)行的( )。
A.全部股份 B.50%股份 C.60%股份 D.一部分股份
(三)設立條件
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)：2人以上200人以下，半數(shù)以上在境內(nèi)有住所
2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額：500萬元
發(fā)起設立：首次出資額不得低于注冊資本的20%，剩余2年內(nèi)繳足(投資公司5年)
募集設立：首次出資額不得低于注冊資本的35%，一般不得抽回資本。
3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定
4.發(fā)起人制定公司章程：采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過
5.公司名稱和組織機構：只能使用一個名稱，;股份有限公司應當有股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會等組織機構
6.公司住所：主要辦事機構所在地
(四)設立程序
1.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議;
2.制定公司章程;
3.向設區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準：申請名稱預先核準，保留期為6個月
4.申請與核準：中國證監(jiān)會核準
5.股份發(fā)行、認購和繳納股款：
股份發(fā)行實行公平、公正原則，分為記名股票、無記名股票;
出資方式：貨幣出資(不得低于30%)，實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資;
發(fā)起設立和募集設立方式的股份認購：
6.召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構;
7.設立登記并公告：由董事會向公司登記機關申請設立登記
8.發(fā)放股票
例題：股份有限公司設立時，發(fā)起人可通過特許經(jīng)營權作價出資。( )
二、股份有限公司的發(fā)起人
1.發(fā)起人的概念
2.發(fā)起人的資格
3.發(fā)起人的法律地位
三、股份有限公司的章程
(一)公司章程的性質：
1.股份有限公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運營的基本準則，是公司的自治規(guī)范。效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準注銷
2.對于以募集方式設立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的過半數(shù)通過。
(二)公司章程的內(nèi)容
1.章程記載內(nèi)容分為必須記載的必要記載和公司決定記載的任意記載
2.《公司法》中12條必須記載的事項：
(三)公司章程的修改
1.公司應當修改章程的情況：
⑴《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。
⑵公司的情況分發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致。
⑶股東大會決定修改章程
2.股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
四、有限責任公司與股份有限公司的互為變更
(一)有限責任公司和股份有限公司的差異
1.在成立條件和募集資金方式上有所不同：
2.股權轉讓難易程度不同：
3.股權證明形式不同：
4.公司治理結構簡化程度不同：
5.財務狀況的公開程度不同：
(二)變更要求：
1.變更符合變更后對象的設立條件
2.債權、債務的繼承
3.股本總額與凈資產(chǎn)額的比較，以及增加資本共開發(fā)新股份
第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券
一、股份有限公司的資本
(一)資本的含義
股份有限公司的資本是指在公司登記機關登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構成，其基本構成單位是股份，所以也成為股份資本或股本。
(二)資本的“三原則”
1.資本確定原則：指股份有限公司的資本必須具有確定性。我國目前遵循的是法定資本制的原則
2.資本維持原則：公司在從事經(jīng)營活動過程中，應當努力保持公司資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本
3.資本不變原則：除依法定程序外，公司資本總額不得變動
(三)資本的增加和減少
1.增資減資均應修改章程，經(jīng)股東大會股東所持表決權的2/3以上通過
2.增資：公眾發(fā)股、特定發(fā)股、股東配股、股東分紅
減資：不得低于法定最低限額;10日內(nèi)通知債權人，30日內(nèi)報紙公告
二、股份有限公司的股份
(一)股份的含義和特點
1.含義：公司資本的構成成分;股東的權利和義務;通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值
2.特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性
(二)股份的分、收回、設質和注銷
1.股份的分派：指公司根據(jù)發(fā)起人和(或)其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分派方法分派給認購人。
2.股份的收回：無償收回和有償收回
3.股份的設質：指將依法可以轉讓的股份質押，設定質權。要訂立書面合同，并在證券登記機構辦理出質登記
4.股份的注銷：
三、股份有限公司的公司債券
1.含義：依照法定程序發(fā)行的，預定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。
2.與一般公司債務相比所具有的特點
第三節(jié) 股份有限公司的組織機構
一、股份有限公司的股東和股東大會
股東即依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即公司股份的所有者
(一)股東的權利和義務
1.股東的權利：8項權利
2.股東的義務：5項義務
(二)控股股東和實際控制人的定義及行為規(guī)范
1.二者的定義
控股股東：是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實際控制人：是指是雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。舉例：“德隆系”即“新疆德隆”控制的三家上市公司-“新疆屯河”、“合金股份”、“湘火炬”。
2.控股股東和實際控制人的行為規(guī)范
關聯(lián)關系：指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。
公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。
(二)股東大會的職權
1.股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、表示公司意志的權力機構。具體職權：13項
2.股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
解釋：累積投票制是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。并非一股一票制。股東在選舉董事時擁有的表決權總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。股東既可用所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人。防止大股東利用表決權優(yōu)勢操縱董事的選舉。
舉例說明：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份;其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。若按直接投票的一股一票制度，每一股有一個表決權，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選，其他股東毫無話語權。但若采取累積投票制，表決權的總數(shù)就成為1000×5=5000票，控股股東總計擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據(jù)累積投票制的原理，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的排序確定當選董事，因此從理論上來說，其他股東至少可以使自己的2名董事當選，而控股比例超過半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事?？梢钥闯?，采取累積投票制度確實可以緩沖大股東利用表決權優(yōu)勢產(chǎn)生的對公司的控制，增強小股東在公司治理中的話語權，有利于公司治理結構的完善
例題：股份有限公司的股東大會選舉公司董事、監(jiān)事時，實行一股一票制。( )
(四)股東大會的運作和議事規(guī)則
1.股東大會的召集
⑴股東大會主持：董事會召集，董事長主持(副董、推舉董事)
⑵會議通知：于會議召開20日前通知股東
⑶會議召開頻率：每年召開一次年會。年會于上一會計年度結束之日起的6個月內(nèi)舉行，最晚不得晚于6月30日召開。
⑷出席會議：親自出席，書面委托代理
2.股東的臨時提案：大會審議事項一般由董事會提出;臨時提案：3%股份的股東于10日前提交給董事會，董事會應于2日內(nèi)通知其他股東
3.召開臨時股東大會的6種情形
4.股東大會的議事規(guī)則：關聯(lián)股東不得參與表決
5.股東大會決議的無效于撤銷：違規(guī)違法的無效，60日內(nèi)向法院申請
(五)股東大會決議
1.普通決議：股東所持表決權的過半數(shù)通過;主要是公司的日常運營活動的事項。
2.特別決議：股東所持表決權的2/ 3通過;對公司生存發(fā)展產(chǎn)生重大影響的事項。
3.會議記錄：主持人、出席會議的董事在會議記錄簽名;注意保存
二、股份有限公司的董事會
(一)董事的資格和任免機制(注意與獨立董事類比記憶)
1.董事的資格。自然人;不存在與《公司法》限制的情形
2.董事的任免機制：公司董事會成員人數(shù)為5～19人。
⑴同意接受提名，并保證切實履行職責
⑵辭職或任期滿時的處置辦法
(一)董事的職權和義務
1.董事的職權：表決權;報酬請求權;簽名權;其他
2.董事的義務：忠實義務;勤勉義務
(三)董事長、董事會會議運作和議事規(guī)則
1.董事長和董事會會議運作：
⑴董事長設置1人，董事長行駛的職權
⑵董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應提前10日通知全體董事和監(jiān)事;召開臨時董事會的條件
2.董事會議事規(guī)則：包括總則、董事的任職資格、行為規(guī)范、權利和義務、董事會的工作程序、工作費用等事項。
(四)董事會的職權和決議
1.董事會的職權：對股東大會負責，11項職權
2.董事會決議：過半數(shù)董事出席方可舉行董事會會議，決議全體董事過半數(shù)通過方才有效。注意所有董事須在會議記錄上簽字
三、股份有限公司的經(jīng)理
1.任職資格和條件：與董事相同
2.經(jīng)理的職權：8項職權
四、股份有限公司的監(jiān)事會
(一)監(jiān)事的任職資格、任免機制和任期
1.監(jiān)事會是由監(jiān)事組成的、對公司業(yè)務和財務活動進行合法性監(jiān)督的機構。董事、高管不得兼任監(jiān)事。任職資格與董事一致。
2.監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例公司職工代表組成，其中職工代表由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，在監(jiān)事會中的比例不得低于1/3。任期每屆為3年，可連任。
(二)監(jiān)事的職權、義務和責任
1.監(jiān)事的職權：
2.監(jiān)事的義務和責任：
(三)監(jiān)事會主席、會議運作和議事規(guī)則
1.監(jiān)事會主席：1人;會議運作與股東大會、董事會相似
2.監(jiān)事會議事規(guī)則：
(四)監(jiān)事會的職權：8項權利
(五)監(jiān)事會決議
經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名;有異議者在會議記錄上記載，可免責。
第四節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
一、上市公司股東大會的特別規(guī)定
1.股東大會的特別職權：
2.選舉董事、監(jiān)事的累計投票制度
二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定
(一)董事義務的特別規(guī)定
1.忠實義務
2.勤勉義務
(二)上市公司設立獨立董事
獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其他主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關系的董事。
1.擔任獨立董事的基本條件：突出獨立性、5年工作經(jīng)驗、無關聯(lián)關系
2.獨立董事的提名、選舉和更換：
3.獨立董事的特別職權：
4.獨立董事發(fā)表獨立意見的事項
5.獨立董事開展工作應具備的條件
(三)上市公司設董事會秘書
上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
上市公司董秘是公司高管、對董事會負責，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或其它高管可以兼任董秘。
(一)董事會專門委員會的職權
1.為了進一步落實董事會的職權，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成。其中，在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人;在審計委員會中，至少應有l(wèi)名獨立董事是會計專業(yè)人士。
2.各專門委員會的職責：
(五)上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定