三、公司權(quán)利能力的限制
重點(diǎn)提示：尤其注意轉(zhuǎn)投資限額的取消、對(duì)外借貸和擔(dān)保的放寬。
公司權(quán)利能力的限制包括：
1.性質(zhì)上的限制。公司權(quán)利能力當(dāng)然不包括自然人才能享有的生命權(quán)、健康權(quán)、婚姻自主權(quán)和親屬權(quán)人身性權(quán)利，也不同于國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體法人所享有的權(quán)利能力。但公司可對(duì)外捐贈(zèng)。
2.目的范圍的限制。公司的權(quán)利能力受到經(jīng)營(yíng)范圍的限制，但超越經(jīng)營(yíng)范圍的行為或協(xié)議的效力根據(jù)《合同法》總則的規(guī)定適用表見(jiàn)代理的規(guī)則。例如：電器制造公司（章程：彩電），對(duì)外簽訂冰箱買(mǎi)賣(mài)合同。
3. 法律上的限制。轉(zhuǎn)投資的限制。新法刪除了轉(zhuǎn)投資的限額，公司可以向其他企業(yè)和公司投資，但是公司不能向合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資，也就是說(shuō)，中國(guó)不允許公司成為其他企業(yè)的無(wú)限責(zé)任的股東。也就是公司的投資對(duì)象只限于有限責(zé)任公司和股份有限公司及其他法人企業(yè)。但是另有規(guī)定的除外。以前公司法還規(guī)定了借貸和擔(dān)保的限制，新法規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。因此，借貸和擔(dān)保不再作為權(quán)利能力的限制。（批準(zhǔn)機(jī)關(guān)由公司章程規(guī)定）
四、一人有限公司制度
重點(diǎn)提示：一人公司是此次公司法修訂所增加的一項(xiàng)的重要制度，雖然學(xué)術(shù)界對(duì)此爭(zhēng)議很大，但主流觀點(diǎn)認(rèn)為這是一項(xiàng)重大制度創(chuàng)新，也必將成為司法考試的一項(xiàng)熱門(mén)考點(diǎn)。注意應(yīng)當(dāng)與法人人格否認(rèn)制度結(jié)合著來(lái)復(fù)習(xí)，這兩個(gè)考點(diǎn)有可能聯(lián)合起來(lái)出題。
中國(guó)公司法只規(guī)定了形式意義上的一人有限責(zé)任公司。
（一）一人有限責(zé)任公司的特征
1.股東為一人。
2.股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
3.組織機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)化。
（二）一人自然人創(chuàng)辦有限責(zé)任公司的特別要求
1.注冊(cè)資本的限制。10萬(wàn)元。
2.注冊(cè)資本繳付的限制。一次繳清。
3.再投資的限制。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
4.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的要求。第六十三條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
5.人格混同時(shí)的股東連帶責(zé)任。舉證責(zé)任倒置。第六十四條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
6. 公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。
7. 股東作出決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。