注冊會計師，是指通過注冊會計師執(zhí)業(yè)資格考試并取得注冊會計師證書在會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)的人員，英文全稱CertifiedPublicAccountant，簡稱為CPA，注冊會計師考試科目為《會計》、《審計》、《財務(wù)成本管理》、《經(jīng)濟法》、《稅法》、《戰(zhàn)略與風險管理》。整理“2017年注冊會計師考試經(jīng)濟法真題及答案（案例分析題）”本試卷為中注協(xié)發(fā)布的2017年注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟法》科目練習試卷。練習試卷旨在讓考生熟悉機考環(huán)境、試題類型和作答方式，2017年《經(jīng)濟法》正式考試試卷的試題類型、試題數(shù)量、分值分布和機考界面等，可能會做適當調(diào)整。
一、單項選擇題：
本題型共24小題，每小題1分，共24分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，用鼠標點擊相應(yīng)的選項。
1.下列關(guān)于法律淵源的表述中，正確的是()。
A.全國*常委會有權(quán)部分修改由全國*制定的基本法律
B.除人民法院外，其他國家機關(guān)無權(quán)解釋法律
C.地方性法規(guī)是指地方人民政府就地方性事務(wù)制定的規(guī)范性法律文件的總稱
D.部門規(guī)章可以設(shè)定減損公民、法人和其他組織權(quán)利或增加其義務(wù)的規(guī)范
答案：A
2.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于訴訟時效中止法定事由的是()。
A.申請仲裁
B.申請支付令
C.申請宣告義務(wù)人死亡
D.權(quán)利被侵害的無民事行為能力人沒有法定代理人
答案：D
3.甲、乙、丙三兄弟共同繼承一幅古董字畫，由甲保管。甲擅自將該畫以市場價出賣給丁并已交付，丁對該畫的共有權(quán)屬關(guān)系并不知情。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。
A.丁取得該畫的所有權(quán)，但須以乙和丙均追認為前提
B.經(jīng)乙和丙中一人追認，丁即可取得該畫的所有權(quán)
C.無論乙和丙追認與否，丁均可取得該畫的所有權(quán)
D.無論乙和丙追認與否，丁均不能取得該畫的所有權(quán)
答案：C
4.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成有效承諾的是()。
A.受要約人向要約人發(fā)出承諾函后，隨即又發(fā)出一封函件表示收回承諾。兩封函件同時到達要約人
B.受要約人向要約人回函表示：“若價格下調(diào)5%，我司即與貴司訂立合同?！?BR> C.受要約人發(fā)出表示承諾的函件時已超過要約人規(guī)定的承諾期限，要約人收到后未作任何表示
D.受要約人在承諾期內(nèi)發(fā)出承諾，正常情形下可如期到達要約人，但因連日暴雨致道路沖毀，承諾通知到達要約人時已超過承諾期限，要約人收到承諾通知后未作任何表示
答案：D
5.乙承租甲的房屋，約定租賃期間為2015年1月1日至2016年12月31日。經(jīng)甲同意，乙將該房屋轉(zhuǎn)租給丙，租賃期間為2015年6月1日至2016年5月31日。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。
A.甲有權(quán)直接向丙收取租金
B.若丙對房屋造成損害，甲有權(quán)向乙主張賠償
C.甲有權(quán)解除乙和丙之間的轉(zhuǎn)租合同
D.甲和乙之間的租賃合同在轉(zhuǎn)租期內(nèi)失效
答案：B
6.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，建設(shè)工程合同當事人對工程實際竣工日期有爭議時，下列處理規(guī)則中，正確的是()。
A.工程竣工驗收合格的，以工程轉(zhuǎn)移占有之日為竣工日期
B.承包人已提交竣工驗收報告，發(fā)包人拖延驗收的，以承包人提交驗收報告之日為竣工日期
C.工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以工程封頂之日為竣工日期
D.工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以開始使用之日為竣工日期
答案：B
7.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列出資形式中，只能由全體合伙人協(xié)商確定價值評估辦法的是()。
A.實物
B.勞務(wù)
C.知識產(chǎn)權(quán)
D.土地使用權(quán)
答案：B
8.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內(nèi)容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。
A.丙任執(zhí)行事務(wù)合伙人
B.合伙企業(yè)名稱為“環(huán)宇商貿(mào)有限公司”
C.丙、丁可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
D.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術(shù)作價15萬元出資，丙以勞務(wù)作價20萬元出資，丁以現(xiàn)金50萬元出資
答案：C
9.某普通合伙企業(yè)的一名合伙人擬將其合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人，但合伙協(xié)議對該事項的決定規(guī)則未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該事項決定規(guī)則的表述中，正確的是()。
A.須其他合伙人半數(shù)以上同意
B.須其他合伙人過半數(shù)同意
C.須其他合伙人2/3以上同意
D.須其他合伙人一致同意
答案：D
10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時，企業(yè)財產(chǎn)首先應(yīng)當清償或支付的是()。
A.所欠稅款
B.清算費用
C.所欠職工工資
D.所欠銀行借款
答案：B
11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責任公司(簡稱“一人公司”)的表述中，正確的是()。
A.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人公司，但該一人公司可以再投資設(shè)立新的一人公司
B.一人公司的股東應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶清償責任
C.一人公司設(shè)立時，股東應(yīng)當一次繳足公司章程規(guī)定的出資額
D.一人公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資
答案：D
12.某有限責任公司有甲、乙、丙三名股東。甲、乙各持8%的股權(quán)，丙持84%的股權(quán)。丙任執(zhí)行董事，乙任監(jiān)事。甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)以極低價格轉(zhuǎn)讓給其妻開辦的公司，嚴重損害了本公司利益，遂書面請求乙對丙提起訴訟。乙礙于情面予以拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。
A.甲可以提議召開臨時股東會，要求丙對相關(guān)事項作出說明
B.甲可以請求公司以合理價格收購其股權(quán)，從而退出公司
C.甲可以以公司內(nèi)部監(jiān)督機制失靈、公司和股東利益嚴重受損為由，請求人民法院判決解散公司
D.甲可以以自己的名義對丙提起訴訟，要求其賠償公司損失
答案：D
13.某股份有限公司于2016年3月7日首次公開發(fā)行股份并在上海證券交易所上市交易。2016年4月8日，該公司召開股東大會，擬審議的有關(guān)董事、高級管理人員(簡稱“高管”)持股事項的議案中包含下列內(nèi)容。其中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。
A.董事、高管離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
B.董事、高管在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的50%
C.董事、高管持有的本公司股份，自決議通過之日起3個月后可以內(nèi)部自由轉(zhuǎn)讓
D.董事、高管持有的本公司股份，自決議通過之日起6個月后可以對外自由轉(zhuǎn)讓
答案：A
14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成股東要求司法解散公司的正當理由的是()。
A.公司最近3年未開股東會，無法形成股東會決議，經(jīng)營管理嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益嚴重受損，且無其他途徑解決
B.公司無故拒絕股東查詢公司會計賬簿
C.公司連續(xù)5年盈利，并符合法律規(guī)定的利潤分配條件，但不分紅
D.公司連續(xù)3年虧損，累計虧損達到實收股本總額的1/2
答案：A
15.證券監(jiān)管部門調(diào)查發(fā)現(xiàn)，1年前在證券交易所掛牌上市的甲公司在首次公開發(fā)行股票過程中存在虛假陳述行為，并對投資者造成經(jīng)濟損失。乙系甲公司董事長。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于乙就甲公司虛假陳述行為所致投資者損失承擔賠償責任的表述中，正確的是()。
A.無論乙有無過錯，均須承擔賠償責任
B.無論乙有無過錯，均不承擔賠償責任
C.乙須承擔賠償責任，除非能夠證明自己沒有過錯
D.只有當投資者證明乙有過錯時，乙才承擔賠償責任
答案：C
16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司進行重大資產(chǎn)重組須由股東大會作出決議。下列關(guān)于該股東大會會議召開和表決規(guī)則的表述中，正確的是()。
A.股東大會會議應(yīng)當以現(xiàn)場會議或通訊方式舉行
B.持有上市公司股份不足5%的股東的投票情況無須單獨統(tǒng)計或披露
C.與重組事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當回避表決
D.決議經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)同意即可通過
答案：C
17.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)案件訴訟費用承擔的表述中，正確的是()。
A.由破產(chǎn)申請人預先支付
B.由債權(quán)人和債務(wù)人分擔
C.從債務(wù)人財產(chǎn)中隨時撥付
D.由全體債權(quán)人按比例分擔
答案：C
18.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)行為人中，其簽章不符合票據(jù)法規(guī)定可導致票據(jù)無效的是()。
A.出票人
B.承兌人
C.背書人
D.保證人
答案：A
19.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)類和公益類國有企業(yè)的相關(guān)表述中，正確的是()。
A.公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標
B.公益類國有企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)價格均由政府調(diào)控
C.商業(yè)類國有企業(yè)均須實行公司制股份制改革
D.商業(yè)類國有企業(yè)須保持國有資本絕對控股或相對控股
答案：A
20.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)的是()。
A.全國人民代表大會
B.國務(wù)院
C.國家主席
D.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
答案：B
21.甲公司在相關(guān)市場中具有市場支配地位。從2012年3月1日起，甲公司憑借其市場支配地位，持續(xù)從事不公平的壟斷高價行為。2016年3月1日，該濫用行為的受害人乙公司向人民法院提起民事訴訟，要求判令甲公司賠償損失。甲公司提出，其濫用行為始于2012年，開始之時乙公司即知情，直至今日才提出損害賠償，2年訴訟時效已過。下列關(guān)于本案損害賠償?shù)谋硎鲋?，符合反壟斷法律制度?guī)定的是()。
A.訴訟時效已過，甲公司有權(quán)拒絕賠償乙公司損失
B.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟損失
C.甲公司應(yīng)賠償乙公司自2014年3月1日以來的經(jīng)濟損失
D.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟損失的50%
答案：C
22.某省屬企業(yè)擬實施一項境外投資項目，中方投資額2.5億美元，項目所在國系敏感國家。下列表述中，符合涉外經(jīng)濟法律制度規(guī)定的是()。
A.該項目應(yīng)報國家發(fā)展改革委備案
B.該項目應(yīng)報國家發(fā)展改革委核準
C.該項目應(yīng)報該省投資主管部門備案
D.該項目應(yīng)報該省投資主管部門核準
答案：B
23.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，對于國家規(guī)定有數(shù)量限制的進出口貨物，我國實行的管理方式是()。
A.配額管理
B.許可證管理
C.備案登記管理
D.自由進出口管理
答案：A
24.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，負責對合格境內(nèi)機構(gòu)投資者(QDII)的境外投資額度進行管理的機構(gòu)是()。
A.財政部
B.證監(jiān)會
C.國家發(fā)展改革委
D.國家外匯管理局
答案：D
二、多項選擇題：
本題型共14小題，每小題1.5分，共21分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，用鼠標點擊相應(yīng)的選項。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分。
1.甲、乙均為完全民事行為能力人。甲、乙之間的下列約定中，能夠產(chǎn)生法律上的權(quán)利義務(wù)的有()。
A.甲將房屋出租給乙
B.甲送給乙一部手機
C.二人共進晚餐
D.二人此生不離不棄
答案：AB
2.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當符合的條件有()。
A.按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書
B.按照出讓合同約定投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的20%以上
C.轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，應(yīng)當持有房屋所有權(quán)證書
D.按照出讓合同約定投資開發(fā)，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或其他建設(shè)用地條件
答案：ACD
3.甲為慶祝好友乙60歲生日，擬贈與其古董瓷瓶一只。但雙方約定，瓷瓶交付乙后，甲可以隨時借用該瓷瓶。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。
A.瓷瓶交付乙前，甲不得撤銷贈與
B.瓷瓶交付乙前，若甲的經(jīng)濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生活，可不再履行贈與義務(wù)
C.瓷瓶交付乙后，若甲請求借用時被乙拒絕，甲可以撤銷贈與
D.瓷瓶交付乙后，若被鑒定為贗品，乙有權(quán)以欺詐為由撤銷贈與
答案：BC
4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風險防范措施的表述中，正確的有()。
A.企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風險基金或者辦理職業(yè)保險
B.企業(yè)應(yīng)當從其經(jīng)營收益中提取相應(yīng)比例資金作為執(zhí)業(yè)風險基金
C.執(zhí)業(yè)風險基金應(yīng)當單獨立戶管理
D.執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)
答案：BCD
5.某普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業(yè)已負債20萬元。甲入伙1年后退伙，在此期間合伙企業(yè)新增負債10萬元。甲退伙后半年，合伙企業(yè)解散，以企業(yè)全部財產(chǎn)清償債務(wù)后，尚有80萬元債務(wù)不能清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲承擔清償責任的表述中，正確的有()。
A.甲對入伙前合伙企業(yè)的20萬元債務(wù)承擔無限連帶責任
B.甲對擔任合伙人期間合伙企業(yè)新增的10萬元債務(wù)承擔無限連帶責任
C.甲對合伙企業(yè)解散后尚未清償?shù)娜?0萬元債務(wù)承擔無限連帶責任
D.甲對入伙后至合伙企業(yè)解散時新增的60萬元債務(wù)承擔無限連帶責任
答案：AB
6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)查閱的有()。
A.公司債券存根
B.公司會計賬簿
C.董事會會議決議
D.股東名冊
答案：ACD
7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會會議的下列決議中，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有()。
A.修改公司章程
B.增加注冊資本
C.對外提供擔保
D.決定利潤分配方案
答案：AB
8.甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一家貿(mào)易公司，委派丙負責租賃倉庫供公司使用。因公司尚未成立，丙以自己的名義與戊簽訂倉庫租賃合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于倉庫租賃合同義務(wù)承擔的表述中，正確的有()。
A.若貿(mào)易公司未能成立，戊可請求丙承擔合同義務(wù)
B.貿(mào)易公司一經(jīng)成立，戊即可請求該公司承擔合同義務(wù)
C.貿(mào)易公司成立后，對租賃合同明確表示承認的，戊可請求貿(mào)易公司承擔合同義務(wù)
D.貿(mào)易公司成立后，戊仍可請求丙承擔合同義務(wù)
答案：ACD
9.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于匯票上的絕對必要記載事項的有()。
A.匯票金額
B.出票日期
C.付款日期
D.收款人名稱
答案：ABD
10.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于國家出資企業(yè)的有()。
A.國有獨資企業(yè)
B.國有獨資公司
C.國有資本控股公司
D.國有資本參股公司
答案：ABCD
11.下列行為中，違反我國《反壟斷法》的有()。
A.國有經(jīng)濟占控制地位的關(guān)系國民經(jīng)濟命脈行業(yè)的國有企業(yè)之間達成壟斷協(xié)議的行為
B.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷售、運輸、儲存等經(jīng)營活動中實施的聯(lián)合行為
C.外國企業(yè)在中國境外實施的對中國境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除或限制效果的壟斷行為
D.具有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)就固定商品出口價格達成的壟斷協(xié)議
答案：AC
12.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，執(zhí)法機構(gòu)認定非價格性“其他協(xié)同行為”時，應(yīng)當考慮的因素包括()。
A.經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性
B.經(jīng)營者之間是否進行過意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流
C.經(jīng)營者能否對一致行為作出合理解釋
D.相關(guān)市場的結(jié)構(gòu)情況、競爭狀況、市場變化情況、行業(yè)情況
答案：ABCD
13.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列企業(yè)形式中，可以作為中外合資經(jīng)營企業(yè)組織形式的有()。
A.個人獨資企業(yè)
B.合伙企業(yè)
C.有限責任公司
D.股份有限公司
答案：CD
14.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特別提款權(quán)的表述中，正確的有()。
A.特別提款權(quán)是一種貨幣
B.特別提款權(quán)本身具有價值
C.特別提款權(quán)的“貨幣籃”由5種貨幣組成
D.加入特別提款權(quán)“貨幣籃”標志著人民幣完全實現(xiàn)了可自由兌換
答案：BC
三、案例分析題：
本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型得分為60分。
資料區(qū)1.(本小題10分。)人民法院于2015年11月5日受理了債權(quán)人提出的針對A公司的破產(chǎn)申請。法院向A公司送達受理裁定，并要求其在15日內(nèi)提交財產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊等有關(guān)材料。A公司以企業(yè)管理不善、材料保存不全為由拒絕。
管理人在調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況時發(fā)現(xiàn)下述情況：
(1)2015年1月，A公司向B公司出售一臺機床。B公司驗貨后，將機床暫存于A公司庫房。雙方約定，在B公司付清全部價款前，A公司保留機床所有權(quán)。2015年10月，B公司付清全部價款，但尚未提貨。
(2)2015年2月，A公司向C銀行借款20萬元，由D公司承擔連帶責任保證。借款到期后A公司未能清償。C銀行已就20萬元借款及利息向管理人申報了債權(quán)，同時要求D公司承擔連帶保證責任。D公司遂向管理人預先申報此筆債權(quán)，遭到拒絕。
在債權(quán)人會議對破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案進行表決時，出席會議并參與表決的債權(quán)人共計30人(全體債權(quán)人人數(shù)為45人)，債權(quán)額占全部無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的60%;其中贊成的為28人，代表債權(quán)額占全部無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的45%。
在人民法院對本案作出破產(chǎn)宣告前，當?shù)厣鐣ｋU機構(gòu)以債權(quán)人名義提出對A公司進行重整的申請。
要求1：
A公司拒不提交相關(guān)材料，人民法院可對其采取何種處罰措施？
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求2：
A公司銷售給B公司的機床是否屬于債務(wù)人財產(chǎn)？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求3：
管理人拒絕D公司預先申報債權(quán)，是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求4：
債權(quán)人會議關(guān)于破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案的表決結(jié)果，是否達到通過表決方案的法定最低比例要求？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求5：
當?shù)厣鐣ｋU機構(gòu)是否有權(quán)提出重整申請？
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
(1)債務(wù)人拒不提交相關(guān)資料的，人民法院可以對債務(wù)人的直接責任人員采取罰款等強制措施。
(2)管理人拒絕D公司預先申報債權(quán)，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人的保證人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，可以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報債權(quán)，但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的，保證人不能再申報債權(quán)。
(3)債權(quán)人會議關(guān)于破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案的表決結(jié)果，未達到通過表決方案的法定最低比例要求。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人會議的決議，須由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的1/2以上。本案中的決議雖然由債權(quán)人過半數(shù)通過，但贊成決議的債權(quán)人所代表的債權(quán)額僅占全部無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的45%，未能達到無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的1/2。
(4)當?shù)厣鐣ｋU機構(gòu)無權(quán)提出重整申請。
資料區(qū)2.(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，得分為15分。)
2016年3月1日，為支付工程款項，A公司向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為150萬元的銀行承兌匯票。匯票到期日為2016年9月1日。甲銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。
4月1日，B公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，用于支付買賣合同價款。后因C公司向B公司出售的合同項下貨物存在嚴重質(zhì)量問題，雙方發(fā)生糾紛。
5月1日，C公司為支付廣告費，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。D公司負責人知悉B、C公司之間合同糾紛的詳情，對該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求C公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)E公司與D公司簽訂了一份保證合同。保證合同約定，E公司就C公司對D公司承擔的票據(jù)責任提供連帶責任保證。但E公司未在匯票上記載有關(guān)保證事項，亦未簽章。
6月1日，D公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，以償還所欠F公司的租金。
9月2日，F(xiàn)公司持該匯票向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司資信狀況不佳、賬戶余額不足為由拒付。
F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司違反買賣合同為由，對F公司的追索予以拒絕。D公司向F公司承擔票據(jù)責任后，分別向B、E公司追索。B公司仍以C公司違反買賣合同為由，對D公司的追索予以拒絕;E公司亦拒絕。
要求1
甲銀行的拒付理由是否成立?并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。如使用英文解答，該題須全部使用英文。
要求2
B公司拒絕F公司追索的理由是否成立?并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。如使用英文解答，該題須全部使用英文。
要求3
B公司拒絕D公司追索的理由是否成立?并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。如使用英文解答，該題須全部使用英文。
要求4
D公司能否要求E公司承擔票據(jù)責任?能否依保證合同要求E公司承擔保證責任?并分別說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。如使用英文解答，該題須全部使用英文。
(1)甲銀行的拒付理由不成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，付款人承兌匯票后，應(yīng)當承擔到期付款的責任。
(2)B公司拒絕F公司追索的理由不成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。
(3)B公司拒絕D公司追索的理由成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。(或答：D公司明知C公司的違約事實，卻仍然接受匯票，故B公司可以基于該抗辯事由拒絕向其承擔票據(jù)責任。)
(4)D公司不能要求E公司承擔票據(jù)責任。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)保證必須在票據(jù)上記載有關(guān)事項，才能發(fā)生票據(jù)保證的效力。E公司未在匯票上記載有關(guān)保證事項，亦未簽章，其行為不構(gòu)成票據(jù)保證，故D公司不能要求其承擔票據(jù)責任。
資料區(qū)3.(本小題17分。)2014年3月5日，機床生產(chǎn)商甲公司向乙公司出售機床20臺，每臺20萬元。乙公司因資金周轉(zhuǎn)困難，欲向丙銀行貸款400萬元，并與甲公司約定：“僅在乙公司的400萬元銀行借款于2014年6月2日前到賬時，機床買賣合同始生效?！?BR> 2014年4月2日，乙公司與丙銀行簽訂借款合同，并以其自有房屋一套為丙銀行設(shè)定抵押。雙方簽訂了書面抵押合同，但未辦理抵押登記。直至6月16日，乙公司始獲得丙銀行發(fā)放的3個月短期貸款400萬元。6月17日，乙公司請求甲公司履行機床買賣合同，甲公司以合同未生效為由拒絕。
同年5月20日，甲公司與丁公司簽訂買賣合同。雙方約定：“甲公司向丁公司出售機床5臺，每臺21萬元;甲公司應(yīng)于2014年7月11日前交付機床，交付機床的同時，丁支付貨款?！?月20日，丁公司與乙公司簽訂買賣合同，將擬從甲公司購入的5臺機床以每臺22萬元的價格轉(zhuǎn)售給乙公司。雙方約定于7月12日交貨付款。
6月5日，甲公司的債權(quán)人戊公司要求其清償?shù)狡趥鶆?wù)100萬元。甲公司遂將對丁公司的合同債權(quán)讓與戊公司用以抵債，并通知丁公司;丁公司表示反對。7月11日，甲公司欲向丁公司交付機床，同時要求丁公司將貨款支付給戊公司。丁公司拒絕向戊公司付款，甲公司遂停止交付機床。
7月12日，乙公司請求丁公司交付機床，丁公司無貨可交。7月20日，乙公司另行購得機床5臺，共計花費120萬元。7月28日，乙公司請求丁公司賠償其另行購買機床多花費的10萬元。
9月16日，乙公司無法償還丙銀行到期貸款，丙銀行要求實現(xiàn)在乙公司房屋上設(shè)定的抵押權(quán)。
要求1
甲公司是否有義務(wù)向乙公司交付機床？并說明理由。
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要求2
乙公司與丙銀行之間的抵押合同是否有效？并說明理由。
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要求3
丁公司反對甲公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊公司，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效？并說明理由。
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要求4
丁公司拒絕向戊公司付款，甲公司是否有權(quán)停止向丁公司交付機床？并說明理由。
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要求5
乙公司是否有權(quán)請求丁公司賠償其另行購買機床多花費的10萬元？并說明理由。
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要求6
丙銀行要求實現(xiàn)抵押權(quán)的主張能否得到支持？并說明理由。
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(1)甲公司沒有義務(wù)向乙公司交付機床。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，甲公司與乙公司簽訂的合同為附延緩條件的合同，在條件成就之前，合同不生效。乙公司借款到賬的時間超過條件所設(shè)時間，條件不成就，故雙方買賣合同不生效，甲公司不負有交付機床的義務(wù)。
(2)乙公司與丙銀行之間的抵押合同有效。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，抵押合同須采用書面形式，合同成立即生效。
(3)甲公司與戊公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，只需通知債務(wù)人，無須債務(wù)人同意。
(4)甲公司有權(quán)停止向丁公司交付機床。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司與戊公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效，且該轉(zhuǎn)讓已通知丁公司，故丁公司向甲公司的付款義務(wù)轉(zhuǎn)換為向戊公司的付款義務(wù)。依合同約定，交付機床與付款兩項義務(wù)應(yīng)同時履行，丁公司拒絕付款時，甲公司享有同時履行抗辯權(quán)，有權(quán)停止履行機床交付義務(wù)。
(5)乙公司有權(quán)請求丁公司賠償其另行購買機床多花費的10萬元。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，當事人一方不履行合同義務(wù)的，應(yīng)當承擔損害賠償責任，損失賠償額應(yīng)相當于違約所造成的損失。
(6)丙銀行要求實現(xiàn)抵押權(quán)的主張不能得到支持。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以建筑物抵押的，除有效的抵押合同外，還須將抵押權(quán)登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立。丙銀行的抵押權(quán)未登記，故未能設(shè)立，不得行使抵押權(quán)。
資料4.(本小題18分。)甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日，乙有限責任公司(簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權(quán)益變動報告書，稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份，截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日，乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東，持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責任公司(簡稱“丙公司”)持股13%，退居次位。
2015年9月15日，甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票停牌3個月。2015年11月1日，甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司(簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內(nèi)容是：(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股，購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項交易完成后，丁公司將持有甲公司12%的股份，但尚未取得甲公司的實際控制權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。
甲公司董事會共有董事11人，7人到會。在討論上述重組方案時，2名非執(zhí)行董事認為，該重組方案對購入資產(chǎn)定價過高，同時嚴重稀釋老股東權(quán)益。在與其他董事激烈爭論之后，該2名非執(zhí)行董事離席，未參加表決;其余5名董事均對重組方案投了贊成票，并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日，乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務(wù)，遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日，甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2.5%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾，同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
要求1
乙、戊、辛公司在收購甲公司股份時，是否構(gòu)成一致行動人？并說明理由。
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要求2
乙公司在收購甲公司股份時，存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動披露規(guī)定的行為？并說明理由。
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要求3
丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項內(nèi)容中，哪些不符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
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要求4
2015年11月1日董事會會議的到會人數(shù)是否符合公司法關(guān)于召開董事會會議法定人數(shù)的規(guī)定？并說明理由。
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要求5
2015年11月1日董事會作出的決議是否獲得通過？并說明理由。
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要求6
人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴？并說明理由。
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(1)戊公司和辛公司構(gòu)成乙公司收購甲公司過程中的一致行動人。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實，屬于一致行動。在上市公司的收購活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。乙公司通過協(xié)議約定的方式可以支配戊公司和辛公司持有的甲公司股份的表決權(quán)，故三者構(gòu)成一致行動人。
(2)乙公司在收購甲公司股份時，存在如下不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動披露規(guī)定的行為：
首先，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者在持股權(quán)益披露期限內(nèi)，不得再行買賣甲公司股份。由于戊公司、辛公司構(gòu)成乙公司的一致行動人，故其在上述期限內(nèi)購買甲公司股份的行為，違反了上述規(guī)定。
其次，由于戊公司和辛公司是乙公司的一致行動人，故戊、辛公司持有的甲公司股份于8月1日至3日合計達到5%的比例時，乙公司應(yīng)當依照相關(guān)規(guī)定向證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知甲公司并予公告。
(3)丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案中有兩點不符合證券法律制度的規(guī)定：
第一，股份發(fā)行價格擬定為董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%，不符合規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，股份發(fā)行價格不得低于市場參考價的90%。
第二，丁公司取得股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月后可自由轉(zhuǎn)讓，不符合規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認購上市公司股份的，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(4)2015年11月1日董事會會議的到會人數(shù)符合公司法關(guān)于召開董事會會議法定人數(shù)的規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行。甲公司11名董事中有7名董事出席會議，出席人數(shù)超過半數(shù)，會議的召開是合法的。
(5)2015年11月1日董事會作出的決議未獲得通過。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。該決議僅有5名董事贊成，未超過全體11名董事的半數(shù)。
(6)人民法院不應(yīng)受理乙公司的起訴。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東提起代位訴訟的資格條件是，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股份。乙公司自2015年7月20日開始持有甲公司股份，至起訴的2015年11月5日，連續(xù)持股時間不足180日。
一、單項選擇題：
本題型共24小題，每小題1分，共24分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，用鼠標點擊相應(yīng)的選項。
1.下列關(guān)于法律淵源的表述中，正確的是()。
A.全國*常委會有權(quán)部分修改由全國*制定的基本法律
B.除人民法院外，其他國家機關(guān)無權(quán)解釋法律
C.地方性法規(guī)是指地方人民政府就地方性事務(wù)制定的規(guī)范性法律文件的總稱
D.部門規(guī)章可以設(shè)定減損公民、法人和其他組織權(quán)利或增加其義務(wù)的規(guī)范
答案：A
2.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于訴訟時效中止法定事由的是()。
A.申請仲裁
B.申請支付令
C.申請宣告義務(wù)人死亡
D.權(quán)利被侵害的無民事行為能力人沒有法定代理人
答案：D
3.甲、乙、丙三兄弟共同繼承一幅古董字畫，由甲保管。甲擅自將該畫以市場價出賣給丁并已交付，丁對該畫的共有權(quán)屬關(guān)系并不知情。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。
A.丁取得該畫的所有權(quán)，但須以乙和丙均追認為前提
B.經(jīng)乙和丙中一人追認，丁即可取得該畫的所有權(quán)
C.無論乙和丙追認與否，丁均可取得該畫的所有權(quán)
D.無論乙和丙追認與否，丁均不能取得該畫的所有權(quán)
答案：C
4.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成有效承諾的是()。
A.受要約人向要約人發(fā)出承諾函后，隨即又發(fā)出一封函件表示收回承諾。兩封函件同時到達要約人
B.受要約人向要約人回函表示：“若價格下調(diào)5%，我司即與貴司訂立合同?！?BR> C.受要約人發(fā)出表示承諾的函件時已超過要約人規(guī)定的承諾期限，要約人收到后未作任何表示
D.受要約人在承諾期內(nèi)發(fā)出承諾，正常情形下可如期到達要約人，但因連日暴雨致道路沖毀，承諾通知到達要約人時已超過承諾期限，要約人收到承諾通知后未作任何表示
答案：D
5.乙承租甲的房屋，約定租賃期間為2015年1月1日至2016年12月31日。經(jīng)甲同意，乙將該房屋轉(zhuǎn)租給丙，租賃期間為2015年6月1日至2016年5月31日。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。
A.甲有權(quán)直接向丙收取租金
B.若丙對房屋造成損害，甲有權(quán)向乙主張賠償
C.甲有權(quán)解除乙和丙之間的轉(zhuǎn)租合同
D.甲和乙之間的租賃合同在轉(zhuǎn)租期內(nèi)失效
答案：B
6.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，建設(shè)工程合同當事人對工程實際竣工日期有爭議時，下列處理規(guī)則中，正確的是()。
A.工程竣工驗收合格的，以工程轉(zhuǎn)移占有之日為竣工日期
B.承包人已提交竣工驗收報告，發(fā)包人拖延驗收的，以承包人提交驗收報告之日為竣工日期
C.工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以工程封頂之日為竣工日期
D.工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以開始使用之日為竣工日期
答案：B
7.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列出資形式中，只能由全體合伙人協(xié)商確定價值評估辦法的是()。
A.實物
B.勞務(wù)
C.知識產(chǎn)權(quán)
D.土地使用權(quán)
答案：B
8.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內(nèi)容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。
A.丙任執(zhí)行事務(wù)合伙人
B.合伙企業(yè)名稱為“環(huán)宇商貿(mào)有限公司”
C.丙、丁可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
D.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術(shù)作價15萬元出資，丙以勞務(wù)作價20萬元出資，丁以現(xiàn)金50萬元出資
答案：C
9.某普通合伙企業(yè)的一名合伙人擬將其合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人，但合伙協(xié)議對該事項的決定規(guī)則未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該事項決定規(guī)則的表述中，正確的是()。
A.須其他合伙人半數(shù)以上同意
B.須其他合伙人過半數(shù)同意
C.須其他合伙人2/3以上同意
D.須其他合伙人一致同意
答案：D
10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時，企業(yè)財產(chǎn)首先應(yīng)當清償或支付的是()。
A.所欠稅款
B.清算費用
C.所欠職工工資
D.所欠銀行借款
答案：B
11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責任公司(簡稱“一人公司”)的表述中，正確的是()。
A.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人公司，但該一人公司可以再投資設(shè)立新的一人公司
B.一人公司的股東應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶清償責任
C.一人公司設(shè)立時，股東應(yīng)當一次繳足公司章程規(guī)定的出資額
D.一人公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資
答案：D
12.某有限責任公司有甲、乙、丙三名股東。甲、乙各持8%的股權(quán)，丙持84%的股權(quán)。丙任執(zhí)行董事，乙任監(jiān)事。甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)以極低價格轉(zhuǎn)讓給其妻開辦的公司，嚴重損害了本公司利益，遂書面請求乙對丙提起訴訟。乙礙于情面予以拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。
A.甲可以提議召開臨時股東會，要求丙對相關(guān)事項作出說明
B.甲可以請求公司以合理價格收購其股權(quán)，從而退出公司
C.甲可以以公司內(nèi)部監(jiān)督機制失靈、公司和股東利益嚴重受損為由，請求人民法院判決解散公司
D.甲可以以自己的名義對丙提起訴訟，要求其賠償公司損失
答案：D
13.某股份有限公司于2016年3月7日首次公開發(fā)行股份并在上海證券交易所上市交易。2016年4月8日，該公司召開股東大會，擬審議的有關(guān)董事、高級管理人員(簡稱“高管”)持股事項的議案中包含下列內(nèi)容。其中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。
A.董事、高管離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
B.董事、高管在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的50%
C.董事、高管持有的本公司股份，自決議通過之日起3個月后可以內(nèi)部自由轉(zhuǎn)讓
D.董事、高管持有的本公司股份，自決議通過之日起6個月后可以對外自由轉(zhuǎn)讓
答案：A
14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成股東要求司法解散公司的正當理由的是()。
A.公司最近3年未開股東會，無法形成股東會決議，經(jīng)營管理嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益嚴重受損，且無其他途徑解決
B.公司無故拒絕股東查詢公司會計賬簿
C.公司連續(xù)5年盈利，并符合法律規(guī)定的利潤分配條件，但不分紅
D.公司連續(xù)3年虧損，累計虧損達到實收股本總額的1/2
答案：A
15.證券監(jiān)管部門調(diào)查發(fā)現(xiàn)，1年前在證券交易所掛牌上市的甲公司在首次公開發(fā)行股票過程中存在虛假陳述行為，并對投資者造成經(jīng)濟損失。乙系甲公司董事長。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于乙就甲公司虛假陳述行為所致投資者損失承擔賠償責任的表述中，正確的是()。
A.無論乙有無過錯，均須承擔賠償責任
B.無論乙有無過錯，均不承擔賠償責任
C.乙須承擔賠償責任，除非能夠證明自己沒有過錯
D.只有當投資者證明乙有過錯時，乙才承擔賠償責任
答案：C
16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司進行重大資產(chǎn)重組須由股東大會作出決議。下列關(guān)于該股東大會會議召開和表決規(guī)則的表述中，正確的是()。
A.股東大會會議應(yīng)當以現(xiàn)場會議或通訊方式舉行
B.持有上市公司股份不足5%的股東的投票情況無須單獨統(tǒng)計或披露
C.與重組事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當回避表決
D.決議經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)同意即可通過
答案：C
17.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)案件訴訟費用承擔的表述中，正確的是()。
A.由破產(chǎn)申請人預先支付
B.由債權(quán)人和債務(wù)人分擔
C.從債務(wù)人財產(chǎn)中隨時撥付
D.由全體債權(quán)人按比例分擔
答案：C
18.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)行為人中，其簽章不符合票據(jù)法規(guī)定可導致票據(jù)無效的是()。
A.出票人
B.承兌人
C.背書人
D.保證人
答案：A
19.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)類和公益類國有企業(yè)的相關(guān)表述中，正確的是()。
A.公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標
B.公益類國有企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)價格均由政府調(diào)控
C.商業(yè)類國有企業(yè)均須實行公司制股份制改革
D.商業(yè)類國有企業(yè)須保持國有資本絕對控股或相對控股
答案：A
20.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)的是()。
A.全國人民代表大會
B.國務(wù)院
C.國家主席
D.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
答案：B
21.甲公司在相關(guān)市場中具有市場支配地位。從2012年3月1日起，甲公司憑借其市場支配地位，持續(xù)從事不公平的壟斷高價行為。2016年3月1日，該濫用行為的受害人乙公司向人民法院提起民事訴訟，要求判令甲公司賠償損失。甲公司提出，其濫用行為始于2012年，開始之時乙公司即知情，直至今日才提出損害賠償，2年訴訟時效已過。下列關(guān)于本案損害賠償?shù)谋硎鲋?，符合反壟斷法律制度?guī)定的是()。
A.訴訟時效已過，甲公司有權(quán)拒絕賠償乙公司損失
B.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟損失
C.甲公司應(yīng)賠償乙公司自2014年3月1日以來的經(jīng)濟損失
D.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟損失的50%
答案：C
22.某省屬企業(yè)擬實施一項境外投資項目，中方投資額2.5億美元，項目所在國系敏感國家。下列表述中，符合涉外經(jīng)濟法律制度規(guī)定的是()。
A.該項目應(yīng)報國家發(fā)展改革委備案
B.該項目應(yīng)報國家發(fā)展改革委核準
C.該項目應(yīng)報該省投資主管部門備案
D.該項目應(yīng)報該省投資主管部門核準
答案：B
23.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，對于國家規(guī)定有數(shù)量限制的進出口貨物，我國實行的管理方式是()。
A.配額管理
B.許可證管理
C.備案登記管理
D.自由進出口管理
答案：A
24.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，負責對合格境內(nèi)機構(gòu)投資者(QDII)的境外投資額度進行管理的機構(gòu)是()。
A.財政部
B.證監(jiān)會
C.國家發(fā)展改革委
D.國家外匯管理局
答案：D
二、多項選擇題：
本題型共14小題，每小題1.5分，共21分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，用鼠標點擊相應(yīng)的選項。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分。
1.甲、乙均為完全民事行為能力人。甲、乙之間的下列約定中，能夠產(chǎn)生法律上的權(quán)利義務(wù)的有()。
A.甲將房屋出租給乙
B.甲送給乙一部手機
C.二人共進晚餐
D.二人此生不離不棄
答案：AB
2.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當符合的條件有()。
A.按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書
B.按照出讓合同約定投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的20%以上
C.轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，應(yīng)當持有房屋所有權(quán)證書
D.按照出讓合同約定投資開發(fā)，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或其他建設(shè)用地條件
答案：ACD
3.甲為慶祝好友乙60歲生日，擬贈與其古董瓷瓶一只。但雙方約定，瓷瓶交付乙后，甲可以隨時借用該瓷瓶。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。
A.瓷瓶交付乙前，甲不得撤銷贈與
B.瓷瓶交付乙前，若甲的經(jīng)濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生活，可不再履行贈與義務(wù)
C.瓷瓶交付乙后，若甲請求借用時被乙拒絕，甲可以撤銷贈與
D.瓷瓶交付乙后，若被鑒定為贗品，乙有權(quán)以欺詐為由撤銷贈與
答案：BC
4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風險防范措施的表述中，正確的有()。
A.企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風險基金或者辦理職業(yè)保險
B.企業(yè)應(yīng)當從其經(jīng)營收益中提取相應(yīng)比例資金作為執(zhí)業(yè)風險基金
C.執(zhí)業(yè)風險基金應(yīng)當單獨立戶管理
D.執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)
答案：BCD
5.某普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業(yè)已負債20萬元。甲入伙1年后退伙，在此期間合伙企業(yè)新增負債10萬元。甲退伙后半年，合伙企業(yè)解散，以企業(yè)全部財產(chǎn)清償債務(wù)后，尚有80萬元債務(wù)不能清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲承擔清償責任的表述中，正確的有()。
A.甲對入伙前合伙企業(yè)的20萬元債務(wù)承擔無限連帶責任
B.甲對擔任合伙人期間合伙企業(yè)新增的10萬元債務(wù)承擔無限連帶責任
C.甲對合伙企業(yè)解散后尚未清償?shù)娜?0萬元債務(wù)承擔無限連帶責任
D.甲對入伙后至合伙企業(yè)解散時新增的60萬元債務(wù)承擔無限連帶責任
答案：AB
6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)查閱的有()。
A.公司債券存根
B.公司會計賬簿
C.董事會會議決議
D.股東名冊
答案：ACD
7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會會議的下列決議中，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有()。
A.修改公司章程
B.增加注冊資本
C.對外提供擔保
D.決定利潤分配方案
答案：AB
8.甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一家貿(mào)易公司，委派丙負責租賃倉庫供公司使用。因公司尚未成立，丙以自己的名義與戊簽訂倉庫租賃合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于倉庫租賃合同義務(wù)承擔的表述中，正確的有()。
A.若貿(mào)易公司未能成立，戊可請求丙承擔合同義務(wù)
B.貿(mào)易公司一經(jīng)成立，戊即可請求該公司承擔合同義務(wù)
C.貿(mào)易公司成立后，對租賃合同明確表示承認的，戊可請求貿(mào)易公司承擔合同義務(wù)
D.貿(mào)易公司成立后，戊仍可請求丙承擔合同義務(wù)
答案：ACD
9.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于匯票上的絕對必要記載事項的有()。
A.匯票金額
B.出票日期
C.付款日期
D.收款人名稱
答案：ABD
10.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于國家出資企業(yè)的有()。
A.國有獨資企業(yè)
B.國有獨資公司
C.國有資本控股公司
D.國有資本參股公司
答案：ABCD
11.下列行為中，違反我國《反壟斷法》的有()。
A.國有經(jīng)濟占控制地位的關(guān)系國民經(jīng)濟命脈行業(yè)的國有企業(yè)之間達成壟斷協(xié)議的行為
B.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷售、運輸、儲存等經(jīng)營活動中實施的聯(lián)合行為
C.外國企業(yè)在中國境外實施的對中國境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除或限制效果的壟斷行為
D.具有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)就固定商品出口價格達成的壟斷協(xié)議
答案：AC
12.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，執(zhí)法機構(gòu)認定非價格性“其他協(xié)同行為”時，應(yīng)當考慮的因素包括()。
A.經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性
B.經(jīng)營者之間是否進行過意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流
C.經(jīng)營者能否對一致行為作出合理解釋
D.相關(guān)市場的結(jié)構(gòu)情況、競爭狀況、市場變化情況、行業(yè)情況
答案：ABCD
13.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列企業(yè)形式中，可以作為中外合資經(jīng)營企業(yè)組織形式的有()。
A.個人獨資企業(yè)
B.合伙企業(yè)
C.有限責任公司
D.股份有限公司
答案：CD
14.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特別提款權(quán)的表述中，正確的有()。
A.特別提款權(quán)是一種貨幣
B.特別提款權(quán)本身具有價值
C.特別提款權(quán)的“貨幣籃”由5種貨幣組成
D.加入特別提款權(quán)“貨幣籃”標志著人民幣完全實現(xiàn)了可自由兌換
答案：BC
三、案例分析題：
本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型得分為60分。
資料區(qū)1.(本小題10分。)人民法院于2015年11月5日受理了債權(quán)人提出的針對A公司的破產(chǎn)申請。法院向A公司送達受理裁定，并要求其在15日內(nèi)提交財產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊等有關(guān)材料。A公司以企業(yè)管理不善、材料保存不全為由拒絕。
管理人在調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況時發(fā)現(xiàn)下述情況：
(1)2015年1月，A公司向B公司出售一臺機床。B公司驗貨后，將機床暫存于A公司庫房。雙方約定，在B公司付清全部價款前，A公司保留機床所有權(quán)。2015年10月，B公司付清全部價款，但尚未提貨。
(2)2015年2月，A公司向C銀行借款20萬元，由D公司承擔連帶責任保證。借款到期后A公司未能清償。C銀行已就20萬元借款及利息向管理人申報了債權(quán)，同時要求D公司承擔連帶保證責任。D公司遂向管理人預先申報此筆債權(quán)，遭到拒絕。
在債權(quán)人會議對破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案進行表決時，出席會議并參與表決的債權(quán)人共計30人(全體債權(quán)人人數(shù)為45人)，債權(quán)額占全部無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的60%;其中贊成的為28人，代表債權(quán)額占全部無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的45%。
在人民法院對本案作出破產(chǎn)宣告前，當?shù)厣鐣ｋU機構(gòu)以債權(quán)人名義提出對A公司進行重整的申請。
要求1：
A公司拒不提交相關(guān)材料，人民法院可對其采取何種處罰措施？
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求2：
A公司銷售給B公司的機床是否屬于債務(wù)人財產(chǎn)？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求3：
管理人拒絕D公司預先申報債權(quán)，是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求4：
債權(quán)人會議關(guān)于破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案的表決結(jié)果，是否達到通過表決方案的法定最低比例要求？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求5：
當?shù)厣鐣ｋU機構(gòu)是否有權(quán)提出重整申請？
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
(1)債務(wù)人拒不提交相關(guān)資料的，人民法院可以對債務(wù)人的直接責任人員采取罰款等強制措施。
(2)管理人拒絕D公司預先申報債權(quán)，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人的保證人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，可以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報債權(quán)，但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的，保證人不能再申報債權(quán)。
(3)債權(quán)人會議關(guān)于破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案的表決結(jié)果，未達到通過表決方案的法定最低比例要求。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人會議的決議，須由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的1/2以上。本案中的決議雖然由債權(quán)人過半數(shù)通過，但贊成決議的債權(quán)人所代表的債權(quán)額僅占全部無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的45%，未能達到無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的1/2。
(4)當?shù)厣鐣ｋU機構(gòu)無權(quán)提出重整申請。
資料區(qū)2.(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，得分為15分。)
2016年3月1日，為支付工程款項，A公司向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為150萬元的銀行承兌匯票。匯票到期日為2016年9月1日。甲銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。
4月1日，B公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，用于支付買賣合同價款。后因C公司向B公司出售的合同項下貨物存在嚴重質(zhì)量問題，雙方發(fā)生糾紛。
5月1日，C公司為支付廣告費，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。D公司負責人知悉B、C公司之間合同糾紛的詳情，對該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求C公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)E公司與D公司簽訂了一份保證合同。保證合同約定，E公司就C公司對D公司承擔的票據(jù)責任提供連帶責任保證。但E公司未在匯票上記載有關(guān)保證事項，亦未簽章。
6月1日，D公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，以償還所欠F公司的租金。
9月2日，F(xiàn)公司持該匯票向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司資信狀況不佳、賬戶余額不足為由拒付。
F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司違反買賣合同為由，對F公司的追索予以拒絕。D公司向F公司承擔票據(jù)責任后，分別向B、E公司追索。B公司仍以C公司違反買賣合同為由，對D公司的追索予以拒絕;E公司亦拒絕。
要求1
甲銀行的拒付理由是否成立?并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。如使用英文解答，該題須全部使用英文。
要求2
B公司拒絕F公司追索的理由是否成立?并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。如使用英文解答，該題須全部使用英文。
要求3
B公司拒絕D公司追索的理由是否成立?并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。如使用英文解答，該題須全部使用英文。
要求4
D公司能否要求E公司承擔票據(jù)責任?能否依保證合同要求E公司承擔保證責任?并分別說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。如使用英文解答，該題須全部使用英文。
(1)甲銀行的拒付理由不成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，付款人承兌匯票后，應(yīng)當承擔到期付款的責任。
(2)B公司拒絕F公司追索的理由不成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。
(3)B公司拒絕D公司追索的理由成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。(或答：D公司明知C公司的違約事實，卻仍然接受匯票，故B公司可以基于該抗辯事由拒絕向其承擔票據(jù)責任。)
(4)D公司不能要求E公司承擔票據(jù)責任。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)保證必須在票據(jù)上記載有關(guān)事項，才能發(fā)生票據(jù)保證的效力。E公司未在匯票上記載有關(guān)保證事項，亦未簽章，其行為不構(gòu)成票據(jù)保證，故D公司不能要求其承擔票據(jù)責任。
資料區(qū)3.(本小題17分。)2014年3月5日，機床生產(chǎn)商甲公司向乙公司出售機床20臺，每臺20萬元。乙公司因資金周轉(zhuǎn)困難，欲向丙銀行貸款400萬元，并與甲公司約定：“僅在乙公司的400萬元銀行借款于2014年6月2日前到賬時，機床買賣合同始生效?！?BR> 2014年4月2日，乙公司與丙銀行簽訂借款合同，并以其自有房屋一套為丙銀行設(shè)定抵押。雙方簽訂了書面抵押合同，但未辦理抵押登記。直至6月16日，乙公司始獲得丙銀行發(fā)放的3個月短期貸款400萬元。6月17日，乙公司請求甲公司履行機床買賣合同，甲公司以合同未生效為由拒絕。
同年5月20日，甲公司與丁公司簽訂買賣合同。雙方約定：“甲公司向丁公司出售機床5臺，每臺21萬元;甲公司應(yīng)于2014年7月11日前交付機床，交付機床的同時，丁支付貨款?！?月20日，丁公司與乙公司簽訂買賣合同，將擬從甲公司購入的5臺機床以每臺22萬元的價格轉(zhuǎn)售給乙公司。雙方約定于7月12日交貨付款。
6月5日，甲公司的債權(quán)人戊公司要求其清償?shù)狡趥鶆?wù)100萬元。甲公司遂將對丁公司的合同債權(quán)讓與戊公司用以抵債，并通知丁公司;丁公司表示反對。7月11日，甲公司欲向丁公司交付機床，同時要求丁公司將貨款支付給戊公司。丁公司拒絕向戊公司付款，甲公司遂停止交付機床。
7月12日，乙公司請求丁公司交付機床，丁公司無貨可交。7月20日，乙公司另行購得機床5臺，共計花費120萬元。7月28日，乙公司請求丁公司賠償其另行購買機床多花費的10萬元。
9月16日，乙公司無法償還丙銀行到期貸款，丙銀行要求實現(xiàn)在乙公司房屋上設(shè)定的抵押權(quán)。
要求1
甲公司是否有義務(wù)向乙公司交付機床？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求2
乙公司與丙銀行之間的抵押合同是否有效？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求3
丁公司反對甲公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊公司，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求4
丁公司拒絕向戊公司付款，甲公司是否有權(quán)停止向丁公司交付機床？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求5
乙公司是否有權(quán)請求丁公司賠償其另行購買機床多花費的10萬元？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求6
丙銀行要求實現(xiàn)抵押權(quán)的主張能否得到支持？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
(1)甲公司沒有義務(wù)向乙公司交付機床。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，甲公司與乙公司簽訂的合同為附延緩條件的合同，在條件成就之前，合同不生效。乙公司借款到賬的時間超過條件所設(shè)時間，條件不成就，故雙方買賣合同不生效，甲公司不負有交付機床的義務(wù)。
(2)乙公司與丙銀行之間的抵押合同有效。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，抵押合同須采用書面形式，合同成立即生效。
(3)甲公司與戊公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，只需通知債務(wù)人，無須債務(wù)人同意。
(4)甲公司有權(quán)停止向丁公司交付機床。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司與戊公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效，且該轉(zhuǎn)讓已通知丁公司，故丁公司向甲公司的付款義務(wù)轉(zhuǎn)換為向戊公司的付款義務(wù)。依合同約定，交付機床與付款兩項義務(wù)應(yīng)同時履行，丁公司拒絕付款時，甲公司享有同時履行抗辯權(quán)，有權(quán)停止履行機床交付義務(wù)。
(5)乙公司有權(quán)請求丁公司賠償其另行購買機床多花費的10萬元。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，當事人一方不履行合同義務(wù)的，應(yīng)當承擔損害賠償責任，損失賠償額應(yīng)相當于違約所造成的損失。
(6)丙銀行要求實現(xiàn)抵押權(quán)的主張不能得到支持。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以建筑物抵押的，除有效的抵押合同外，還須將抵押權(quán)登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立。丙銀行的抵押權(quán)未登記，故未能設(shè)立，不得行使抵押權(quán)。
資料4.(本小題18分。)甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日，乙有限責任公司(簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權(quán)益變動報告書，稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份，截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日，乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東，持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責任公司(簡稱“丙公司”)持股13%，退居次位。
2015年9月15日，甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票停牌3個月。2015年11月1日，甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司(簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內(nèi)容是：(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股，購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項交易完成后，丁公司將持有甲公司12%的股份，但尚未取得甲公司的實際控制權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。
甲公司董事會共有董事11人，7人到會。在討論上述重組方案時，2名非執(zhí)行董事認為，該重組方案對購入資產(chǎn)定價過高，同時嚴重稀釋老股東權(quán)益。在與其他董事激烈爭論之后，該2名非執(zhí)行董事離席，未參加表決;其余5名董事均對重組方案投了贊成票，并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日，乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務(wù)，遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日，甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2.5%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾，同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
要求1
乙、戊、辛公司在收購甲公司股份時，是否構(gòu)成一致行動人？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求2
乙公司在收購甲公司股份時，存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動披露規(guī)定的行為？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求3
丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項內(nèi)容中，哪些不符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求4
2015年11月1日董事會會議的到會人數(shù)是否符合公司法關(guān)于召開董事會會議法定人數(shù)的規(guī)定？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求5
2015年11月1日董事會作出的決議是否獲得通過？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
要求6
人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴？并說明理由。
請在下方答題區(qū)內(nèi)作答。
(1)戊公司和辛公司構(gòu)成乙公司收購甲公司過程中的一致行動人。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實，屬于一致行動。在上市公司的收購活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。乙公司通過協(xié)議約定的方式可以支配戊公司和辛公司持有的甲公司股份的表決權(quán)，故三者構(gòu)成一致行動人。
(2)乙公司在收購甲公司股份時，存在如下不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動披露規(guī)定的行為：
首先，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者在持股權(quán)益披露期限內(nèi)，不得再行買賣甲公司股份。由于戊公司、辛公司構(gòu)成乙公司的一致行動人，故其在上述期限內(nèi)購買甲公司股份的行為，違反了上述規(guī)定。
其次，由于戊公司和辛公司是乙公司的一致行動人，故戊、辛公司持有的甲公司股份于8月1日至3日合計達到5%的比例時，乙公司應(yīng)當依照相關(guān)規(guī)定向證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知甲公司并予公告。
(3)丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案中有兩點不符合證券法律制度的規(guī)定：
第一，股份發(fā)行價格擬定為董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%，不符合規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，股份發(fā)行價格不得低于市場參考價的90%。
第二，丁公司取得股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月后可自由轉(zhuǎn)讓，不符合規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認購上市公司股份的，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(4)2015年11月1日董事會會議的到會人數(shù)符合公司法關(guān)于召開董事會會議法定人數(shù)的規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行。甲公司11名董事中有7名董事出席會議，出席人數(shù)超過半數(shù)，會議的召開是合法的。
(5)2015年11月1日董事會作出的決議未獲得通過。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。該決議僅有5名董事贊成，未超過全體11名董事的半數(shù)。
(6)人民法院不應(yīng)受理乙公司的起訴。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東提起代位訴訟的資格條件是，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股份。乙公司自2015年7月20日開始持有甲公司股份，至起訴的2015年11月5日，連續(xù)持股時間不足180日。