尊敬的審判長：
根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規(guī)定，遼寧亮法律師事務所接受大連華進進出口有限公司的委托，指派本人擔任其在朝陽華龍工業(yè)鑄鋼廠加工承攬合同糾紛一案中的訴訟代理人。接受委托后，本人就本案的有關情況進行了認真的調查，查閱了有關的法律法規(guī)，現(xiàn)根據事實和法律，發(fā)表代理意見如下：
一、關于本案的本訴部分。
首先，被告提走的部分加工承攬標的物質量不符合雙方的合同約定，被告有拒絕支付加工費的權利。
2006年7月17日，原、被告雙方簽訂了一份《生產合同》，約定由原告為被告加工金屬鑄件，質量標準參照合同所附圖紙。隨后被告向原告提供了部分訂單，約定了鑄件的質量、數(shù)量及交貨期限。原告交付的金屬鑄件經被告發(fā)往日本中山鐵工后，經中山鐵工實地檢驗，部分加工件有嚴重的質量問題。經與原告方協(xié)商，原告仍未履行其合同義務，沒有按合同約定補齊不良品的數(shù)量。庭審中，被告已向法庭提交了大量日本中山鐵工發(fā)來的加工件的不良照片，以及被告與日本中山鐵工、原告與被告之間的電子郵件作為原告發(fā)往日本的加工件不良的初步證據，盡管這些證據做為證明原告產品質量問題的證據效力并不十分充足，但基于此被告已向法庭提交了這些產品質量的鑒定申請，根據有關法律規(guī)定，人民法院應該對此申請予以準許，以查清本案的事實，但人民法院卻沒有對此做出明確的答復。如此，法院應該對被告提供的原告產品質量不符合雙方合同約定的證據予以認定。既然原告加工的部分金屬鑄件不符合雙方合同約定的標準，原告根據雙方合同約定拒絕支付加工費就是法律賦予自己的權利。
其次，被告未提走的部分合同承攬標的物質量是否符合雙方的合同約定尚無定論，人民法院不宜直接判決一方當事人必須履行合同。
在發(fā)現(xiàn)原告人發(fā)往日本的部分金屬鑄件不符合雙方的合同約定后，被告曾就未發(fā)貨部分的質量與原告多次溝通，但均未得到其肯定的答復，于是被告便有理由相信原告未發(fā)走之加工鑄件質量仍不符合雙方合同的約定。在原告起訴后，被告也就此部分產品質量問題向法庭提出了鑒定申請，但依舊沒有得到批準。如此一來，原告方現(xiàn)存之加工鑄件是否符合雙方合同的質量約定便沒有明確的答案。對是否符合雙方合同約定質量標準的加工件，人民法院判決繼續(xù)履行合同顯然缺乏法律依據。
再次，被告并未違約，不應該承擔合同約定的違約金。
原、被告雙方2006年7月17日簽訂的《生產合同》第十一條約定：“需方的違約責任：供方按質按時完成需方定做合同，如需方未按合同規(guī)定付款，每日需支付3‰的違約金。”盡管原告方向被告提供了真實有效的發(fā)票后，被告的確未向原告支付全部加工費，但責任不在被告，且被告也不需要向原告承擔此違約 責任。原因之一，原告方為被告方加工的部分金屬鑄件質量并不符合雙方合同約定的標準，具體在前面已有論述，在此不再贅述;原因之二，原告方并沒有按合同的約定交貨時間將加工件發(fā)到被告處。對于合同的交貨期雙方也有明確的約定，《生產合同》第八條第2項規(guī)定：“交定做物日期計算：供方自備運輸工具送交定做物的，以需方接收的入庫憑證為準;委托運輸部門運輸?shù)?，定做物送達指定地點以需方的入庫憑證日期為準?！币簿褪钦f，無論何種方式交貨，均以被告的入庫憑證日期為交貨日期。在已發(fā)貨的部分加工件訂單中，雙方約定最晚交貨時間為2006年9月14日，但有證據證明，原告方給被告最晚一次發(fā)貨時間是2006年9月28日由遼NW0953號車輛發(fā)到大連，致使被告發(fā)往日本的時間不得不推遲到2006年9月29日。這嚴重損害了被告人的商業(yè)信譽。根據合同約定，只有原告“按質按時完成需方定做合同”，需方才承擔違約責任。既然原告方并沒有“按質按時”完成被告定做的合同，被告當然就不需要承擔違約責任了。
綜合以上三點，原告向被告提交的加工件并沒有按質按時完成，且質量問題嚴重，被告人沒有違約，不應該承擔任何違約責任。人民法院應該駁回原告的訴訟請求。
二，關于本案的反訴部分。
首先，原告要求被告賠償加工費的請求應該得到支持。如前所述，被告為原告加工的部分金屬鑄件質量具有重大缺陷，給原告人的商業(yè)信譽帶來了嚴重的負面影響，原告為了處理被告的產品質量問題，曾派專人去日本處理此事，花費人民幣三萬余元。被告為原告加工的不合格部分鑄件的加工費為捌萬余元?！吨腥A人民共和國合同法》第262條規(guī)定：“承攬人交付的工作成果不符合質量要求的，定作人可以要求承攬人承擔修理、重作、減少報酬、賠償損失等違約責任。”據此，既然被告為原告加工的鑄件不符合質量要求，原告人在損失巨大的前提下，只請求賠償8萬元的訴訟請求應該得到法庭的支持。
其次，原告人被人民法院凍結美元的利率損失應該由被告承擔。原、被告之間合同結算幣種為人民幣，并不是美元。但法院根據被告的申請，凍結了原告人外匯存款4萬元美金，這是沒有任何法律根據的。原告人有很多人民幣存款帳戶，而且履行能力非常強，且無拒絕履行法院判決的任何跡象，人民法院凍結原告美元存款的裁定顯然是錯誤的。由于眾所周知的原因，從法院凍結原告美元之日起，人民幣兌美元的匯率便大幅度提高，致使原告的美元大幅度貶值，給原告造成了不可挽回的經濟損失。《中華人民共和國民事訴訟法》第九十六條規(guī)定：“申請有錯誤的，申請人應當賠償被申請人因財產保全所遭受的損失?！睋?，原告要求被告賠償因其申請財產保全錯誤給原告造成的美元匯率損失應該得到人民法院的支持。
綜合上述兩點理由，大連華進進出口有限公司反訴朝陽華龍工業(yè)鑄鋼廠的反訴請求均應該得到人民法院的支持。
以上代理意見，懇請法庭在合議時予以充分考慮。
根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規(guī)定，遼寧亮法律師事務所接受大連華進進出口有限公司的委托，指派本人擔任其在朝陽華龍工業(yè)鑄鋼廠加工承攬合同糾紛一案中的訴訟代理人。接受委托后，本人就本案的有關情況進行了認真的調查，查閱了有關的法律法規(guī)，現(xiàn)根據事實和法律，發(fā)表代理意見如下：
一、關于本案的本訴部分。
首先，被告提走的部分加工承攬標的物質量不符合雙方的合同約定，被告有拒絕支付加工費的權利。
2006年7月17日，原、被告雙方簽訂了一份《生產合同》，約定由原告為被告加工金屬鑄件，質量標準參照合同所附圖紙。隨后被告向原告提供了部分訂單，約定了鑄件的質量、數(shù)量及交貨期限。原告交付的金屬鑄件經被告發(fā)往日本中山鐵工后，經中山鐵工實地檢驗，部分加工件有嚴重的質量問題。經與原告方協(xié)商，原告仍未履行其合同義務，沒有按合同約定補齊不良品的數(shù)量。庭審中，被告已向法庭提交了大量日本中山鐵工發(fā)來的加工件的不良照片，以及被告與日本中山鐵工、原告與被告之間的電子郵件作為原告發(fā)往日本的加工件不良的初步證據，盡管這些證據做為證明原告產品質量問題的證據效力并不十分充足，但基于此被告已向法庭提交了這些產品質量的鑒定申請，根據有關法律規(guī)定，人民法院應該對此申請予以準許，以查清本案的事實，但人民法院卻沒有對此做出明確的答復。如此，法院應該對被告提供的原告產品質量不符合雙方合同約定的證據予以認定。既然原告加工的部分金屬鑄件不符合雙方合同約定的標準，原告根據雙方合同約定拒絕支付加工費就是法律賦予自己的權利。
其次，被告未提走的部分合同承攬標的物質量是否符合雙方的合同約定尚無定論，人民法院不宜直接判決一方當事人必須履行合同。
在發(fā)現(xiàn)原告人發(fā)往日本的部分金屬鑄件不符合雙方的合同約定后，被告曾就未發(fā)貨部分的質量與原告多次溝通，但均未得到其肯定的答復，于是被告便有理由相信原告未發(fā)走之加工鑄件質量仍不符合雙方合同的約定。在原告起訴后，被告也就此部分產品質量問題向法庭提出了鑒定申請，但依舊沒有得到批準。如此一來，原告方現(xiàn)存之加工鑄件是否符合雙方合同的質量約定便沒有明確的答案。對是否符合雙方合同約定質量標準的加工件，人民法院判決繼續(xù)履行合同顯然缺乏法律依據。
再次，被告并未違約，不應該承擔合同約定的違約金。
原、被告雙方2006年7月17日簽訂的《生產合同》第十一條約定：“需方的違約責任：供方按質按時完成需方定做合同，如需方未按合同規(guī)定付款，每日需支付3‰的違約金。”盡管原告方向被告提供了真實有效的發(fā)票后，被告的確未向原告支付全部加工費，但責任不在被告，且被告也不需要向原告承擔此違約 責任。原因之一，原告方為被告方加工的部分金屬鑄件質量并不符合雙方合同約定的標準，具體在前面已有論述，在此不再贅述;原因之二，原告方并沒有按合同的約定交貨時間將加工件發(fā)到被告處。對于合同的交貨期雙方也有明確的約定，《生產合同》第八條第2項規(guī)定：“交定做物日期計算：供方自備運輸工具送交定做物的，以需方接收的入庫憑證為準;委托運輸部門運輸?shù)?，定做物送達指定地點以需方的入庫憑證日期為準?！币簿褪钦f，無論何種方式交貨，均以被告的入庫憑證日期為交貨日期。在已發(fā)貨的部分加工件訂單中，雙方約定最晚交貨時間為2006年9月14日，但有證據證明，原告方給被告最晚一次發(fā)貨時間是2006年9月28日由遼NW0953號車輛發(fā)到大連，致使被告發(fā)往日本的時間不得不推遲到2006年9月29日。這嚴重損害了被告人的商業(yè)信譽。根據合同約定，只有原告“按質按時完成需方定做合同”，需方才承擔違約責任。既然原告方并沒有“按質按時”完成被告定做的合同，被告當然就不需要承擔違約責任了。
綜合以上三點，原告向被告提交的加工件并沒有按質按時完成，且質量問題嚴重，被告人沒有違約，不應該承擔任何違約責任。人民法院應該駁回原告的訴訟請求。
二，關于本案的反訴部分。
首先，原告要求被告賠償加工費的請求應該得到支持。如前所述，被告為原告加工的部分金屬鑄件質量具有重大缺陷，給原告人的商業(yè)信譽帶來了嚴重的負面影響，原告為了處理被告的產品質量問題，曾派專人去日本處理此事，花費人民幣三萬余元。被告為原告加工的不合格部分鑄件的加工費為捌萬余元?！吨腥A人民共和國合同法》第262條規(guī)定：“承攬人交付的工作成果不符合質量要求的，定作人可以要求承攬人承擔修理、重作、減少報酬、賠償損失等違約責任。”據此，既然被告為原告加工的鑄件不符合質量要求，原告人在損失巨大的前提下，只請求賠償8萬元的訴訟請求應該得到法庭的支持。
其次，原告人被人民法院凍結美元的利率損失應該由被告承擔。原、被告之間合同結算幣種為人民幣，并不是美元。但法院根據被告的申請，凍結了原告人外匯存款4萬元美金，這是沒有任何法律根據的。原告人有很多人民幣存款帳戶，而且履行能力非常強，且無拒絕履行法院判決的任何跡象，人民法院凍結原告美元存款的裁定顯然是錯誤的。由于眾所周知的原因，從法院凍結原告美元之日起，人民幣兌美元的匯率便大幅度提高，致使原告的美元大幅度貶值，給原告造成了不可挽回的經濟損失。《中華人民共和國民事訴訟法》第九十六條規(guī)定：“申請有錯誤的，申請人應當賠償被申請人因財產保全所遭受的損失?！睋?，原告要求被告賠償因其申請財產保全錯誤給原告造成的美元匯率損失應該得到人民法院的支持。
綜合上述兩點理由，大連華進進出口有限公司反訴朝陽華龍工業(yè)鑄鋼廠的反訴請求均應該得到人民法院的支持。
以上代理意見，懇請法庭在合議時予以充分考慮。