三、并購(gòu)業(yè)務(wù)
（一）并購(gòu)的涵義
1.狹義并購(gòu)
兼并（掌握）：一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。
收購(gòu)（掌握）：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法人。
2.并購(gòu)三種方式
（1）吸收合并
A+B=A
（2）新設(shè)合并
A+B=C
（3）控股
A收購(gòu)B后，A、B各自仍然是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。
3.兼并與收購(gòu)的區(qū)別
①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在;而在收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。
②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在收購(gòu)中，收購(gòu)企業(yè)是被收購(gòu)企業(yè)的新股東，以收購(gòu)出資的股本為限承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。
③兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn);而收購(gòu)一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。
4.廣義的并購(gòu)
（二）并購(gòu)的基本類型
1.橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)
2.用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購(gòu)買股票、用股票購(gòu)買資產(chǎn)與用股票交換股票
3.善意收購(gòu)與惡意收購(gòu)
4.要約收購(gòu)與協(xié)議收購(gòu)——按持股對(duì)象針對(duì)性分
要約收購(gòu)（掌握）：指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購(gòu)買該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司的股份。
5.杠桿收購(gòu)與管理層收購(gòu)
杠桿收購(gòu)（掌握）：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購(gòu)。
管理層收購(gòu)是杠桿收購(gòu)的一種，是管理層的杠桿收購(gòu)。
（三）投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用
第三節(jié) 全球投資銀行的發(fā)展趨勢(shì)
一、2008年金融危機(jī)中美國(guó)投資銀行業(yè)的變化（掌握）
1.投行組織的模式會(huì)形成一個(gè)新格局。
（1）將投資銀行并入大型綜合化金融集團(tuán)的組織框架內(nèi)，形成商行與投行并重的全能型銀行。
（2）華爾街的特色投資銀行體系經(jīng)歷危機(jī)后的大浪淘沙式的重組
2.美國(guó)資本市場(chǎng)將迎來(lái)新監(jiān)管的時(shí)代
3.投資銀行的經(jīng)營(yíng)理念發(fā)生變化——一定程度摒棄交易型資產(chǎn)膨脹式投行業(yè)務(wù)模式，適當(dāng)回歸投資銀行業(yè)務(wù)的服務(wù)型模式。
二、全球投資銀行發(fā)展趨勢(shì)（掌握標(biāo)題）
1.投資銀行業(yè)務(wù)的綜合化
2.投資銀行的國(guó)際化
（1）投資銀行機(jī)構(gòu)的全球化
（2）投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)容的全球化
（3）投資銀行市場(chǎng)國(guó)際化
3.投資銀行業(yè)務(wù)的網(wǎng)絡(luò)化
（1）互聯(lián)網(wǎng)對(duì)承銷發(fā)行的影響
（2）互聯(lián)網(wǎng)對(duì)證券交易的影響
（3）投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作和管理進(jìn)一步網(wǎng)絡(luò)化
4.投資銀行業(yè)務(wù)的多樣化和專業(yè)化
（1）投資銀行業(yè)務(wù)的多樣化
（2）投資銀行業(yè)務(wù)的專業(yè)化
5.加強(qiáng)對(duì)投資銀行業(yè)監(jiān)管
三、我國(guó)投資銀行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r及趨勢(shì)
（一）我國(guó)投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展（大綱沒(méi)作要求）
（二）我國(guó)投資銀行業(yè)面臨的問(wèn)題
1.整體規(guī)模偏小
2.盈利模式同質(zhì)
3.行業(yè)集中度不足
4.公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制機(jī)制不完善
5.整體創(chuàng)新能力不足
（三）我國(guó)投資銀行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇與趨勢(shì)（掌握）
1.我國(guó)投行發(fā)展面臨的新機(jī)遇
2.發(fā)展趨勢(shì)：提高競(jìng)爭(zhēng)力、提高業(yè)務(wù)能力、盈利模式多元化、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力等。
（一）并購(gòu)的涵義
1.狹義并購(gòu)
兼并（掌握）：一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。
收購(gòu)（掌握）：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法人。
2.并購(gòu)三種方式
（1）吸收合并
A+B=A
（2）新設(shè)合并
A+B=C
（3）控股
A收購(gòu)B后，A、B各自仍然是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。
3.兼并與收購(gòu)的區(qū)別
①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在;而在收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。
②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在收購(gòu)中，收購(gòu)企業(yè)是被收購(gòu)企業(yè)的新股東，以收購(gòu)出資的股本為限承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。
③兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn);而收購(gòu)一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。
4.廣義的并購(gòu)
（二）并購(gòu)的基本類型
1.橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)
2.用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購(gòu)買股票、用股票購(gòu)買資產(chǎn)與用股票交換股票
3.善意收購(gòu)與惡意收購(gòu)
4.要約收購(gòu)與協(xié)議收購(gòu)——按持股對(duì)象針對(duì)性分
要約收購(gòu)（掌握）：指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購(gòu)買該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司的股份。
5.杠桿收購(gòu)與管理層收購(gòu)
杠桿收購(gòu)（掌握）：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購(gòu)。
管理層收購(gòu)是杠桿收購(gòu)的一種，是管理層的杠桿收購(gòu)。
（三）投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用
第三節(jié) 全球投資銀行的發(fā)展趨勢(shì)
一、2008年金融危機(jī)中美國(guó)投資銀行業(yè)的變化（掌握）
1.投行組織的模式會(huì)形成一個(gè)新格局。
（1）將投資銀行并入大型綜合化金融集團(tuán)的組織框架內(nèi)，形成商行與投行并重的全能型銀行。
（2）華爾街的特色投資銀行體系經(jīng)歷危機(jī)后的大浪淘沙式的重組
2.美國(guó)資本市場(chǎng)將迎來(lái)新監(jiān)管的時(shí)代
3.投資銀行的經(jīng)營(yíng)理念發(fā)生變化——一定程度摒棄交易型資產(chǎn)膨脹式投行業(yè)務(wù)模式，適當(dāng)回歸投資銀行業(yè)務(wù)的服務(wù)型模式。
二、全球投資銀行發(fā)展趨勢(shì)（掌握標(biāo)題）
1.投資銀行業(yè)務(wù)的綜合化
2.投資銀行的國(guó)際化
（1）投資銀行機(jī)構(gòu)的全球化
（2）投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)容的全球化
（3）投資銀行市場(chǎng)國(guó)際化
3.投資銀行業(yè)務(wù)的網(wǎng)絡(luò)化
（1）互聯(lián)網(wǎng)對(duì)承銷發(fā)行的影響
（2）互聯(lián)網(wǎng)對(duì)證券交易的影響
（3）投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作和管理進(jìn)一步網(wǎng)絡(luò)化
4.投資銀行業(yè)務(wù)的多樣化和專業(yè)化
（1）投資銀行業(yè)務(wù)的多樣化
（2）投資銀行業(yè)務(wù)的專業(yè)化
5.加強(qiáng)對(duì)投資銀行業(yè)監(jiān)管
三、我國(guó)投資銀行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r及趨勢(shì)
（一）我國(guó)投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展（大綱沒(méi)作要求）
（二）我國(guó)投資銀行業(yè)面臨的問(wèn)題
1.整體規(guī)模偏小
2.盈利模式同質(zhì)
3.行業(yè)集中度不足
4.公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制機(jī)制不完善
5.整體創(chuàng)新能力不足
（三）我國(guó)投資銀行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇與趨勢(shì)（掌握）
1.我國(guó)投行發(fā)展面臨的新機(jī)遇
2.發(fā)展趨勢(shì)：提高競(jìng)爭(zhēng)力、提高業(yè)務(wù)能力、盈利模式多元化、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力等。