(五)入伙與退火
1、入伙
(1)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
(3)新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【例題】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。(2005年)
【答案】√
自愿退伙
協(xié)議退伙
合伙協(xié)議約定了合伙期限
（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
通知退伙
合伙協(xié)議未約定合伙期限
合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
法定退伙
當(dāng)然退伙
（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）個人喪失償債能力；
（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
除名
經(jīng)其他合伙人一致同意
（1）未履行出資義務(wù)；
（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；
（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由
2、退伙(重點)
退伙包括自愿退伙(協(xié)議退伙、通知退伙)、法定退伙(當(dāng)然退伙、除名)。
對于學(xué)習(xí)退伙應(yīng)注意以下問題：
1、協(xié)議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協(xié)議是否約定了合伙期限。
2、退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
3、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
4、對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
5、如果合伙人“故意、主動”犯錯誤，應(yīng)當(dāng)除名;如果合伙人“被動”出問題，屬于當(dāng)然退伙。
6、財產(chǎn)繼承
(1)繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。
(2)合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。
提示：普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無限連帶責(zé)任的能力，因此，繼承人為無民事行為能力人或有限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。
1、入伙
(1)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
(3)新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【例題】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。(2005年)
【答案】√
自愿退伙
協(xié)議退伙
合伙協(xié)議約定了合伙期限
（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
通知退伙
合伙協(xié)議未約定合伙期限
合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
法定退伙
當(dāng)然退伙
（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）個人喪失償債能力；
（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
除名
經(jīng)其他合伙人一致同意
（1）未履行出資義務(wù)；
（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；
（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由
2、退伙(重點)
退伙包括自愿退伙(協(xié)議退伙、通知退伙)、法定退伙(當(dāng)然退伙、除名)。
對于學(xué)習(xí)退伙應(yīng)注意以下問題：
1、協(xié)議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協(xié)議是否約定了合伙期限。
2、退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
3、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
4、對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
5、如果合伙人“故意、主動”犯錯誤，應(yīng)當(dāng)除名;如果合伙人“被動”出問題，屬于當(dāng)然退伙。
6、財產(chǎn)繼承
(1)繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。
(2)合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。
提示：普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無限連帶責(zé)任的能力，因此，繼承人為無民事行為能力人或有限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。