第一百二十一條 設(shè)立綜合類證券公司必須具備下列條件：
（一）注冊(cè)資本最低限額為人民幣五億元；
（二）主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格；
（三）有固定的經(jīng)營場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施；
（四）有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系。
【釋義】 本條是對(duì)綜合類證券公司設(shè)立條件的規(guī)定。
一、綜合類證券公司是指依照《公司法》和本法的規(guī)定設(shè)立的，可以從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、承銷業(yè)務(wù)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核定的其他證券業(yè)務(wù)的證券有限責(zé)任公司或者證券股份有限公司。
二、設(shè)立綜合類證券公司除要符合《公司法》的規(guī)定外，本法對(duì)其設(shè)立條件有特別規(guī)定的，還要符合本法的規(guī)定。根據(jù)本條規(guī)定，設(shè)立綜合類證券公司必須具備下列條件：
1．注冊(cè)資本最低限額為人民幣五億元。這是對(duì)綜合類證券公司注冊(cè)資本最低限額的要求，比《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣十萬元至五十萬元，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬元高得多。其原因有兩條，一是，綜合類證券公司是建立在資本集合的基礎(chǔ)之上的，公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳出資總額，不僅是公司從事證券經(jīng)營的物質(zhì)條件，也是公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的財(cái)產(chǎn)保證。二是，綜合類證券公司經(jīng)營的證券業(yè)務(wù)范圍比較寬，不僅可以經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，還可以經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)、承銷業(yè)務(wù)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核定的其他證券業(yè)務(wù)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)比較大。為了保證證券公司的資本金與其所經(jīng)營的證券業(yè)務(wù)相適應(yīng)，并具有一定的經(jīng)營能力和責(zé)任能力，從我國實(shí)際出發(fā)，要求綜合類證券公司注冊(cè)資本的最低限額必須達(dá)到人民幣五億元，達(dá)不到這一要求的，不得登記為綜合類證券公司。
2. 主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格。證券公司的主要管理人員，是指證券公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。證券公司的業(yè)務(wù)人員，是指在證券公司中任職，并具體經(jīng)辦公司業(yè)務(wù)的各類人員。由于證券市場(chǎng)的高風(fēng)險(xiǎn)性和證券公司的經(jīng)營活動(dòng)對(duì)證券市場(chǎng)健康發(fā)展的重大影響，許多國家對(duì)證券公司的管理人員和業(yè)務(wù)人員的任職資格都作出了明確的法律規(guī)定。如美國規(guī)定，證券商及其從業(yè)人員必須具有可以保證公司公正恰當(dāng)?shù)貙?shí)現(xiàn)其經(jīng)營業(yè)務(wù)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并具有充分的社會(huì)信用。目前，我國的證券公司發(fā)育還不夠成熟，有些證券公司的管理人員和業(yè)務(wù)人員素質(zhì)不高，存在為安排干部或者子女就業(yè)，或者為其他目的，把不具備條件的人員安排到證券公司的管理崗位和業(yè)務(wù)崗位上的情況，實(shí)踐中已經(jīng)有過不少教訓(xùn)。為了從制度上保障證券公司管理人員和業(yè)務(wù)人員的質(zhì)量，本條規(guī)定，證券公司主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格。具體資格標(biāo)準(zhǔn)，可以由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法制定。
3．有固定的經(jīng)營場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施。固定的經(jīng)營場(chǎng)所，是指證券公司的住所及其分支機(jī)構(gòu)所在地。合格的交易設(shè)施，是指與證券公司及其分支機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)相適應(yīng)的營業(yè)廳、電子信息處理系統(tǒng)、報(bào)價(jià)系統(tǒng)、與證券交易所主機(jī)聯(lián)網(wǎng)的電腦終端及其他必要的交易設(shè)施。證券公司是以盈利為目的的企業(yè)法人，通過證券經(jīng)營獲取收益。固定的經(jīng)營場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施是證券公司開展證券業(yè)務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。為了防止詐騙和維護(hù)證券市場(chǎng)的交易安全，設(shè)立證券公司必須要有固定的經(jīng)營場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施。
4．有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與紀(jì)經(jīng)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系。這是對(duì)綜合類證券公司加強(qiáng)內(nèi)部管理，建立健全自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理體制的要求。健全的管理制度，是指證券公司內(nèi)部自律管理的各項(xiàng)規(guī)范，要求覆蓋證券公司的每一項(xiàng)業(yè)務(wù)、每一人員和每一工作環(huán)節(jié)。規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系，是指有制度和法規(guī)約束，保障證券自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)徹底分離的措施，包括制度、技術(shù)及程序管理方面的措施等。綜合類證券公司既從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，又從事證券自營業(yè)務(wù)，要降低風(fēng)險(xiǎn)，避免利益沖突，保護(hù)客戶正當(dāng)利益，必須有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系。
三、本條規(guī)定的設(shè)立綜合類證券公司必須具備的條件，既適用于證券有限責(zé)任公司，也適用于證券股份有限公司。本條規(guī)定的設(shè)立綜合類證券公司必須具備的條件，要同時(shí)具備。
（一）注冊(cè)資本最低限額為人民幣五億元；
（二）主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格；
（三）有固定的經(jīng)營場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施；
（四）有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系。
【釋義】 本條是對(duì)綜合類證券公司設(shè)立條件的規(guī)定。
一、綜合類證券公司是指依照《公司法》和本法的規(guī)定設(shè)立的，可以從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、承銷業(yè)務(wù)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核定的其他證券業(yè)務(wù)的證券有限責(zé)任公司或者證券股份有限公司。
二、設(shè)立綜合類證券公司除要符合《公司法》的規(guī)定外，本法對(duì)其設(shè)立條件有特別規(guī)定的，還要符合本法的規(guī)定。根據(jù)本條規(guī)定，設(shè)立綜合類證券公司必須具備下列條件：
1．注冊(cè)資本最低限額為人民幣五億元。這是對(duì)綜合類證券公司注冊(cè)資本最低限額的要求，比《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣十萬元至五十萬元，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬元高得多。其原因有兩條，一是，綜合類證券公司是建立在資本集合的基礎(chǔ)之上的，公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳出資總額，不僅是公司從事證券經(jīng)營的物質(zhì)條件，也是公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的財(cái)產(chǎn)保證。二是，綜合類證券公司經(jīng)營的證券業(yè)務(wù)范圍比較寬，不僅可以經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，還可以經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)、承銷業(yè)務(wù)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核定的其他證券業(yè)務(wù)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)比較大。為了保證證券公司的資本金與其所經(jīng)營的證券業(yè)務(wù)相適應(yīng)，并具有一定的經(jīng)營能力和責(zé)任能力，從我國實(shí)際出發(fā)，要求綜合類證券公司注冊(cè)資本的最低限額必須達(dá)到人民幣五億元，達(dá)不到這一要求的，不得登記為綜合類證券公司。
2. 主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格。證券公司的主要管理人員，是指證券公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。證券公司的業(yè)務(wù)人員，是指在證券公司中任職，并具體經(jīng)辦公司業(yè)務(wù)的各類人員。由于證券市場(chǎng)的高風(fēng)險(xiǎn)性和證券公司的經(jīng)營活動(dòng)對(duì)證券市場(chǎng)健康發(fā)展的重大影響，許多國家對(duì)證券公司的管理人員和業(yè)務(wù)人員的任職資格都作出了明確的法律規(guī)定。如美國規(guī)定，證券商及其從業(yè)人員必須具有可以保證公司公正恰當(dāng)?shù)貙?shí)現(xiàn)其經(jīng)營業(yè)務(wù)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并具有充分的社會(huì)信用。目前，我國的證券公司發(fā)育還不夠成熟，有些證券公司的管理人員和業(yè)務(wù)人員素質(zhì)不高，存在為安排干部或者子女就業(yè)，或者為其他目的，把不具備條件的人員安排到證券公司的管理崗位和業(yè)務(wù)崗位上的情況，實(shí)踐中已經(jīng)有過不少教訓(xùn)。為了從制度上保障證券公司管理人員和業(yè)務(wù)人員的質(zhì)量，本條規(guī)定，證券公司主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格。具體資格標(biāo)準(zhǔn)，可以由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法制定。
3．有固定的經(jīng)營場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施。固定的經(jīng)營場(chǎng)所，是指證券公司的住所及其分支機(jī)構(gòu)所在地。合格的交易設(shè)施，是指與證券公司及其分支機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)相適應(yīng)的營業(yè)廳、電子信息處理系統(tǒng)、報(bào)價(jià)系統(tǒng)、與證券交易所主機(jī)聯(lián)網(wǎng)的電腦終端及其他必要的交易設(shè)施。證券公司是以盈利為目的的企業(yè)法人，通過證券經(jīng)營獲取收益。固定的經(jīng)營場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施是證券公司開展證券業(yè)務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。為了防止詐騙和維護(hù)證券市場(chǎng)的交易安全，設(shè)立證券公司必須要有固定的經(jīng)營場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施。
4．有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與紀(jì)經(jīng)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系。這是對(duì)綜合類證券公司加強(qiáng)內(nèi)部管理，建立健全自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理體制的要求。健全的管理制度，是指證券公司內(nèi)部自律管理的各項(xiàng)規(guī)范，要求覆蓋證券公司的每一項(xiàng)業(yè)務(wù)、每一人員和每一工作環(huán)節(jié)。規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系，是指有制度和法規(guī)約束，保障證券自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)徹底分離的措施，包括制度、技術(shù)及程序管理方面的措施等。綜合類證券公司既從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，又從事證券自營業(yè)務(wù)，要降低風(fēng)險(xiǎn)，避免利益沖突，保護(hù)客戶正當(dāng)利益，必須有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系。
三、本條規(guī)定的設(shè)立綜合類證券公司必須具備的條件，既適用于證券有限責(zé)任公司，也適用于證券股份有限公司。本條規(guī)定的設(shè)立綜合類證券公司必須具備的條件，要同時(shí)具備。