（二）發(fā)起人的出資
（三）設(shè)立方式
有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
以募集方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
（四）設(shè)立程序
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。
對募集設(shè)立的股份有限公司而言，其設(shè)立程序如下：
1、制定公司章程。
2、經(jīng)有關(guān)國家機關(guān)批準。國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。
3、發(fā)起人認領(lǐng)股份、繳納股款。
4、向社會募股。擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限責任公司應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定，在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行前，均須具由主承銷商資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期為1年。據(jù)此，股份公司的設(shè)立只能采用發(fā)起方式，如果要公開發(fā)行和上市，則公司成立至少1年以上才有可能。
5、召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會是由發(fā)起人召集，由認股人出席，討論決定公司設(shè)立事務(wù)的會議。
股份有限公司的創(chuàng)立大會應(yīng)在籌足股款并取得驗資證明后的30日以內(nèi)召開。創(chuàng)立大會由發(fā)起人召集主持，并應(yīng)有代表股份1/2以上的認股人出席，方可召開。創(chuàng)立大會的決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
6、申請設(shè)立登記。公司董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會召開后30日內(nèi)，申請設(shè)立登記。公司登記機關(guān)應(yīng)在30日內(nèi)作出是否予以登記的決定，符合公司法條件準予登記的，發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，股份有限公司即告成立。
公司成立后，應(yīng)當進行公告。
三、股份有限公司的組織機構(gòu)
(一)股東大會
股東大會由股東組成，它是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的重大事項。
股東大會應(yīng)當每年召開年會。股東大會由董事會召集，由董事長主持。會前30天應(yīng)將會議審議事項通知股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當以會議召開45天以前就會議審議事項作出公告。無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當于會議召開5日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。
一般決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，對公司合并、分立、解散的決議和修改公司章程，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。股東在出席股東的簽名冊上簽名。
（二）董事會
其成員為5至19人，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會對股東大會負責。
董事會每年至少召開兩次會議，應(yīng)當以會議召開10日以前通知全體董事。董事會會議由1/2以上的董事出席方可起行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事可以書面委托其他董事代為出席。董事會決議應(yīng)作成會議記錄，并由出席的董事和記錄員簽名。
董事長為公司法定代表人，董事會每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可連任。董事在任時，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。但會議記錄中證明在表決時表明異議的董事除外。
（三）經(jīng)理
經(jīng)理由董事會聘任或解聘。經(jīng)理列席董事會會議。
（四）監(jiān)事會
其成員不得少于3人。監(jiān)事會從監(jiān)事中推選1名人召集人職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。）監(jiān)事列席董事會會議。
四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
（二）股份的發(fā)行
1、股份發(fā)行的原則。堅持公開、公平、公正的“三公”原則；必須堅持同股同利，同股同權(quán)，
2、股票發(fā)行的價格。但不得低于票面金額。
3、記名股票和無記名股票的發(fā)行。
（三）股份的轉(zhuǎn)讓
2、股份轉(zhuǎn)讓的自由與限制。
（1）股份轉(zhuǎn)讓的自由。一般來說，股份可以自由轉(zhuǎn)讓，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由轉(zhuǎn)讓。
（2）股份轉(zhuǎn)讓的限制：
① 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進行。
② 發(fā)起人認購的股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
③ 國家股份，可以依法轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓或者購買股份要經(jīng)過審批。
④ 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理在離職6個月后方可出售所持的本公司股份。 ⑤ 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外，公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標的。
3、股份轉(zhuǎn)讓的方式。
4、記名股票的失效。記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序。
第四節(jié) 上市公司的資產(chǎn)評估 （掌握）
二、必須進行資產(chǎn)評估的情況
國有資產(chǎn)占有單位有下列情況之一的，必須進行資產(chǎn)評估，并由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)進行核準和備案：
（1）改組上市；
（2）由定向募集公司轉(zhuǎn)為社會募集公司；
（3）老股份制企業(yè)重新規(guī)范，股票上市交易；
（4）境外上市；
（5）股票已在國內(nèi)上市需在境外上市，或已在境外上市需在國內(nèi)上市；
（6）已發(fā)行上市股票，需要增發(fā)其他種股票；
（7）以非現(xiàn)金資產(chǎn)配發(fā)股票；
（8）涉及上市公司兼并、收購、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、對外投資等經(jīng)濟行為；
（9）已進行過資產(chǎn)評估，但評估不是為上述目的，或自評估基準日起超過1年時間的。
三、資產(chǎn)評估的前期工作
（一）確立評估的資產(chǎn)范圍
（二）做好產(chǎn)權(quán)界定工作
（三）設(shè)立資產(chǎn)評估協(xié)調(diào)小組
（四）合理選擇評估基準日
（五）制定評估方案，收集信息資料
（六）確定中外評估機構(gòu)的合作方式
（七）全面清查核實評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)和負債
第五節(jié) 公司的債券和財務(wù)會計
一、公司的債券
（一）公司債券的概念和主體
以下三類主體可以依法發(fā)行債券：
（1）股份有限公司；
（2）國有獨資公司；
（3）兩個以上國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司。
（二）公司債券的發(fā)行
1、發(fā)行條件。
（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于6000萬元；
（2）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；
（3）近三年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；
（4）籌集的資金投向符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；
（5）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；
（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。尤其注意的是：公司發(fā)行債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
2、發(fā)行停止。
（1）前發(fā)行的公司債券尚未募足的；
（2）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
3、發(fā)行程序。
（三）設(shè)立方式
有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
以募集方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
（四）設(shè)立程序
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。
對募集設(shè)立的股份有限公司而言，其設(shè)立程序如下：
1、制定公司章程。
2、經(jīng)有關(guān)國家機關(guān)批準。國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。
3、發(fā)起人認領(lǐng)股份、繳納股款。
4、向社會募股。擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限責任公司應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定，在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行前，均須具由主承銷商資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期為1年。據(jù)此，股份公司的設(shè)立只能采用發(fā)起方式，如果要公開發(fā)行和上市，則公司成立至少1年以上才有可能。
5、召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會是由發(fā)起人召集，由認股人出席，討論決定公司設(shè)立事務(wù)的會議。
股份有限公司的創(chuàng)立大會應(yīng)在籌足股款并取得驗資證明后的30日以內(nèi)召開。創(chuàng)立大會由發(fā)起人召集主持，并應(yīng)有代表股份1/2以上的認股人出席，方可召開。創(chuàng)立大會的決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
6、申請設(shè)立登記。公司董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會召開后30日內(nèi)，申請設(shè)立登記。公司登記機關(guān)應(yīng)在30日內(nèi)作出是否予以登記的決定，符合公司法條件準予登記的，發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，股份有限公司即告成立。
公司成立后，應(yīng)當進行公告。
三、股份有限公司的組織機構(gòu)
(一)股東大會
股東大會由股東組成，它是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的重大事項。
股東大會應(yīng)當每年召開年會。股東大會由董事會召集，由董事長主持。會前30天應(yīng)將會議審議事項通知股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當以會議召開45天以前就會議審議事項作出公告。無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當于會議召開5日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。
一般決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，對公司合并、分立、解散的決議和修改公司章程，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。股東在出席股東的簽名冊上簽名。
（二）董事會
其成員為5至19人，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會對股東大會負責。
董事會每年至少召開兩次會議，應(yīng)當以會議召開10日以前通知全體董事。董事會會議由1/2以上的董事出席方可起行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事可以書面委托其他董事代為出席。董事會決議應(yīng)作成會議記錄，并由出席的董事和記錄員簽名。
董事長為公司法定代表人，董事會每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可連任。董事在任時，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。但會議記錄中證明在表決時表明異議的董事除外。
（三）經(jīng)理
經(jīng)理由董事會聘任或解聘。經(jīng)理列席董事會會議。
（四）監(jiān)事會
其成員不得少于3人。監(jiān)事會從監(jiān)事中推選1名人召集人職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。）監(jiān)事列席董事會會議。
四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
（二）股份的發(fā)行
1、股份發(fā)行的原則。堅持公開、公平、公正的“三公”原則；必須堅持同股同利，同股同權(quán)，
2、股票發(fā)行的價格。但不得低于票面金額。
3、記名股票和無記名股票的發(fā)行。
（三）股份的轉(zhuǎn)讓
2、股份轉(zhuǎn)讓的自由與限制。
（1）股份轉(zhuǎn)讓的自由。一般來說，股份可以自由轉(zhuǎn)讓，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由轉(zhuǎn)讓。
（2）股份轉(zhuǎn)讓的限制：
① 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進行。
② 發(fā)起人認購的股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
③ 國家股份，可以依法轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓或者購買股份要經(jīng)過審批。
④ 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理在離職6個月后方可出售所持的本公司股份。 ⑤ 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外，公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標的。
3、股份轉(zhuǎn)讓的方式。
4、記名股票的失效。記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序。
第四節(jié) 上市公司的資產(chǎn)評估 （掌握）
二、必須進行資產(chǎn)評估的情況
國有資產(chǎn)占有單位有下列情況之一的，必須進行資產(chǎn)評估，并由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)進行核準和備案：
（1）改組上市；
（2）由定向募集公司轉(zhuǎn)為社會募集公司；
（3）老股份制企業(yè)重新規(guī)范，股票上市交易；
（4）境外上市；
（5）股票已在國內(nèi)上市需在境外上市，或已在境外上市需在國內(nèi)上市；
（6）已發(fā)行上市股票，需要增發(fā)其他種股票；
（7）以非現(xiàn)金資產(chǎn)配發(fā)股票；
（8）涉及上市公司兼并、收購、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、對外投資等經(jīng)濟行為；
（9）已進行過資產(chǎn)評估，但評估不是為上述目的，或自評估基準日起超過1年時間的。
三、資產(chǎn)評估的前期工作
（一）確立評估的資產(chǎn)范圍
（二）做好產(chǎn)權(quán)界定工作
（三）設(shè)立資產(chǎn)評估協(xié)調(diào)小組
（四）合理選擇評估基準日
（五）制定評估方案，收集信息資料
（六）確定中外評估機構(gòu)的合作方式
（七）全面清查核實評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)和負債
第五節(jié) 公司的債券和財務(wù)會計
一、公司的債券
（一）公司債券的概念和主體
以下三類主體可以依法發(fā)行債券：
（1）股份有限公司；
（2）國有獨資公司；
（3）兩個以上國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司。
（二）公司債券的發(fā)行
1、發(fā)行條件。
（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于6000萬元；
（2）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；
（3）近三年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；
（4）籌集的資金投向符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；
（5）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；
（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。尤其注意的是：公司發(fā)行債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
2、發(fā)行停止。
（1）前發(fā)行的公司債券尚未募足的；
（2）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
3、發(fā)行程序。