五、綜合題
1、【答案】（1）丙的出資方式合法。合伙企業(yè)法規(guī)定，經(jīng)全體合伙人一致同意。合伙人可以用勞務(wù)出資。
（2）甲、丁之間的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合法。因?yàn)樵撧D(zhuǎn)讓行為經(jīng)全體合伙人一致同意，因此，轉(zhuǎn)讓行為及價(jià)格符合規(guī)定。
（3）乙的兒子的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。乙死亡屬于法定退伙，乙的兒子若要成為合伙人屬于入伙．必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
（4）合同有效。合伙企業(yè)內(nèi)部職權(quán)的限制，不得對(duì)抗外部善意的第三人、b屬于善意的第三人。
（5）企業(yè)清算時(shí)，18萬元的資產(chǎn)分配順序?yàn)?。首先支付清算費(fèi)用0.8萬元。其次，剩余財(cái)產(chǎn)17．2萬元按下列順序分配： a、支付所欠職工工資及勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用9萬元；b、支付所欠稅款6萬元；c、支付所欠a公司的貨款2.2萬元。不夠清償部分，即所欠a公司的貨款差額部分共12．8萬元，由清算前企業(yè)的全體合伙人承擔(dān)無根連帶責(zé)任。
（6）a公司的要求合法。由于合伙企業(yè)所欠a公司的貨款全部是甲退伙前所形成的債務(wù)，退伙人對(duì)遇從前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。甲退伙時(shí)與丁之間的該項(xiàng)約定無效．因?yàn)槠浼s定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。
（7）企業(yè)資產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)共12．8萬元．債權(quán)人有權(quán)要求乙合伙人一人償還。因?yàn)楹匣锶藢?duì)合伙企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任，合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力。乙合伙人償還全部債務(wù)后，可以就其償還數(shù)額超過約定比例部分向其他合伙人追償。
2、【答案】（l）甲與銀行簽訂的抵押貸款合同有效，且辦理了抵押物登記，該抵押合同自登記之日起生效。
（2）在設(shè)備抵押擔(dān)保期間．甲與丙簽訂的抵押品轉(zhuǎn)讓合同無效。因?yàn)樵诘盅浩陂g，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告訴受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況．否則其轉(zhuǎn)讓行為無效。
（3）a．b的理由均不成立?！逗贤ā芬?guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，故a、b二人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
其次，b的觀點(diǎn)也不正確。法律規(guī)定，同一債務(wù)有兩個(gè)以上保證人的，保證人應(yīng)當(dāng)按照保證合同約定的份額承擔(dān)保證份額。沒有約定保證份額的，保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。本保證合同中，a、b二人沒有約定保證份額，故債權(quán)人乙可以要求任何一個(gè)保證人承擔(dān)全部保證責(zé)任，a、b二位保證人都負(fù)有承擔(dān)全部債權(quán)實(shí)現(xiàn)的義務(wù)。
（4）甲公司在設(shè)立過程中存在以下問題：
①c股東出資的實(shí)物作價(jià)方式錯(cuò)誤、應(yīng)評(píng)估作價(jià)。因c出資的實(shí)物實(shí)際價(jià)值只有 10萬元，與認(rèn)繳的出資額 30萬元相比，尚差 20萬元。應(yīng)責(zé)令c股東限期補(bǔ)足20萬元出資。不能補(bǔ)足的，d、e兩位股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任（代為補(bǔ)足出資）。
②d股東同時(shí)擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和監(jiān)事不合法。（公司法）規(guī)定，公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事，公務(wù)員也不得擔(dān)任監(jiān)事。
（5）e股東提議召開臨時(shí)股東會(huì)合法。因?yàn)閑股東持有公司1／4的股份（l5／60）。《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司中，持有公司 1／4以上股份的股東、l／3以上的董事、監(jiān)事提議可以召開臨時(shí)股東會(huì)。
c的行為違反了《公司法》關(guān)于“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得私自用本公司資產(chǎn)為他人或自己提供擔(dān)保”的規(guī)定，應(yīng)責(zé)令其限期改正，由此給公司造成損失的，應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任
1、【答案】（1）丙的出資方式合法。合伙企業(yè)法規(guī)定，經(jīng)全體合伙人一致同意。合伙人可以用勞務(wù)出資。
（2）甲、丁之間的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合法。因?yàn)樵撧D(zhuǎn)讓行為經(jīng)全體合伙人一致同意，因此，轉(zhuǎn)讓行為及價(jià)格符合規(guī)定。
（3）乙的兒子的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。乙死亡屬于法定退伙，乙的兒子若要成為合伙人屬于入伙．必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
（4）合同有效。合伙企業(yè)內(nèi)部職權(quán)的限制，不得對(duì)抗外部善意的第三人、b屬于善意的第三人。
（5）企業(yè)清算時(shí)，18萬元的資產(chǎn)分配順序?yàn)?。首先支付清算費(fèi)用0.8萬元。其次，剩余財(cái)產(chǎn)17．2萬元按下列順序分配： a、支付所欠職工工資及勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用9萬元；b、支付所欠稅款6萬元；c、支付所欠a公司的貨款2.2萬元。不夠清償部分，即所欠a公司的貨款差額部分共12．8萬元，由清算前企業(yè)的全體合伙人承擔(dān)無根連帶責(zé)任。
（6）a公司的要求合法。由于合伙企業(yè)所欠a公司的貨款全部是甲退伙前所形成的債務(wù)，退伙人對(duì)遇從前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。甲退伙時(shí)與丁之間的該項(xiàng)約定無效．因?yàn)槠浼s定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。
（7）企業(yè)資產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)共12．8萬元．債權(quán)人有權(quán)要求乙合伙人一人償還。因?yàn)楹匣锶藢?duì)合伙企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任，合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力。乙合伙人償還全部債務(wù)后，可以就其償還數(shù)額超過約定比例部分向其他合伙人追償。
2、【答案】（l）甲與銀行簽訂的抵押貸款合同有效，且辦理了抵押物登記，該抵押合同自登記之日起生效。
（2）在設(shè)備抵押擔(dān)保期間．甲與丙簽訂的抵押品轉(zhuǎn)讓合同無效。因?yàn)樵诘盅浩陂g，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告訴受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況．否則其轉(zhuǎn)讓行為無效。
（3）a．b的理由均不成立?！逗贤ā芬?guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，故a、b二人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
其次，b的觀點(diǎn)也不正確。法律規(guī)定，同一債務(wù)有兩個(gè)以上保證人的，保證人應(yīng)當(dāng)按照保證合同約定的份額承擔(dān)保證份額。沒有約定保證份額的，保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。本保證合同中，a、b二人沒有約定保證份額，故債權(quán)人乙可以要求任何一個(gè)保證人承擔(dān)全部保證責(zé)任，a、b二位保證人都負(fù)有承擔(dān)全部債權(quán)實(shí)現(xiàn)的義務(wù)。
（4）甲公司在設(shè)立過程中存在以下問題：
①c股東出資的實(shí)物作價(jià)方式錯(cuò)誤、應(yīng)評(píng)估作價(jià)。因c出資的實(shí)物實(shí)際價(jià)值只有 10萬元，與認(rèn)繳的出資額 30萬元相比，尚差 20萬元。應(yīng)責(zé)令c股東限期補(bǔ)足20萬元出資。不能補(bǔ)足的，d、e兩位股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任（代為補(bǔ)足出資）。
②d股東同時(shí)擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和監(jiān)事不合法。（公司法）規(guī)定，公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事，公務(wù)員也不得擔(dān)任監(jiān)事。
（5）e股東提議召開臨時(shí)股東會(huì)合法。因?yàn)閑股東持有公司1／4的股份（l5／60）。《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司中，持有公司 1／4以上股份的股東、l／3以上的董事、監(jiān)事提議可以召開臨時(shí)股東會(huì)。
c的行為違反了《公司法》關(guān)于“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得私自用本公司資產(chǎn)為他人或自己提供擔(dān)保”的規(guī)定，應(yīng)責(zé)令其限期改正，由此給公司造成損失的，應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任