【案例5】
甲公司于2001年9月向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并在上海證券交易所上市。甲公司分別在2002年3月和4月召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議和2001年度股東大會(huì)的有關(guān)情況如下：
（1）甲公司于2002年3月1日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事6名，在未能出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事中，A獨(dú)立董事和B董事已經(jīng)連續(xù)2次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)以上述情況為由，在該次會(huì)議上提議由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)A獨(dú)立董事和B董事予以撤換和更換，并提議大學(xué)畢業(yè)后即從事注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)至今達(dá)4年，并在甲公司的子公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師C某作為獨(dú)立董事候選人。在該次董事會(huì)會(huì)議上，董事長(zhǎng)在事先未獲獨(dú)立董事認(rèn)可的情況下，將一筆金額為350萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)討論。
（2）甲公司于2002年4月8日召開(kāi)2001年年度股東大會(huì)。在該次會(huì)議召開(kāi)前，持有甲公司已發(fā)行股份總額3％的股東丙公司，向甲公司董事會(huì)提出D某作為獨(dú)立董事候選人的提案，請(qǐng)求將該提案列入該次會(huì)議審議議程。
（3）甲公司召開(kāi)的2002年年度股東大會(huì)，對(duì)甲公司擬與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議并表決，表決結(jié)果為：應(yīng)到股東所持有表決權(quán)的股份總額16000萬(wàn)股（每股面值1元），實(shí)際出席該次會(huì)議所持有表決權(quán)的股份總額8000萬(wàn)股，出席該次會(huì)議的關(guān)聯(lián)人股東所持有表決權(quán)的股份5000萬(wàn)股回避表決，贊成票為2100萬(wàn)股，反對(duì)票為900萬(wàn)股。
要求：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，甲公司董事長(zhǎng)提議撤換A獨(dú)立董事和更換B董事的理由是否妥當(dāng)？并說(shuō)明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，C某作為獨(dú)立董事候選人是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，董事長(zhǎng)提交董事會(huì)討論的關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可？并說(shuō)明理由。
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，丙公司是否有資格向甲公司董事會(huì)提出獨(dú)立董事候選人提案？并說(shuō)明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司該次股東大會(huì)對(duì)所述關(guān)聯(lián)交易的表決結(jié)果是否可以獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。
【案例5答案】
（1）甲公司董事長(zhǎng)提議撤換A獨(dú)立董事的理由不妥當(dāng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事在連續(xù)3次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，董事會(huì)方可提議對(duì)其予以撤換；甲公司董事長(zhǎng)提議更換B董事的理由妥當(dāng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事連續(xù)2次未能親自出席會(huì)議，也未委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)可以提出對(duì)其更換。
（2）甲公司董事長(zhǎng)提議C某作為獨(dú)立董事候選人不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)；同時(shí)，C某在甲公司的子公司中擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)，使得C某缺乏獨(dú)立董事所必需的獨(dú)立性。
（3）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)獨(dú)立董事認(rèn)可。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易數(shù)額超過(guò)300萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后，再提交董事會(huì)討論。
（4）丙公司有資格向甲公司董事會(huì)提出獨(dú)立董事候選人資格。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人提案。
（5）股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的表決結(jié)果可以獲得通過(guò)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，涉及關(guān)聯(lián)交易的股東，應(yīng)當(dāng)回避，其所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。在本案中，出席有表決權(quán)的股份總數(shù)應(yīng)為3000萬(wàn)股，贊成票已獲多數(shù)。
【案例6】
甲上市公司的股本總額為20000萬(wàn)股，其中控股股東A企業(yè)持有40％的股份。2005年4月1日，甲公司董事會(huì)通知各股東，于2005年5月18日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，擬對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行表決：（1）解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（2）回購(gòu)本公司的股票；（3）增發(fā)新股方案；（4）配股方案；（5）資產(chǎn)重組方案；（6）甲上市公司擬與控股股東A企業(yè)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易。
在5月18日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬(wàn)股，其中出席會(huì)議的社會(huì)公眾股股東所持股份總數(shù)為4000萬(wàn)股。具體表決情況如下：
（1）對(duì)“解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)8000萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為1500萬(wàn)股。
（2）對(duì)“回購(gòu)股票”的提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)12000萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為1200萬(wàn)股。
（3）對(duì)“增發(fā)新股方案”進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)10000萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為1500萬(wàn)股。
（4）對(duì)“配股方案”進(jìn)行表決前，控股股東A企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。在表決時(shí)，贊成票總計(jì)10000萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為1500萬(wàn)股。
（5）甲上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)為4000萬(wàn)元，該資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值為3000萬(wàn)元。對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)10000萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為2500萬(wàn)股。
（6）因甲上市公司使用控股股東A企業(yè)的專利權(quán)，甲公司擬向A企業(yè)每年支付1000萬(wàn)元的專利權(quán)使用費(fèi)。對(duì)該項(xiàng)交易進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)13500萬(wàn)股。股東大會(huì)通過(guò)了該項(xiàng)決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。
（7）根據(jù)控股股東A企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了“發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”的提案。對(duì)該提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)12000萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為2500萬(wàn)股。股東大會(huì)通過(guò)了該項(xiàng)決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。
要求：根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出“解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”的提案是否可以獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出“回購(gòu)股票”的提案是否可以獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出“增發(fā)新股方案”是否可以獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，指出“配股方案”是否可以獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，指出“資產(chǎn)重組方案”是否可以獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。股東大會(huì)決議應(yīng)批露哪些內(nèi)容？
（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提示的內(nèi)容，股東大會(huì)的表決是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（7）所提示的內(nèi)容，股東大會(huì)的表決是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
【案例6】
（1）“解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”的提案可以獲得通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，“解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”屬于上市公司股東大會(huì)的普通決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。
（2）“回購(gòu)股票”的提案可以獲得通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，“回購(gòu)股票”屬于上市公司股東大會(huì)的特別決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
（3）“增發(fā)新股方案”不能獲得通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，增發(fā)新股（增加注冊(cè)資本）屬于上市公司股東大會(huì)的特別決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。此外，上市公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)。在本題中，增發(fā)新股方案未經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，因此不能獲得通過(guò)。
（4）“配股方案”可以獲得通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，配股（增加注冊(cè)資本）屬于上市公司股東大會(huì)的特別決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。此外，上市公司向原有股東配售股份，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)，但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開(kāi)前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外。在本題中，由于控股股東A企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，因此配股方案無(wú)需經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
（5）①“資產(chǎn)重組方案”可以獲得通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或者超過(guò)20％的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)。在本題中，贊成票總數(shù)和社會(huì)公眾股股東的贊成票均符合規(guī)定。②上市公司公告股東大會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明參加表決的社會(huì)公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會(huì)公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況。
（6）股東大會(huì)的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本題中，甲公司于A企業(yè)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，在股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，A企業(yè)屬于關(guān)聯(lián)股東，因此A企業(yè)不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不應(yīng)當(dāng)計(jì)入有效表決總數(shù)。
（7）股東大會(huì)的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中“未列明”的事項(xiàng)作出決議。
甲公司于2001年9月向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并在上海證券交易所上市。甲公司分別在2002年3月和4月召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議和2001年度股東大會(huì)的有關(guān)情況如下：
（1）甲公司于2002年3月1日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事6名，在未能出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事中，A獨(dú)立董事和B董事已經(jīng)連續(xù)2次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)以上述情況為由，在該次會(huì)議上提議由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)A獨(dú)立董事和B董事予以撤換和更換，并提議大學(xué)畢業(yè)后即從事注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)至今達(dá)4年，并在甲公司的子公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師C某作為獨(dú)立董事候選人。在該次董事會(huì)會(huì)議上，董事長(zhǎng)在事先未獲獨(dú)立董事認(rèn)可的情況下，將一筆金額為350萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)討論。
（2）甲公司于2002年4月8日召開(kāi)2001年年度股東大會(huì)。在該次會(huì)議召開(kāi)前，持有甲公司已發(fā)行股份總額3％的股東丙公司，向甲公司董事會(huì)提出D某作為獨(dú)立董事候選人的提案，請(qǐng)求將該提案列入該次會(huì)議審議議程。
（3）甲公司召開(kāi)的2002年年度股東大會(huì)，對(duì)甲公司擬與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議并表決，表決結(jié)果為：應(yīng)到股東所持有表決權(quán)的股份總額16000萬(wàn)股（每股面值1元），實(shí)際出席該次會(huì)議所持有表決權(quán)的股份總額8000萬(wàn)股，出席該次會(huì)議的關(guān)聯(lián)人股東所持有表決權(quán)的股份5000萬(wàn)股回避表決，贊成票為2100萬(wàn)股，反對(duì)票為900萬(wàn)股。
要求：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，甲公司董事長(zhǎng)提議撤換A獨(dú)立董事和更換B董事的理由是否妥當(dāng)？并說(shuō)明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，C某作為獨(dú)立董事候選人是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，董事長(zhǎng)提交董事會(huì)討論的關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可？并說(shuō)明理由。
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，丙公司是否有資格向甲公司董事會(huì)提出獨(dú)立董事候選人提案？并說(shuō)明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司該次股東大會(huì)對(duì)所述關(guān)聯(lián)交易的表決結(jié)果是否可以獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。
【案例5答案】
（1）甲公司董事長(zhǎng)提議撤換A獨(dú)立董事的理由不妥當(dāng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事在連續(xù)3次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，董事會(huì)方可提議對(duì)其予以撤換；甲公司董事長(zhǎng)提議更換B董事的理由妥當(dāng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事連續(xù)2次未能親自出席會(huì)議，也未委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)可以提出對(duì)其更換。
（2）甲公司董事長(zhǎng)提議C某作為獨(dú)立董事候選人不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)；同時(shí)，C某在甲公司的子公司中擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)，使得C某缺乏獨(dú)立董事所必需的獨(dú)立性。
（3）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)獨(dú)立董事認(rèn)可。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易數(shù)額超過(guò)300萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后，再提交董事會(huì)討論。
（4）丙公司有資格向甲公司董事會(huì)提出獨(dú)立董事候選人資格。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人提案。
（5）股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的表決結(jié)果可以獲得通過(guò)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，涉及關(guān)聯(lián)交易的股東，應(yīng)當(dāng)回避，其所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。在本案中，出席有表決權(quán)的股份總數(shù)應(yīng)為3000萬(wàn)股，贊成票已獲多數(shù)。
【案例6】
甲上市公司的股本總額為20000萬(wàn)股，其中控股股東A企業(yè)持有40％的股份。2005年4月1日，甲公司董事會(huì)通知各股東，于2005年5月18日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，擬對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行表決：（1）解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（2）回購(gòu)本公司的股票；（3）增發(fā)新股方案；（4）配股方案；（5）資產(chǎn)重組方案；（6）甲上市公司擬與控股股東A企業(yè)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易。
在5月18日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬(wàn)股，其中出席會(huì)議的社會(huì)公眾股股東所持股份總數(shù)為4000萬(wàn)股。具體表決情況如下：
（1）對(duì)“解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)8000萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為1500萬(wàn)股。
（2）對(duì)“回購(gòu)股票”的提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)12000萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為1200萬(wàn)股。
（3）對(duì)“增發(fā)新股方案”進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)10000萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為1500萬(wàn)股。
（4）對(duì)“配股方案”進(jìn)行表決前，控股股東A企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。在表決時(shí)，贊成票總計(jì)10000萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為1500萬(wàn)股。
（5）甲上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)為4000萬(wàn)元，該資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值為3000萬(wàn)元。對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)10000萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為2500萬(wàn)股。
（6）因甲上市公司使用控股股東A企業(yè)的專利權(quán)，甲公司擬向A企業(yè)每年支付1000萬(wàn)元的專利權(quán)使用費(fèi)。對(duì)該項(xiàng)交易進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)13500萬(wàn)股。股東大會(huì)通過(guò)了該項(xiàng)決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。
（7）根據(jù)控股股東A企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了“發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”的提案。對(duì)該提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票總計(jì)12000萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股股東的贊成票為2500萬(wàn)股。股東大會(huì)通過(guò)了該項(xiàng)決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。
要求：根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出“解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”的提案是否可以獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出“回購(gòu)股票”的提案是否可以獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出“增發(fā)新股方案”是否可以獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，指出“配股方案”是否可以獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，指出“資產(chǎn)重組方案”是否可以獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。股東大會(huì)決議應(yīng)批露哪些內(nèi)容？
（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提示的內(nèi)容，股東大會(huì)的表決是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（7）所提示的內(nèi)容，股東大會(huì)的表決是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
【案例6】
（1）“解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”的提案可以獲得通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，“解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所”屬于上市公司股東大會(huì)的普通決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。
（2）“回購(gòu)股票”的提案可以獲得通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，“回購(gòu)股票”屬于上市公司股東大會(huì)的特別決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
（3）“增發(fā)新股方案”不能獲得通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，增發(fā)新股（增加注冊(cè)資本）屬于上市公司股東大會(huì)的特別決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。此外，上市公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)。在本題中，增發(fā)新股方案未經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，因此不能獲得通過(guò)。
（4）“配股方案”可以獲得通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，配股（增加注冊(cè)資本）屬于上市公司股東大會(huì)的特別決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。此外，上市公司向原有股東配售股份，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)，但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開(kāi)前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外。在本題中，由于控股股東A企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，因此配股方案無(wú)需經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
（5）①“資產(chǎn)重組方案”可以獲得通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或者超過(guò)20％的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)。在本題中，贊成票總數(shù)和社會(huì)公眾股股東的贊成票均符合規(guī)定。②上市公司公告股東大會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明參加表決的社會(huì)公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會(huì)公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況。
（6）股東大會(huì)的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本題中，甲公司于A企業(yè)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，在股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，A企業(yè)屬于關(guān)聯(lián)股東，因此A企業(yè)不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不應(yīng)當(dāng)計(jì)入有效表決總數(shù)。
（7）股東大會(huì)的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中“未列明”的事項(xiàng)作出決議。