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公司收購(gòu)合同 篇1
第一條 目標(biāo)公司資產(chǎn)的詳細(xì)陳述
1、資產(chǎn)范圍(附清單);
2、資產(chǎn)有無(wú)設(shè)定抵押、擔(dān)保情形;
3、如系國(guó)有資產(chǎn)，有無(wú)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件。
第二條 目標(biāo)公司的有關(guān)公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表(尤其是公司負(fù)債情況，對(duì)第三人所負(fù)的債務(wù)，開(kāi)列詳細(xì)清單)。
第三條 保證條款
保證上述條款及文件的真實(shí)性，如有錯(cuò)誤和不實(shí)之處，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四條 過(guò)渡期條款
1、雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易或與本項(xiàng)交易的實(shí)施有關(guān)聯(lián)的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn);
2、賣(mài)方承諾在此過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn);
3、為維護(hù)目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，防止賣(mài)方利用其尚為目標(biāo)公司之機(jī)，變相從公司獲得其他利益，使公司資產(chǎn)價(jià)值減少;
4、雙方對(duì)于收購(gòu)合同所提供的一切資料，均負(fù)有保密義務(wù)，以免節(jié)外生枝。
第五條 股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 價(jià)款支付
1、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)
(1)甲方須配合與協(xié)助乙方對(duì) 公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。
(2)甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。
(3)甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
2、受讓方義務(wù)
(1) 乙方須依據(jù)協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
(2)乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促 公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更等手續(xù)。
(3)乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。
第六條 現(xiàn)有職工安置問(wèn)題
在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，關(guān)于標(biāo)的企業(yè)的員工安排，各方一致同意：
1、關(guān)于標(biāo)的企業(yè)的在崗員工
標(biāo)的企業(yè)目前在崗員工不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生任何變動(dòng)，包括但不限于目前在崗職工的身份、待遇、崗位、職責(zé)、相應(yīng)的勞動(dòng)合同關(guān)系及勞動(dòng)合同內(nèi)容。
2、關(guān)于標(biāo)的企業(yè)擬增加聘用員工
關(guān)于標(biāo)的企業(yè)用工的安排，
(1)應(yīng)充分考慮未來(lái)標(biāo)的企業(yè)規(guī)模和產(chǎn)能增加所需要增加的人員;
(2)標(biāo)的企業(yè)增加的部分員工將優(yōu)先從轉(zhuǎn)讓方直接或間接控股的企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方相關(guān)企業(yè)”)員工中選聘;
(3)仍有缺員時(shí)再?gòu)氖袌?chǎng)公開(kāi)招聘。
(4)從轉(zhuǎn)讓方相關(guān)企業(yè)員工中聘用的員工在受聘于目標(biāo)公司后，其待遇按照目標(biāo)公司現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。
3、受讓方保證：受讓方之股東代表、受讓方委派到標(biāo)的企業(yè)的董事就本協(xié)議約定之事項(xiàng)不得提出、表示異議，受讓方將促使并保證其股東代表、其委派董事在相關(guān)的決 策會(huì)議，包括但不限于股東會(huì)(如有)、董事會(huì)(如有)等會(huì)議上均投贊成票。如果出現(xiàn)投反對(duì)票或棄權(quán)票時(shí)，視為構(gòu)成受讓方違反本協(xié)議的違約行為。
4、受讓方保證：妥善安置標(biāo)的企業(yè)員工，如出現(xiàn)勞動(dòng)糾紛、爭(zhēng)議，并對(duì)轉(zhuǎn)讓方的聲譽(yù)產(chǎn)生重大影響，或使轉(zhuǎn)讓方受到任何損失，受讓方均應(yīng)予以賠償。
第七條 違約責(zé)任
1、協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。
2、任何一方違反本協(xié)議第三條之保證，而給對(duì)方造成損失者，違約方向守約方支付違約金 萬(wàn)元。
3、乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān) 違約金。
4、上述規(guī)定并不影響守約方根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議之其它條款之規(guī)定，應(yīng)本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。
第八條 爭(zhēng)議解決
任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議雙方通過(guò)協(xié)商解決，若不能解決，協(xié)議雙方均有權(quán)向 人民法院提起訴訟。
第九條 生效條件
1、本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請(qǐng)各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng) 公司股東會(huì)通過(guò)后生效。
2、本協(xié)議一式三份，雙方各執(zhí)一份，第三份務(wù)存于 公司內(nèi);副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。
收購(gòu)方：______________________
被收購(gòu)方：____________________
________年________月________日
附件(略)
公司收購(gòu)合同 篇2
轉(zhuǎn)讓方：(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為甲方)
注冊(cè)地址：
法定代表人：
受讓方： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)為乙方)
注冊(cè)地址：
法定代表人：
以下甲方和乙方單獨(dú)稱(chēng)“一方”，共同稱(chēng)“雙方”。
鑒于：
1. 甲方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、
2. 乙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、
3. 甲方擁有白山東方制衣全部、完整的權(quán)利。
4. 甲方擬通過(guò)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。
第一條 先決條件
下列條件一旦全部得以滿(mǎn)足，則本協(xié)議立即生效。
① 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部資產(chǎn)的決議之副本;
② 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。
③ 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。
第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的
甲方同意將其持有的公司全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述資產(chǎn)后，依法享有白山東方制衣100%的權(quán)利。
第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款
本協(xié)議雙方一致同意， 公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 元整(RMB)。
第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)：
4.1 將公司的管理權(quán)移交給乙方;
4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，共同辦理公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù);
4.3 移交甲方能夠合法有效的 公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。
第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)
6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對(duì)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。
6.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。
6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
第七條 受讓方之義務(wù)
7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議規(guī)定及時(shí)向甲方支付該資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促 公司及時(shí)辦理該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
7.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。
第八條 陳述與保證
8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證
① 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
② 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。
8.2 受讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：
① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
③ 乙方保證受讓該全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條
④ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。
第九條 違約責(zé)任
9.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。
① 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對(duì)方造成損失者，違約方向守約方支付違約金 萬(wàn)元。
② 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬(wàn)分之三的違約金。
9.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。
第十條 適用法律及爭(zhēng)議之解決
10.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭(zhēng)議之解決等適用《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
10.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議各方均
第十一條 協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充
本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。
第十二 協(xié)議之生效
協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后生效。
本協(xié)議一式二份，各方各執(zhí)一份;副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。
第十三條其它
本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。 簽署：
甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
公司收購(gòu)合同 篇3
轉(zhuǎn)讓方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為甲方)： 有限公司
注冊(cè)地址： 法定代表人：
受讓方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為乙方)： 有限公司
注冊(cè)地址： 法定代表人：
以下甲方和乙方單獨(dú)稱(chēng)一方，共同稱(chēng)雙方。
鑒于：
1. 甲方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 元;法定代表人為： 工商注冊(cè)號(hào)為：
2. 乙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 元;法定代表人為： 工商注冊(cè)號(hào)為：
3. 甲方擁有 有限公司100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。
4. 甲方擬通過(guò)股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。
第一條 先決條件
1.1 下列條件一旦全部得以滿(mǎn)足，則本協(xié)議立即生效。
① 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本;
② 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。
③ 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。
1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿(mǎn)足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的'過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣 萬(wàn)元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。
第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。
第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款
本協(xié)議雙方一致同意， 公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 元整(RMB)。
第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)：
4.1 將 公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);
4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及 公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理 公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù);
4.3將本協(xié)議第十六條約定之各項(xiàng)文書(shū)、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方;
4.4移交甲方能夠合法有效的 公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。
第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付
第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)
6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對(duì) 公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作公司收購(gòu)協(xié)議書(shū)范本公司收購(gòu)協(xié)議書(shū)范本。
6.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。
6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
第七條 受讓方之義務(wù)
7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促 公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
7.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。
第八條 陳述與保證
8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證
① 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
② 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。
③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒(méi)有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類(lèi)似性質(zhì)障礙威脅
④ 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒(méi)有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。
⑤ 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反 公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。
⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。
8.2 受讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：
① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及 能力履行本協(xié)議。
④ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。
第九條 擔(dān)保條款
對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下甲方之義務(wù)和責(zé)任， 由_____________承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。
第十條 違約責(zé)任
10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng) 事人承擔(dān)違約責(zé)任。 ① 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對(duì)方造成損失者，違 約方向守約方支付違約金_________萬(wàn)元。 ② 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的， 按逾期付款金額承擔(dān)__________(百分比)的違約金。
10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定， 就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。
第十一條 適用法律及爭(zhēng)議之解決
11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭(zhēng)議之解決等適用《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》 等法律法規(guī)， 本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、 法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
11.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過(guò)協(xié) 商友好解決，______日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法 院提起訴訟。
第十二條 協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充
本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方 正式簽署后生效。
第十三條 特別約定
除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定， 有關(guān)本協(xié)議的存在、 內(nèi)容、 履行的公開(kāi)及公告， 應(yīng)事先獲得乙方的書(shū)面批準(zhǔn)及同意。
第十四條 協(xié)議之生效
14.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請(qǐng)各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng) 公司股東會(huì)通過(guò)后生效。
14.2 本協(xié)議一式三份， 各方各執(zhí)一份， 第三份備存于_____________公司內(nèi); 副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。
第十五條 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。
第十六條 本協(xié)議之附件
16.1 公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告書(shū)
16.2 公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)
16.3 公司租房協(xié)議書(shū)
16.4 公司其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)
16.5 公司固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單
16.6 公司流動(dòng)資產(chǎn)清單
16.7 公司債權(quán)債務(wù)清單
16.8 公司其他有關(guān)文件、資料。
甲方(蓋章) ： 乙方(蓋章) ：
法定代表人：_____________ 法定代表人：______________
_______年____月____日
公司收購(gòu)合同 篇4
轉(zhuǎn)讓方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為甲方)：有限公司
注冊(cè)地址： 法定代表人： 受讓方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為乙方)：有限公司
注冊(cè)地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方單獨(dú)稱(chēng)一方，共同稱(chēng)雙方。
鑒于：
1. 甲方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 元；法定代表人為： ；工商注冊(cè)號(hào)為：。
2. 乙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 元；法定代表人為：；工商注冊(cè)號(hào)為：。
3. 甲方擁有100%的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。
4. 甲方擬通過(guò)股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。
第一條 先決條件
1.1 下列條件一旦全部得以滿(mǎn)足，則本協(xié)議立即生效。
① 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本；
② 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。③ 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。
1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，尚未得到滿(mǎn)足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣 萬(wàn)元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。
第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。
第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款
本協(xié)議雙方一致同意， 公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 元整(RMB)。
第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)：
4.1 將 公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；
4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理 公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)；
4.3將本協(xié)議第十六條約定之各項(xiàng)文書(shū)、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方；
4.4移交甲方能夠合法有效的' 公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。
股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付
第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)
6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對(duì)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。
6.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。
6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
第七條 受讓方之義務(wù)
7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促 公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
7.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。
第八條 陳述與保證
8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證
① 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
② 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。
③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒(méi)有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類(lèi)似性質(zhì)障礙威脅。
④ 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒(méi)有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。⑤ 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反 公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。
⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。
8.2 受讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：
① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。
④ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。
第九條 擔(dān)保條款
對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由、、 承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。
第十條 違約責(zé)任
10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。
① 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對(duì)方造成損失者，違約方向守約
方支付違約金
萬(wàn)元。
② 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬(wàn)分之三的違約金。
10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。
第十一條 適用法律及爭(zhēng)議之解決
11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭(zhēng)議之解決等適用《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
11.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。
第十二條 協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充
本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。
第十三條 特別約定
除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開(kāi)及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書(shū)面批準(zhǔn)及同意。
第十四條 協(xié)議之生效
14.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請(qǐng)各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng) 公司股東會(huì)通過(guò)后生效。
14.2 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于 公司內(nèi);副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。
第十五條 其它
15.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。
簽署：
甲方：有限公司 乙方： 有限公司
法定代表人(授權(quán)代表)： 法定代表人(授權(quán)代表)：
簽署日期： 年 月 日
公司收購(gòu)合同 篇5
轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）：XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為甲方）
法定代表人：
股權(quán)持有人：持有甲方 %的股權(quán)
股權(quán)持有人：持有甲方 %的股權(quán)
受讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）：XX 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為乙方)
注冊(cè)地址：
法定代表人：
鑒于： 1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______元；法定代表人為：__________；工商注冊(cè)號(hào)為：_____________；
2、乙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______元；法定代表人為：__________；工商注冊(cè)號(hào)為：_____________；
3、甲方的股權(quán)持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股權(quán)，__________持有甲方 %的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。
4、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲方的辦公等全部設(shè)備、設(shè)施通過(guò)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司全部股權(quán)及辦公等全部設(shè)備、設(shè)施（不
第一條、先決條件
1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿(mǎn)足下列先決條件： 包括應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)，即應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)全權(quán)由甲方負(fù)責(zé)）轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。
（1）甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議。
（2）甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書(shū)面聲明及保證。
（3）甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會(huì)計(jì)、審計(jì)組織審計(jì)甲方財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料，以便于乙方對(duì)甲方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評(píng)估。
上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，尚未得到滿(mǎn)足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)締約損失 元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。
第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有XX公司100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。
第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款
本協(xié)議雙方一致同意，XX公司公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 萬(wàn)元整。此款于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)由甲乙雙方共同到公證部門(mén)辦理提存公證，待甲方及其股權(quán)持有人辦理完本協(xié)議第四條及第五條約定的義務(wù)后，由甲方的股權(quán)持有人持乙方的確認(rèn)書(shū)向公證部門(mén)支取。
第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項(xiàng)： （1）將XX公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；
（2 ）簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負(fù)責(zé)辦理XX公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)等變更登記手續(xù)；
（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。
（4）負(fù)責(zé)辦理XX公司遷址手續(xù)、向乙方指定場(chǎng)所所有人以甲方名義租賃場(chǎng)地，并進(jìn)行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：
甲方辦理本款約定手續(xù)時(shí)所產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方股權(quán)持有人承擔(dān)。
第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)
（1）甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對(duì)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。
（2）甲方及其股權(quán)持有人須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。
（3）甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商等變更登記以及XX公司遷址等手續(xù)。
第六條、受讓方之義務(wù)
（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第三條之規(guī)定將股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額向公證部門(mén)辦理提存。
（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時(shí)辦理該等股權(quán)及
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商等部門(mén)變更登記、遷址等手續(xù)。 （3）乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。
第七條、陳述與保證
（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：
① 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的XX公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
② 甲方及其股權(quán)持有人就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。
③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒(méi)有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類(lèi)似性質(zhì)障礙威脅。
④ 甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及XX公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒(méi)有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。
⑤ 甲方的股權(quán)持有人對(duì)甲方股權(quán)、甲方對(duì)公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反XX公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。
⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。
⑧ 甲方承諾在此過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理XX公司的一切資產(chǎn)；維護(hù)XX公司公司
的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價(jià)值減少。
⑨甲方對(duì)于收購(gòu)合同所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。
（2） 受讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：
① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 ② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。
③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。
第八條、違約責(zé)任
協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。
（1）如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五條的義務(wù)或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權(quán)解除本合同，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔(dān)；且甲方其及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方支付違約金_________萬(wàn)元。
（2）乙方未按本協(xié)議之約定及時(shí)向公證部門(mén)提存股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬(wàn)分之三的違約金。
（3）上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。
第九條、爭(zhēng)議之解決
因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭(zhēng)議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由 市仲裁委員會(huì)并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁是終局的且對(duì)雙
公司收購(gòu)合同 篇6
養(yǎng)殖方(甲方)：收購(gòu)方(乙方)：
根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，就羊棲菜收購(gòu)的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議。
第一條產(chǎn)品質(zhì)量要求：產(chǎn)品符合農(nóng)產(chǎn)品安全質(zhì)量無(wú)公害水產(chǎn)品安全要求(GB18406.4-20xx)提出的無(wú)公害要求;
第二條外觀質(zhì)量：顏色均勻，外來(lái)雜質(zhì)≤5%;
第三條收購(gòu)保證金：甲方在_____年___月___日前可向乙方要求支付收購(gòu)保證金______元。交貨時(shí)保證金應(yīng)(抵作收購(gòu)款/返還乙方)。保證金支付后，因乙方違約解除合同的，保證金不予退還;因甲方原因解除合同的，甲方應(yīng)雙倍返還保證金。
第四條包裝標(biāo)準(zhǔn)及費(fèi)用承擔(dān)：由甲方自付
第五條短溢裝幅度及計(jì)算方法：雙方收購(gòu)時(shí)實(shí)秤重量為準(zhǔn);
第六條交(提)貨方式：甲方直接送貨;地點(diǎn)：乙方倉(cāng)庫(kù);運(yùn)輸方式及費(fèi)用承擔(dān)：甲方承擔(dān);
第七條檢驗(yàn)方法：按GB18406.4-20xx進(jìn)行;檢驗(yàn)時(shí)間：收購(gòu)當(dāng)天;
第八條
結(jié)算方式及期限：雙方約定收購(gòu)保護(hù)價(jià)為最低____元/公斤。交貨時(shí)市場(chǎng)收購(gòu)價(jià)格低于保護(hù)價(jià)的，以保護(hù)價(jià)為準(zhǔn);市場(chǎng)收購(gòu)價(jià)格高于保護(hù)價(jià)時(shí)，雙方協(xié)商以市場(chǎng)價(jià)為基準(zhǔn)價(jià)制定收購(gòu)價(jià)。
第九條違約責(zé)任：1、甲方延遲交貨或乙方延遲支付收購(gòu)款的，應(yīng)當(dāng)每日按照延遲部分價(jià)款____‰的標(biāo)準(zhǔn)向?qū)Ψ街Ц哆`約金。2、甲方交付的產(chǎn)品不符合約定要求的，乙方有權(quán)要求退貨或按質(zhì)論價(jià)，由此發(fā)生的費(fèi)用由甲方承擔(dān)。3、乙方未按約定收購(gòu)符合要求的產(chǎn)品的，應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的損失。
第十條發(fā)生自然災(zāi)害等不可抗力的，經(jīng)合適可全部或部分免除責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明。
第十一條合同解除條件：雙方協(xié)商解除
第十二條爭(zhēng)議解決方式：本合同項(xiàng)下發(fā)生的爭(zhēng)議，由當(dāng)事人人雙方協(xié)商或申請(qǐng)有關(guān)部門(mén)調(diào)解爭(zhēng)議;協(xié)商或調(diào)解解決不成的，依法向洞頭縣人民法院提起訴訟，或按照另行達(dá)成的仲裁條款或仲裁協(xié)議申請(qǐng)仲裁。
第十三條本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式兩份，甲方一份，乙方一份，具有同等法律效力。
養(yǎng)殖方(簽章)：收購(gòu)方(簽章)：
住所：住所：
法定代表人：法定代表人：
委托代理人：委托代理人：
電話(huà)：電話(huà)：
簽訂時(shí)間：簽訂時(shí)間：
公司收購(gòu)合同 篇7
賣(mài)方：___________________________
買(mǎi)方：___________________________
擔(dān)保人：_________________________
買(mǎi)方為於________________注冊(cè)成立之公司，主要業(yè)務(wù)為投資控股。賣(mài)方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營(yíng)公司為本集團(tuán)兩家聯(lián)營(yíng)公司___________公司及____________公司之合營(yíng)伙伴。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢(xún)后所深知，得悉及確信賣(mài)方、擔(dān)保人、________及_________，連同(倘適用)彼等各自之最終實(shí)益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨(dú)立於本集團(tuán)及本公司關(guān)連人士之第三方
一、將予收購(gòu)資產(chǎn)
根據(jù)收購(gòu)協(xié)議之條款及條件，買(mǎi)方將收購(gòu)________已發(fā)行股本合共_______%。將由________收購(gòu)之銷(xiāo)售股份相當(dāng)於________已發(fā)行股本之_______%。_________現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_______%由_________擁有。_________則投資於中國(guó)合營(yíng)企業(yè)。
二、代價(jià)
_________就銷(xiāo)售股份應(yīng)付之代價(jià)將為_(kāi)________元。代價(jià)將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中_______%訂金(訂金)將由_________于簽訂收購(gòu)協(xié)議后一個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)支付，余額_______%于完成時(shí)向賣(mài)方支付。代價(jià)乃經(jīng)參考賣(mài)方至今於_________所產(chǎn)生投資成本厘定。代價(jià)及收購(gòu)協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準(zhǔn)磋商厘定。
三、先決條件
收購(gòu)協(xié)議須待下列條件達(dá)成后，方告完成：
a.買(mǎi)方及擔(dān)保人訂立股東協(xié)議(股東協(xié)議)，并於完成時(shí)生效;
b.買(mǎi)方完成法定及財(cái)務(wù)盡職審查，且各買(mǎi)方合理信納()________之業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況及前景所有方面;及()_______各成員公司之業(yè)務(wù)，資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況於收購(gòu)協(xié)議日期至完成期間并無(wú)重大逆轉(zhuǎn);
c.買(mǎi)方合理信納收購(gòu)協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準(zhǔn)確;
d.買(mǎi)方就訂立及履行收購(gòu)協(xié)議之條款取得聯(lián)交所根據(jù)上市規(guī)則或任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能規(guī)定之任何類(lèi)別一切必需同意，批準(zhǔn)或其他許可(或視情況而定，有關(guān)豁免);
e.賣(mài)方向買(mǎi)方交付披露函件。
倘任何先決條件未能於________年____月____日或收購(gòu)協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期(截止日期)或之前達(dá)成或獲豁免，收購(gòu)協(xié)議將告終止，并再無(wú)效力，而訂金連同按年利率3厘計(jì)算之利息將於終止協(xié)議後______個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)退還買(mǎi)方，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購(gòu)協(xié)議再無(wú)任何責(zé)任(除有關(guān)保密，成本及相關(guān)事宜之條文外)。不論上文所述，倘任何買(mǎi)方選擇不完成收購(gòu)協(xié)議，其他買(mǎi)方有權(quán)(但無(wú)責(zé)任)根據(jù)收購(gòu)協(xié)議條款完成協(xié)議。
四、完成
待上述先決條件達(dá)成或獲豁免(視情況而定)後，收購(gòu)協(xié)議將於截止日期後第_________個(gè)營(yíng)業(yè)日或之前完成。
五、貸款協(xié)議
於簽訂收購(gòu)協(xié)議之同時(shí)，_________與_________訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_________同意向_________提供_________元貸款，按年利率3厘計(jì)息。完成時(shí)，貸款將轉(zhuǎn)換為_(kāi)________結(jié)欠________之股東貸款。_________將以其屆時(shí)作為_(kāi)________股東之身分豁免_________償付貸款應(yīng)計(jì)之利息。倘收購(gòu)協(xié)議未能完成，_________將根據(jù)收購(gòu)協(xié)議之條款向買(mǎi)方償還貸款連同於收購(gòu)協(xié)議終止日期貸款應(yīng)計(jì)之利息。根據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實(shí)體提供超逾本公司市值______%之貸款。
六、有關(guān)_________之資料
______________________________________________________。
根據(jù)上市規(guī)則，收購(gòu)構(gòu)成本公司之須予披露交易，而根據(jù)上市規(guī)則第13.13條，貸款構(gòu)成向一家實(shí)體提供超逾本公司市值8%之貸款。因此，收購(gòu)及貸款須遵守上市規(guī)則項(xiàng)下披露定。載有收購(gòu)進(jìn)一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。
七、上市規(guī)則之影響：___________________________________
八、釋義
於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：收購(gòu)指__________________根據(jù)收購(gòu)協(xié)議之條款及條件向賣(mài)方收購(gòu)銷(xiāo)售股份。
收購(gòu)協(xié)議指買(mǎi)方，賣(mài)方及擔(dān)保人所訂立日期為_(kāi)_______年____月____日之買(mǎi)賣(mài)協(xié)議。
_________指_________，於薩_________________注冊(cè)成立之公司，為本公司間接全資附屬公司。
聯(lián)系人士指具上市規(guī)則所賦予涵義。
董事會(huì)指董事會(huì)。
營(yíng)業(yè)日指香港銀行開(kāi)放營(yíng)業(yè)之日子(星期六除外)。
本公司指蜆電器工業(yè)(集團(tuán))有限公司，於香港注冊(cè)成立之有限公司，其股份於聯(lián)交所上市。
完成指完成買(mǎi)賣(mài)銷(xiāo)售股份。
完成日期指截止日期後第三個(gè)營(yíng)業(yè)日。
關(guān)連人士指具上市規(guī)則所賦予涵義。
代價(jià)指銷(xiāo)售股份之代價(jià)_________元，根據(jù)收購(gòu)協(xié)議須由_________支付。
董事指本公司董事。
本集團(tuán)指本公司及其附屬公司。
香港指中國(guó)香港特別行政區(qū)。
上市規(guī)則指聯(lián)交所證券上市規(guī)則。
貸款指_________根據(jù)貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款。
貸款協(xié)議指_________與_________就貸款所訂立日期為_(kāi)_______年____月____日之協(xié)議。
中國(guó)指中華人民共和國(guó)。
_________公司，由_________及一名獨(dú)立第三方擁有之中外合作合營(yíng)企業(yè)。
買(mǎi)方指_________，_________及_________之統(tǒng)稱(chēng)。
_________指_________，於_________注冊(cè)成立之公司。
銷(xiāo)售股份指將由_________根據(jù)收購(gòu)協(xié)議收購(gòu)之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。
股份指本公司每股面值_________元之普通股。
股東指股份持有人。
聯(lián)交所指XX公司。
賣(mài)方指__________________，於香港注冊(cè)成立之公司。
擔(dān)保人指__________________。
_________指_________________，於_________注冊(cè)成立之公司。
_________指__________________公司，於________年____月____日在香港注冊(cè)成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購(gòu)前由賣(mài)方及_________分別擁有_ ____%及_______%。
_________指__________________及中國(guó)合營(yíng)企業(yè)。
港元指香港法定貨幣港元
人民幣指中國(guó)法定貨幣人民幣
%指百分比。
就本公布而言，人民幣兌港元乃按1.00港元兌人民幣1.06元之匯率換算。
賣(mài)方(蓋章)：_________
擔(dān)保人(簽字)：_________
________年____月____日
________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_____________
簽訂地點(diǎn)：_______________
買(mǎi)方(簽字)：_________
________年____月____日
簽訂地點(diǎn)
公司收購(gòu)合同 篇8
一、目標(biāo)公司資產(chǎn)的詳細(xì)陳述：
1、資產(chǎn)范圍（附清單）；
2、資產(chǎn)有無(wú)設(shè)定抵押、擔(dān)保情形；
3、如系國(guó)有資產(chǎn)，有無(wú)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件；
二、目標(biāo)公司的有關(guān)公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表（尤其是公司負(fù)債情況，對(duì)第三人所負(fù)的債務(wù)，開(kāi)列詳細(xì)清單）。
三、保證條款：保證上述條款及文件的真實(shí)性，如有錯(cuò)誤和不實(shí)之處，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
四、過(guò)渡期條款：
1、雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易或與本項(xiàng)交易的實(shí)施有關(guān)聯(lián)的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn)；
2、賣(mài)方承諾在此過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)；
3、為維護(hù)目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，防止賣(mài)方利用其尚為目標(biāo)公司之機(jī)，變相從公司獲得其他利益，使公司資產(chǎn)價(jià)值減少；
4、雙方對(duì)于收購(gòu)合同所提供的一切資料，均負(fù)有保密義務(wù)，以免節(jié)外生枝。
五、雙方權(quán)利義務(wù)：
1、賣(mài)方：
a，辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶(hù)手續(xù)；
b，資產(chǎn)移交期限；
c，分批移交，移交時(shí)間表。
2、買(mǎi)方：
a，付款日期；
b，付款方式；
c，機(jī)關(guān)日期和方法。
六、現(xiàn)有職工安置問(wèn)題
七、違約責(zé)任
八、生效條件
收購(gòu)方： 被收購(gòu)方：
年 月 日
附件（略）
公司收購(gòu)合同 篇9
轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為甲方）： 有限公司
注冊(cè)地址： 法定代表人：
受讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為乙方）： 有限公司
注冊(cè)地址： 法定代表人：
以下甲方和乙方單獨(dú)稱(chēng)一方，共同稱(chēng)雙方。
鑒于：
1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 元；法定代表人為： ；工商注冊(cè)號(hào)為： 。
2、乙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 元；法定代表人為： ；工商注冊(cè)號(hào)為： 。
3、甲方擁有 有限公司100%的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。
4、甲方擬通過(guò)股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。
第一條 先決條件
1。1 下列條件一旦全部得以滿(mǎn)足，則本協(xié)議立即生效。
① 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本；
② 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。
③ 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。
1。2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿(mǎn)足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣 萬(wàn)元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。
第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。
第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款
本協(xié)議雙方一致同意， 公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 元整（RMB）。
第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)：
4。1 將 公司的管理權(quán)移交給乙方（包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；
4。2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及 公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理 公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)；
4。3將本協(xié)議第十六條約定之各項(xiàng)文書(shū)、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方；
4。4移交甲方能夠合法有效的 公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。
股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付
第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)
6。1甲方須配合與協(xié)助乙方對(duì) 公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。
6。2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。
6。3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
第七條 受讓方之義務(wù)
7。1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
7。2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促 公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
7。3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。
第八條 陳述與保證
8。1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證
① 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
② 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。
③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒(méi)有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類(lèi)似性質(zhì)障礙威脅。
④ 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒(méi)有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。
⑤ 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反 公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。
⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。
8。2 受讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：
① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。
② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。
④ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。
第九條 擔(dān)保條款
對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由 承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。
第十條 違約責(zé)任
10。1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。
① 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對(duì)方造成損失者，違約方向守約方支付違約金 萬(wàn)元。
② 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬(wàn)分之三的違約金。
10。2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。
第十一條 適用法律及爭(zhēng)議之解決
11。1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭(zhēng)議之解決等適用《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
11。2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。
第十二條 協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充
本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。
第十三條 特別約定
除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開(kāi)及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書(shū)面批準(zhǔn)及同意。
第十四條 協(xié)議之生效
14。1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請(qǐng)各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng) 公司股東會(huì)通過(guò)后生效。
14。2 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于 公司內(nèi)；副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。
第十五條 其它
15。1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。
簽署：
甲方： 有限公司 乙方： 有限公司
法定代表人（授權(quán)代表）： 法定代表人（授權(quán)代表）：
簽署日期： 年 月 日
公司收購(gòu)合同 篇10
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。
第一條 先決條件
1.1 下列條件一旦全部得以滿(mǎn)足，則本協(xié)議立即生效。
① 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本;
② 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。
③ 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。
1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿(mǎn)足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣 萬(wàn)元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。
第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。
第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款
本協(xié)議雙方一致同意， 公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 元整(rmb)。
第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)：
4.1 將 公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);
4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理 公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù);
4.3將本協(xié)議第十六條約定之各項(xiàng)文書(shū)、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方;
4.4移交甲方能夠合法有效的 公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。
第五條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)
5.1甲方須配合與協(xié)助乙方對(duì) 公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。
5.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。
5.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
第六條 受讓方之義務(wù)
6.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
6.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促 公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
6.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。
第七條 擔(dān)保條款
對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由 、 、 承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。
第八條 違約責(zé)任
8.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。
① 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對(duì)方造成損失者，違約方向守約方支付違約金 萬(wàn)元。
② 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬(wàn)分之三的違約金。
8.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。
第九條 適用法律及爭(zhēng)議之解決
9.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭(zhēng)議之解決等適用《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
9.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。
第十條協(xié)議之生效
10.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請(qǐng)各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng) 公司股東會(huì)通過(guò)后生效。
10.2 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于 公司內(nèi);副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。
甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
公司收購(gòu)合同 篇11
原告(反訴被告)武漢神龍轎車(chē)零部件股份有限公司。住所地武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)金湖花園。
法定代表人張世端，董事長(zhǎng)。
委托代理人史克毅，該公司職員。
委托代理人傅春揚(yáng)，該公司職員。
被告(反訴原告)三峽證券有限責(zé)任公司。住所地武漢市武勝路134號(hào)泰合廣場(chǎng)30-31層。
法定代表人鄧貴安，董事長(zhǎng)。
委托代理人許明明，該公司法律部工作人員。
委托代理人徐葵，湖北省華信律師事務(wù)所律師。
原告武漢神龍轎車(chē)零部件股份有限公司(以下稱(chēng)神龍公司)與被告三峽證券有限責(zé)任公司(以下稱(chēng)三峽證券)收購(gòu)中介協(xié)議糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告神龍公司的委托代理人史克毅、傅春揚(yáng)，被告三峽證券的委托代理人許明明、徐葵均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱(chēng)，原告與被告于1998年2月11日簽訂了一份《聘請(qǐng)收購(gòu)中介協(xié)議書(shū)》，協(xié)議約定，原告聘請(qǐng)被告作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)和服務(wù)中介收購(gòu)上市公司，由被告推薦選擇符合原告收購(gòu)要求的目標(biāo)公司且保證原告在1998年6月30日之前收購(gòu)成功，并約定任何一方不履行協(xié)議則應(yīng)支付另一方100萬(wàn)元風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金。協(xié)議簽訂后，原告依約向被告支付了20萬(wàn)元預(yù)付款，但被告直至協(xié)議屆滿(mǎn)后，仍未能為原告選定可供收購(gòu)的目標(biāo)公司，致使這一收購(gòu)業(yè)務(wù)失敗。于是，原告訴請(qǐng)法院，要求判令被告向原告支付100萬(wàn)元風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金、本案實(shí)際支出的費(fèi)用并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
被告辯稱(chēng)，原告與被告簽訂的《聘請(qǐng)收購(gòu)中介協(xié)議書(shū)》屬居間合同，被告在此協(xié)議中處于居間人地位，僅起中介介紹的作用，該協(xié)議中確定的通過(guò)被告的中介作用促使目標(biāo)公司的控股股東與原告簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日為收購(gòu)成功即中介成功，中介不成功，被告不存在向原告賠付100萬(wàn)元風(fēng)險(xiǎn)損失補(bǔ)償問(wèn)題，被告嚴(yán)格按協(xié)議履行了自己應(yīng)盡的義務(wù)，選擇并推薦了符合協(xié)議要求的目標(biāo)公司即新華百貨股份有限公司，履行了提供中介服務(wù)應(yīng)盡的義務(wù)。本次收購(gòu)不成功也并非被告的責(zé)任，其原由在于政府的行為即不可抗力因素，并且原告在此次收購(gòu)過(guò)程中也有一定的責(zé)任。此外，被告在事后退還了原告預(yù)付的20萬(wàn)元中介費(fèi)，但并不表明被告自己承認(rèn)違約。有鑒于此，被告嚴(yán)格按協(xié)議履行了中介義務(wù)，選擇并推薦了符合協(xié)議條件的目標(biāo)公司，提供了必要的中介服務(wù)，為此次收購(gòu)進(jìn)行了大量的協(xié)調(diào)公關(guān)工作。在此次中介活動(dòng)中，被告共支出費(fèi)用210280.94元。為此，被告提出反訴，請(qǐng)求法院判令原告向被告支付從事中介活動(dòng)支出的必要費(fèi)用210280.94元，并承擔(dān)反訴費(fèi)。
經(jīng)審理查明，1998年2月11日，原告與被告依據(jù)此前由被告三峽證券投資銀行部提供給原告關(guān)于《神龍實(shí)業(yè)股份有限公司買(mǎi)殼上市建議書(shū)》為基礎(chǔ)，雙方簽訂了一份名為《聘請(qǐng)收購(gòu)中介協(xié)議書(shū)》，協(xié)議約定：被告通過(guò)中介服務(wù)，選擇并推薦在1998年內(nèi)原告控股后可實(shí)施配股、且流通股占股本的比例達(dá)40%以上的上市公司，使原告取得目標(biāo)公司的有效控制權(quán)，成功改組目標(biāo)公司的董事會(huì)并取得更改目標(biāo)公司名稱(chēng)的權(quán)利，并在1998年6月30日前收購(gòu)成功。原告聘請(qǐng)被告擔(dān)任本次收購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，在此次活動(dòng)中充分與被告進(jìn)行溝通、協(xié)商、并根據(jù)工作進(jìn)展，適時(shí)成立專(zhuān)門(mén)的工作小組，配合被告開(kāi)展工作，負(fù)責(zé)籌措本次收購(gòu)所需的全部資金。如收購(gòu)成功，原告被告在1998年作為原告控股上市公司的配股主承銷(xiāo)商和資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)顧問(wèn)地位。協(xié)議約定，本次收購(gòu)中介費(fèi)用包括中介人與本次收購(gòu)有關(guān)的公關(guān)費(fèi)用、差旅費(fèi)，以委托人與目標(biāo)公司的控股股東簽署的正式股權(quán)收購(gòu)協(xié)議金額的3%收取。原告分三期支付，在本協(xié)議簽訂后一周內(nèi)，預(yù)付人民幣20萬(wàn)元，余款的70%在收購(gòu)成功之日起兩周內(nèi)支付，剩余款項(xiàng)在原告資產(chǎn)注人目標(biāo)公司后兩周內(nèi)一次付清。關(guān)于協(xié)議的執(zhí)行，雙方還約定，如果在協(xié)議存續(xù)期間，如發(fā)生政治、經(jīng)濟(jì)、金融、法律或其他不可抗力事件，且該事件已經(jīng)或可能對(duì)本次收購(gòu)行動(dòng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，則雙方可協(xié)商決定暫緩或終止本協(xié)議的執(zhí)行，并協(xié)商解決方案;如非因中介方原因、非第三方或其他不可抗力因素而單方面終止協(xié)議的執(zhí)行，則原告不得要求被告返還已付的收購(gòu)中介費(fèi)用，并需另付100萬(wàn)元人民幣作為對(duì)被告方的中介服務(wù)補(bǔ)償;如非因以上因素導(dǎo)致本次收購(gòu)不成功(包括超過(guò)約定時(shí)間)，中介方應(yīng)返還委托方已付的全部中介費(fèi)，并賠付100萬(wàn)元人民幣作為對(duì)委托方的風(fēng)險(xiǎn)損失補(bǔ)償。協(xié)議簽訂后，原告于1998年2月23日向被告預(yù)付了20萬(wàn)元中介費(fèi)。被告為原告制作了一份《神龍實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)銀川市新華百貨商店國(guó)有股權(quán)的項(xiàng)目建議書(shū)》，依此建議書(shū)，確立了以新華百貨商店股份有限公司為目標(biāo)公司并通過(guò)收購(gòu)新華百貨商店的國(guó)有股權(quán)達(dá)到買(mǎi)殼上市洽談?dòng)?jì)劃，計(jì)劃分四個(gè)階段開(kāi)展工作，被告先后兩次赴銀川進(jìn)行收購(gòu)洽談。通過(guò)公關(guān)工作，促使銀川市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)提請(qǐng)寧夏回族自治區(qū)證券辦考慮新華百貨商店國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題。1998年3月13日，寧夏回族自治區(qū)體改委以轉(zhuǎn)讓新華百貨母體國(guó)有資產(chǎn)實(shí)質(zhì)上涉及上市公司發(fā)起人新華百貨商店的國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)執(zhí)行《公司法》第一百四十七條關(guān)于“發(fā)起人持有本公司的股份自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)1997年12月16日發(fā)布的《上市公司章程指引》第29條的規(guī)定為由否定了新華百貨商店國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)率贡桓鏋樵嬷朴喌耐ㄟ^(guò)收購(gòu)新華百貨商店國(guó)有股權(quán)的買(mǎi)殼上市計(jì)劃落空。被告在約定的期限內(nèi)未能促成原告與新華百貨商店達(dá)成任何有關(guān)收購(gòu)國(guó)有股權(quán)的書(shū)面協(xié)議。合同期滿(mǎn)后，經(jīng)原告催促，被告于1998年7月7日將20萬(wàn)元預(yù)付中介費(fèi)退還了原告。本案在審理過(guò)程中，被告對(duì)原告提出了反訴，本院連同本訴進(jìn)行了合并審理。
另查明，根據(jù)武漢市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)武體改(1998)32號(hào)文“關(guān)于同意神龍實(shí)業(yè)股份有限公司名稱(chēng)變更的批復(fù)”，現(xiàn)“武漢神龍轎車(chē)零部件股份有限公司”變更前為“武漢神龍實(shí)業(yè)股份有限公司”，該批復(fù)的日期為1998年9月28日。
以上事實(shí)，有雙方簽訂的協(xié)議，被告簽約時(shí)，提供給原告有關(guān)收購(gòu)股權(quán)的建議書(shū)，買(mǎi)殼上市建議書(shū)，工作日程安排表，銀川市體改委有關(guān)文件以及原告支付中介費(fèi)的支票憑證等證據(jù)佐證。
本院認(rèn)為，原告與被告之間簽訂的《聘請(qǐng)收購(gòu)中介協(xié)議》，是當(dāng)事人雙方自愿達(dá)成、協(xié)商一致的結(jié)果，體現(xiàn)了平等互利、協(xié)商一致的原則。在協(xié)議簽訂過(guò)程中，原、被告雙方的地位是平等的，任何一方均未將己方的意志強(qiáng)加于對(duì)方，協(xié)議的內(nèi)容沒(méi)有違反國(guó)家的法律和行政法規(guī)，也沒(méi)有損害國(guó)家社會(huì)或第三人的利益，因此，該協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為有效合同，對(duì)雙方當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)。如當(dāng)事人不履行義務(wù)或履行不合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。本案中，根據(jù)協(xié)議的內(nèi)容，雙方約定被告必須促成目標(biāo)公司的控股股東與原告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且不超過(guò)一定期限。被告在履行過(guò)程中，雖做了大量的工作，投入了一定的人力和物力，但最終未能夠按照合同的約定完成自己的義務(wù)，致使原告的買(mǎi)殼上市計(jì)劃落空。此外，被告所選擇的目標(biāo)公司即銀川市新華百貨商店股份有限公司也不符合合同關(guān)于目標(biāo)公司的條件，作為該上市公司的發(fā)起之一的銀川新華百貨商店的股份，根據(jù)公司法的規(guī)定，3年內(nèi)是不能轉(zhuǎn)讓的。故被告在選擇目標(biāo)公司方面也存在過(guò)錯(cuò)。被告在答辯中認(rèn)為，該合同是居間合同，在此協(xié)議中僅起聯(lián)系和媒介作用，但這一辯稱(chēng)顯然與協(xié)議中約定的內(nèi)容不符，協(xié)議雖名為中介協(xié)議，但其內(nèi)容與居間合同的特征相背，被告在協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)不僅僅限于聯(lián)系和介紹活動(dòng)，而且通過(guò)中介活動(dòng)達(dá)成最終結(jié)果即與目標(biāo)公司的控股股東達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并為此制訂詳細(xì)的工作日程表，約定了達(dá)成協(xié)議的最后期限和風(fēng)險(xiǎn)保證條款以及有關(guān)制約雙方履行義務(wù)的條款。因此，從合同約定內(nèi)容及協(xié)議簽訂后的一系列行為來(lái)看，被告在此協(xié)議中的地位不僅僅限于居間人的身份，被告以居間合同為由提出的抗辯和反訴均不能成立。被告沒(méi)有遵從協(xié)議的約定履行義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，該協(xié)議中約定的風(fēng)險(xiǎn)損失補(bǔ)償應(yīng)認(rèn)定為違約條款作為承擔(dān)違約責(zé)任的基礎(chǔ)。被告認(rèn)為協(xié)議未能履行主要在于政府行為，屬不可抗力事因的抗辯，也不符合事實(shí)和法律。從本案事實(shí)來(lái)看，無(wú)論是買(mǎi)殼上市抑或是收購(gòu)控股股東的股權(quán)，均會(huì)牽涉到上市公司和控股股東的政府主管部門(mén)及其上級(jí)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)問(wèn)題，因此，協(xié)商與政府有關(guān)部門(mén)的工作應(yīng)視為被告在此協(xié)議中應(yīng)盡的義務(wù)，從被告提供給原告的上市建議書(shū)和購(gòu)買(mǎi)股權(quán)建議書(shū)中也表明被告在締約前對(duì)這一工作難度和風(fēng)險(xiǎn)已有所預(yù)見(jiàn);從法律關(guān)于不可抗力事件的界定來(lái)看，有關(guān)政府部門(mén)對(duì)某些交易的合法監(jiān)管行為并不構(gòu)成一方當(dāng)事人的抗辯理由而予以免除責(zé)任。綜上所述，被告未能按照合同的約定履行應(yīng)盡的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定的風(fēng)險(xiǎn)損失補(bǔ)償承擔(dān)違約責(zé)任，其反訴請(qǐng)求和辯稱(chēng)，本院不予支持和采信。根據(jù)《中華人民共和國(guó)經(jīng)濟(jì)合同法》第二十九條、第三十一條以及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百二十八條的規(guī)定，判決如下：
一、被告三峽證券應(yīng)在本判決發(fā)生法律效力后十日內(nèi)向原告神龍公司支付違約金人民幣100萬(wàn)元;
二、駁回被告三峽證券的反訴請(qǐng)求。
本案案件受理費(fèi)15010元，由被告三峽證券承擔(dān)(此項(xiàng)費(fèi)用已由原告墊付，被告應(yīng)在支付違約金時(shí)一并付給原告)。反訴受理費(fèi)5660元，由被告三峽證券承擔(dān)。