第八章???上市公司購(gòu)并及運(yùn)作分析
思考題及參考答案
1、什么是企業(yè)購(gòu)并行為？
?答：企業(yè)購(gòu)并是指：兩家或者兩家以上獨(dú)立的企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常是由一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸取一家或者更多家企業(yè)。
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2、上市公司購(gòu)并有哪些分類？
?答：上市公司的購(gòu)并活動(dòng)依據(jù)不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)，有六種分類
（1）按照購(gòu)并對(duì)象與上市公司相關(guān)購(gòu)并的行為的不同分類
分為：上市公司作為購(gòu)并公司的購(gòu)并及作為目標(biāo)公司的購(gòu)并
（2）按照購(gòu)并的方式進(jìn)行分類
分為：整體購(gòu)并、投資控股購(gòu)并、股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓購(gòu)并、資產(chǎn)置換購(gòu)并、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)并、股權(quán)劃撥購(gòu)并
（3）按照購(gòu)并的方向分類
分為：橫向購(gòu)并和縱向購(gòu)并
（4）按照購(gòu)并公開與否分類
分為：公開收購(gòu)和非公開收購(gòu)
（5）按照出資方式進(jìn)行分類
分成現(xiàn)金購(gòu)并和股份購(gòu)并
（6）按照購(gòu)并意愿進(jìn)行分類
分成善意購(gòu)并（也稱為友好購(gòu)并）和惡意購(gòu)并（也稱為敵意購(gòu)并）
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3、善意購(gòu)并和敵意購(gòu)并有什么區(qū)別？
答：善意購(gòu)并指購(gòu)并雙方都有合并意愿，而且目標(biāo)公司同意購(gòu)并公司提出的購(gòu)并條件并承諾給予協(xié)助，在購(gòu)并的安排上相互協(xié)商購(gòu)并過程。惡意購(gòu)并指收購(gòu)公司在目標(biāo)公司管理層對(duì)其股購(gòu)意圖尚不知曉或持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)目標(biāo)公司強(qiáng)行進(jìn)行購(gòu)并的行為。由此，善意購(gòu)并與惡意購(gòu)并的最大區(qū)別是，購(gòu)并公司的購(gòu)并方式與目標(biāo)公司合作與否的不同。
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4、購(gòu)并效率理論和訊號(hào)理論各有什么區(qū)別？你認(rèn)為哪個(gè)更符合我國(guó)實(shí)際情況？
?答：效率理論是指兩公司的管理質(zhì)量差別及由此產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)效益差別，通過公司的購(gòu)并將給社會(huì)帶來一個(gè)潛在的收益增量。
????訊號(hào)理論主要是購(gòu)并公司選擇的目標(biāo)公司或是出于價(jià)格適宜將來有升值潛力，或是看出目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理上弱點(diǎn)，存在著提高經(jīng)營(yíng)管理的空間。
????二者有一定的聯(lián)系，但也有區(qū)別。效率理論更多看重的是購(gòu)并之后所夠產(chǎn)生的“協(xié)同”效應(yīng)，使購(gòu)并后的公司在新的領(lǐng)域中得到更大的發(fā)展，擁有更強(qiáng)的抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。訊號(hào)理論則側(cè)重于當(dāng)前目標(biāo)公司存在著價(jià)值被低估的情形。購(gòu)并后，目標(biāo)公司的價(jià)值將重新獲得評(píng)估，而使購(gòu)并公司直接獲得效益。
????這二種理論對(duì)我國(guó)企業(yè)購(gòu)并行為都有指導(dǎo)，但效率理論更符合我國(guó)的實(shí)際情況。
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5、當(dāng)今國(guó)際市場(chǎng)大企業(yè)購(gòu)并行為越來越普遍，你如何看待這一趨勢(shì)。
?答：當(dāng)今國(guó)際市場(chǎng)大企業(yè)購(gòu)并行為越來越普遍，在2000~2001年，就有世界兩大汽車公司，航空公司，計(jì)算機(jī)公司和一些傳媒公司的合并，這是在全球經(jīng)濟(jì)一體化過程中，國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越來越激烈的背景下產(chǎn)生的，大公司通過合并，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，產(chǎn)品成本降低，競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)，更有利于跨國(guó)經(jīng)營(yíng)，對(duì)這一趨勢(shì)的發(fā)展，我們應(yīng)當(dāng)有二點(diǎn)認(rèn)識(shí)，其一，大型企業(yè)（跨國(guó)集團(tuán)）的形成對(duì)世界經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展，及世界經(jīng)濟(jì)的繁榮有促進(jìn)的作用。其二，中國(guó)加入WTO以后中國(guó)企業(yè)將面臨強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)壓力，加速我國(guó)企業(yè)資產(chǎn)重組，形成具有競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的企業(yè)集團(tuán)，參于國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)具有重要意義。
思考題及參考答案
1、什么是企業(yè)購(gòu)并行為？
?答：企業(yè)購(gòu)并是指：兩家或者兩家以上獨(dú)立的企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常是由一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸取一家或者更多家企業(yè)。
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2、上市公司購(gòu)并有哪些分類？
?答：上市公司的購(gòu)并活動(dòng)依據(jù)不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)，有六種分類
（1）按照購(gòu)并對(duì)象與上市公司相關(guān)購(gòu)并的行為的不同分類
分為：上市公司作為購(gòu)并公司的購(gòu)并及作為目標(biāo)公司的購(gòu)并
（2）按照購(gòu)并的方式進(jìn)行分類
分為：整體購(gòu)并、投資控股購(gòu)并、股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓購(gòu)并、資產(chǎn)置換購(gòu)并、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)并、股權(quán)劃撥購(gòu)并
（3）按照購(gòu)并的方向分類
分為：橫向購(gòu)并和縱向購(gòu)并
（4）按照購(gòu)并公開與否分類
分為：公開收購(gòu)和非公開收購(gòu)
（5）按照出資方式進(jìn)行分類
分成現(xiàn)金購(gòu)并和股份購(gòu)并
（6）按照購(gòu)并意愿進(jìn)行分類
分成善意購(gòu)并（也稱為友好購(gòu)并）和惡意購(gòu)并（也稱為敵意購(gòu)并）
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3、善意購(gòu)并和敵意購(gòu)并有什么區(qū)別？
答：善意購(gòu)并指購(gòu)并雙方都有合并意愿，而且目標(biāo)公司同意購(gòu)并公司提出的購(gòu)并條件并承諾給予協(xié)助，在購(gòu)并的安排上相互協(xié)商購(gòu)并過程。惡意購(gòu)并指收購(gòu)公司在目標(biāo)公司管理層對(duì)其股購(gòu)意圖尚不知曉或持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)目標(biāo)公司強(qiáng)行進(jìn)行購(gòu)并的行為。由此，善意購(gòu)并與惡意購(gòu)并的最大區(qū)別是，購(gòu)并公司的購(gòu)并方式與目標(biāo)公司合作與否的不同。
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4、購(gòu)并效率理論和訊號(hào)理論各有什么區(qū)別？你認(rèn)為哪個(gè)更符合我國(guó)實(shí)際情況？
?答：效率理論是指兩公司的管理質(zhì)量差別及由此產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)效益差別，通過公司的購(gòu)并將給社會(huì)帶來一個(gè)潛在的收益增量。
????訊號(hào)理論主要是購(gòu)并公司選擇的目標(biāo)公司或是出于價(jià)格適宜將來有升值潛力，或是看出目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理上弱點(diǎn)，存在著提高經(jīng)營(yíng)管理的空間。
????二者有一定的聯(lián)系，但也有區(qū)別。效率理論更多看重的是購(gòu)并之后所夠產(chǎn)生的“協(xié)同”效應(yīng)，使購(gòu)并后的公司在新的領(lǐng)域中得到更大的發(fā)展，擁有更強(qiáng)的抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。訊號(hào)理論則側(cè)重于當(dāng)前目標(biāo)公司存在著價(jià)值被低估的情形。購(gòu)并后，目標(biāo)公司的價(jià)值將重新獲得評(píng)估，而使購(gòu)并公司直接獲得效益。
????這二種理論對(duì)我國(guó)企業(yè)購(gòu)并行為都有指導(dǎo)，但效率理論更符合我國(guó)的實(shí)際情況。
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5、當(dāng)今國(guó)際市場(chǎng)大企業(yè)購(gòu)并行為越來越普遍，你如何看待這一趨勢(shì)。
?答：當(dāng)今國(guó)際市場(chǎng)大企業(yè)購(gòu)并行為越來越普遍，在2000~2001年，就有世界兩大汽車公司，航空公司，計(jì)算機(jī)公司和一些傳媒公司的合并，這是在全球經(jīng)濟(jì)一體化過程中，國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越來越激烈的背景下產(chǎn)生的，大公司通過合并，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，產(chǎn)品成本降低，競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)，更有利于跨國(guó)經(jīng)營(yíng)，對(duì)這一趨勢(shì)的發(fā)展，我們應(yīng)當(dāng)有二點(diǎn)認(rèn)識(shí)，其一，大型企業(yè)（跨國(guó)集團(tuán)）的形成對(duì)世界經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展，及世界經(jīng)濟(jì)的繁榮有促進(jìn)的作用。其二，中國(guó)加入WTO以后中國(guó)企業(yè)將面臨強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)壓力，加速我國(guó)企業(yè)資產(chǎn)重組，形成具有競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的企業(yè)集團(tuán)，參于國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)具有重要意義。
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