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二、多項選擇題（本大題共40小題，每小題1分，共40分。以下各小題所給出的四個選項中，至少有兩項符合題目要求。）
1．下列事項可由股東大會以特別決議通過的有（ ?。?。
A．公司增加或者減少注冊資本
B．公司章程的修改
C．公司的合并、分立和解散
D．公司年度報告
2．關(guān)于股份制改組的法律審查，下列說法正確的是（ ?。?。
A．律師應(yīng)查閱改組企業(yè)簽訂的尚未履行完結(jié)的重要合同，審查重要合同的合法性和履行合同可能產(chǎn)生的負面影響或取得的權(quán)利是否存在瑕疵
B．律師應(yīng)盡責(zé)了解原企業(yè)尚未完結(jié)的訴訟、仲裁或其他爭議，并依法對這些訴訟、仲裁或爭議的處理結(jié)果以及可能帶來的經(jīng)濟后果發(fā)表意見
C．律師必須審查企業(yè)商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)是否仍在保護期內(nèi)
D．鑒于券商是各中介機構(gòu)的主協(xié)調(diào)人，因此律師作出法律意見時應(yīng)與券商保持一致
3．證券交易所市場承銷團成員是經(jīng)政府主管部門批準并依法成立的（ ?。?。
A．商業(yè)銀行
B．國有銀行
C．證券公司
D．保險公司
4．國債承銷團按照國債品種組建，包括（ ）。
A．甲類承銷團
B．憑證式國債承銷團
C．乙類承銷團
D．記賬式國債承銷團
5．設(shè)立股份有限公司，在公司章程中應(yīng)當(dāng)載明（ ）。
A．公司名稱和住所
B．公司注冊資本
C．公司總資產(chǎn)
D．公司法定代表人
6．股份有限公司股東的義務(wù)主要有（ ?。?BR> A．遵守法律、行政法規(guī)和公司章程
B．除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股
C．公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任
D．依其所認購的股份和入股方式繳納股金
7．根據(jù)股份有限公司國有股權(quán)管理的有關(guān)規(guī)定，（ ），進入股份有限公司的凈資產(chǎn)折成的股份應(yīng)界定為國有法人股。
A．有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)的50%
B．有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)改建為股份公司的，其主營生產(chǎn)部分全部資產(chǎn)進入股份制企業(yè)
C．產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)的全資子企業(yè)，以全部資產(chǎn)改建為股份公司
D．產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)的控股子公司，以部分資產(chǎn)改建為股份公司
8．首次公募股票時，如發(fā)行人發(fā)行過內(nèi)部職工股，招股說明書應(yīng)披露內(nèi)部職工股東（ ?。?。
A．發(fā)行情況
B．風(fēng)險隱患責(zé)任的承擔(dān)主體
C．歷次托管情況
D．最大20名持股人情況
9．信息披露制度的要求是（ ?。?。
A．事前問責(zé)
B．依法披露
C．加強披露
D．事后追究
10．在《上市公司收賂管理辦法》相關(guān)條款中，關(guān)于一致行動人的規(guī)定包括（ ?。?。
A．投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算
B．一致行動人應(yīng)當(dāng)分別計算其所持有的股份
C．投資者計算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份
D．投資者計算其所持有的股份，包括登記在其名下的股份，但不包括登記在其一致行動人名下的股份
11．投資銀行業(yè)務(wù)可能因管理不善而導(dǎo)致的風(fēng)險有（ ?。?BR> A．經(jīng)濟風(fēng)險
B．法律風(fēng)險
C．財務(wù)風(fēng)險
D．道德風(fēng)險
12．鑒于（ ?。?，中國證監(jiān)會于2015年10月11日發(fā)布了《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》，提出第二階段改革措施。
A．第一階段新股發(fā)行體制改革的各項措施已得到落實
B．市場化的改革方向得到了社會的普遍認同
C．把發(fā)行體制改革向縱深推進成為市場共識
D．推出下一步改革措施的市場條件已基本具備
13．股票發(fā)行方式中，下列屬于網(wǎng)下發(fā)行的是（ ?。?BR> A．有限量發(fā)行認購證方式
B．上網(wǎng)定價發(fā)行
C．全額預(yù)繳款方式
D．與儲蓄存款掛鉤方式
14．對于首次公開發(fā)行股票的企業(yè)，輔導(dǎo)機構(gòu)的輔導(dǎo)方式包括（ ?。?。
A．集中授課與考試
B．中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會
C．案例分析
D．經(jīng)驗交流會
15．首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人在財務(wù)與會計方面應(yīng)當(dāng)符合的條件有（ ）。
A．最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且累計超過人民幣3000萬元
B．最近2個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元
C．發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元
D．最近一期期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%
16．對首次公開發(fā)行股票的公司進行專項復(fù)核后由執(zhí)行專項復(fù)核的會計師事務(wù)所出具的專項復(fù)核報告至少應(yīng)包括（ ）。
A．復(fù)核時間
B．相關(guān)責(zé)任
C．履行的復(fù)核程序
D．復(fù)核結(jié)論
17．資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同，可以分為（ ?。?。
A．單項資產(chǎn)評估
B．部分資產(chǎn)評估
C．整體資產(chǎn)評估
D．完全資產(chǎn)評估
18．首次公開發(fā)行股票的基本原則有（ ?。?BR> A．融資最大化原則
B．公開、公平、公正
C．高效原則
D．經(jīng)濟原則
19．關(guān)于發(fā)審委會議，下列說法正確的是（ ?。?。
A．參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為9名
B．表決投票時同意票數(shù)達到4票為通過
C．發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數(shù)達到5票的，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決
D．發(fā)審委會議表決采取記名投票方式
20．證券公司經(jīng)營證券承銷業(yè)務(wù)時，計算風(fēng)險準備必須遵守的規(guī)定有（ ?。?。
A．證券公司承銷股票的，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)承銷金額的5%計算風(fēng)險準備
B．證券公司承銷公司債券的，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)承銷金額的5%計算風(fēng)險準備
C．證券公司承銷企業(yè)債券的，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)承銷金額的10%計算風(fēng)險準備
D．證券公司承銷政府債券的，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)承銷金額的2%計算風(fēng)險準備
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2015年10月份發(fā)行承銷真題及答案全解析匯總
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參考答案及解析
二、多項選擇題
1．【解析】答案為ABC。股東大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。下列事項須由股東大會以特別決議通過：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者減少注冊資本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）變更公司形式；（5）公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。公司年度報告和公司年度預(yù)算方案、決算方案須經(jīng)股東大會普通決議通過。
2．【解析】答案為ABC。D選項中律師應(yīng)該獨立發(fā)表意見，不一定要與券商保持一致。
3．【解析】答案為CD。證券公司和保險公司可以成為承銷主體。
4．【解析】答案為BD。財政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會于2006年7月4日審議通過了《國債承銷團成員資格審批辦法》，該辦法規(guī)定國債承銷團按照國債品種組建，包括憑證式國債承銷團、記賬式國債承銷團和其他國債承銷團。其中，記賬式國債承銷團成員分為甲類成員和乙類成員。
5．【解析】答案為ABD。我國《公司法》第八十二條規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱和住所：公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。
6．【解析】答案為ABD。股份有限公司股東的義務(wù)主要有：（1）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
7．【解析】答案為BCD。有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%（不合50%），則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。
8．【解析】答案為ABC。D選項應(yīng)改為：最大10名持股人情況。
9．【解析】答案為ABD。信息披露制度的要求是事前問責(zé)、依法披露、事后追究。
10．【解析】答案為AC。B選項應(yīng)改為：一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。D選項應(yīng)改為：投資者計算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。
11．【解析】答案為BCD。2003年10月15日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券公司內(nèi)部控制指引》，對投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制提出了10條具體要求，其中之一為：證券公司應(yīng)重點防范因管理不善、權(quán)責(zé)不明、未勤勉盡責(zé)等原因?qū)е碌姆娠L(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和道德風(fēng)險。A選項屬于宏觀風(fēng)險。
12．【解析】答案為ABCD。鑒于第一階段新股發(fā)行體制改革的各項措施已得到落實，市場化的改革方向得到了社會的普遍認同，把發(fā)行體制改革向縱深推進成為市場共識，推出下一步改革措施的市場條件已基本具備，中國證監(jiān)會于2015年10月11日發(fā)布了《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》，提出第二階段改革措施。
13．【解析】答案為ACD。股票發(fā)行方式中，有限量發(fā)行認購證方式、無限量認購申請表搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行，其缺點是：發(fā)行環(huán)節(jié)多、認購成本高、社會工作量大、效率低。上網(wǎng)競價方式和上網(wǎng)定價方式屬于網(wǎng)上發(fā)行，其缺點是：吸收居民儲蓄資金作用不如網(wǎng)下發(fā)行明顯，大部分申購資金都是證券市場存量資金和機構(gòu)資金。
14．【解析】答案為ABCD。對于首次公開發(fā)行股票的企業(yè)，輔導(dǎo)機構(gòu)可以采取靈活有效的輔導(dǎo)方式，包括組織自學(xué)、進行集中授課與考試、問題診斷與專業(yè)咨詢、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會、經(jīng)驗交流會、案例分析等。
15．【解析】答案為CD。首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人在財務(wù)與會計方面應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（4）最近_期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；（5）最近一期期末不存在未彌補虧損。
16．【解析】答案為ABCD。對首次公開發(fā)行股票的公司進行專項復(fù)核后由執(zhí)行專項復(fù)核的會計師事務(wù)所出具的專項復(fù)核報告至少應(yīng)包括四個部分：（1）復(fù)核時間、范圍及目的；（2）相關(guān)責(zé)任；（3）履行的復(fù)核程序；（4）復(fù)核結(jié)論。
17．【解析】答案為ABC。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負債。資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同，可以分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。
18．【解析】答案為BCD。首次公開發(fā)行股票的基本原則是：公開、公平、公正，高效原則和經(jīng)濟原則。
19．【解析】答案為CD。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過，所以A、B選項錯誤。
20．【解析】答案為BD。證券公司經(jīng)營證券承銷業(yè)務(wù)時，計算風(fēng)險準備必須遵守的規(guī)定有：（1）證券公司承銷股票的，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的10%計算風(fēng)險準備；（2）證券公司承銷公司債券的，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的5%計算風(fēng)險準備；（3）證券公司承銷政府債券的，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的2%計算風(fēng)險準備。