合同是商業(yè)活動中的基礎,有助于建立合作關系和維護雙方的權益。撰寫合同時應注意保護商業(yè)秘密和個人隱私,確保合同的保密性和安全性。以下是一些成功案例中使用的合同樣本,可供參考學習。
運輸合同糾紛上訴狀篇一
法定代表人:_____________職務:________________
被告(1):_________________
法定代表人:_____________職務:________________
被告(2):_________________
法定代表人:_____________職務:________________
訴訟請求:_________________
(1):_________________
(2):_________________
事實與理由:_________________
此致
人民法院
具狀人:_________________
_____年_____月_____日
運輸合同糾紛上訴狀篇二
被告:____________身份證號:____________
訴訟請求:
1、判令被告償還原告借款人民幣______元、及違約金_____元。(違約金為每天____%本金計算,從________年____月____日起計至被告付清全部款項之日止,現(xiàn)暫計至________年____月____日)。
2、判令被告對上述款項的清償承擔連帶責任。
3、判令兩被告承擔本案全部訴訟費用。
事實和理由:
另外,證據(jù)和證據(jù)來源,雖然法律規(guī)定必須提交,但提交時的說明應能簡就簡,盡可能在法律許可的.范圍內(nèi)保留自己的殺手锏,在庭審辯論中占據(jù)主動。附:起訴狀副本____份;證據(jù)材料副本____份。
運輸合同糾紛上訴狀篇三
身份證號碼:_______________電話:_______________
地址:_______________
身份證號碼:_______________電話:_______________
地址:_______________
案由:租賃合同糾紛
訴訟請求:
一、判令被告向原告支付違約金共計________元;
二、判令被告賠償原告裝修損失________元;
三、判令被告賠償原告經(jīng)營損失________元;
四、判令被告承擔本案的訴訟費用
事實與理由:
原告與被告于________年________月________日簽訂《________市房屋租賃合同》(以下簡稱租賃合同),被告將坐落于________市________區(qū)________莊園________樓的________房出租給原告,合同約定房屋租賃期自________年________月________日至________年________月________日,共計________個月。租金為每月________元,支付時間分別為________年________月________日、________年________月________日、________年________月________日;付款方式為“一年一付,付十二押一”。
________年________月________日,原告向被告交付________年________月________日至________年________月________日房屋租金________元及押金________元,并開始裝修、營業(yè),裝修共花費________元。________年________月,在原告忙于其他業(yè)務期間,被告擅自解除合同,將房屋租給他人,致使原告原定的`業(yè)務無法開展。
在此期間原告多次要求被告繼續(xù)履行租賃合同,但對方拒不繼續(xù)履行,對原告的要求置之不理。
原告與被告簽定的合同事實清晰、有效,被告違約事實清楚。請求法院依法維護原告的合法權益。
此致
________市________區(qū)人民法院
具狀人:_______________
________年________月________日
附:租賃合同訴訟本訴狀副本________份
運輸合同糾紛上訴狀篇四
上訴人:劉某,女,×年×月×日生,漢族,住廊坊市新華里×條×號,聯(lián)系方式:。
被上訴人:蘇某,男,×年×月×日生,漢族,住北京市大興區(qū)西紅門這鎮(zhèn)福瑞路×號,聯(lián)系方式:。
上訴人劉某不服廊坊市廣陽區(qū)人民法院×年×月×日作出的()廣民初字第×××號民事判決書,現(xiàn)提出上訴。
上訴請求:
1、請求人民法院撤銷一審判決,依法改判;
2、本案的所有訴訟費用由被上訴人承擔。
事實和理由
1、首先,一審法庭將本案定性為保管合同糾紛是錯誤的,并據(jù)此推定上訴人的倉儲行為是無償?shù)?,屬于適用法律錯誤,本案應定性為倉儲合同糾紛。保管合同是社會成員相互提供幫助或服務部門為公民提供服務的.一種形式,因此保管合同一般是單件或小宗物品的寄存。而倉儲合同一般是大宗數(shù)量物品的儲存,根據(jù)本案案情,被上訴人交由上訴人儲存的是7.5噸重的聚乙烯醇,根據(jù)聚乙烯醇安全技術說明書,其對人身健康有危害,并且有爆炸危險,不應屬于保管的單件或小宗物品的范圍,屬大宗且具有危險性的化工產(chǎn)品,所以本案應定性為倉儲合同糾紛,而倉儲和同必然是有償?shù)摹?BR> 2、其次,被上訴人提供的證據(jù)不能證明其貨物的價值,一審法院以此裁判上訴人賠償損失證據(jù)嚴重不足,原告提供8月29日紹興越劍集團地磅碼單,與本案不具有關聯(lián)性,真實性更是無從考證,被上訴人存儲在上訴人處貨物的真實來源法庭沒有進行核實,僅憑幾張無法核實真實性的地磅碼單就認定存儲貨物的價值,顯然缺乏證據(jù)支持,不能證明原告存放在被告處的聚乙烯醇的價值為8450元,在被上訴人證據(jù)嚴重不足的情況下,根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條:當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明,沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當事人的事實主張的,由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。應由被上訴人承擔舉證不能的后果,應駁回其訴訟請求,所以,一審法院根據(jù)無關聯(lián)性的、真實性有異議的證據(jù)就判定上訴人賠償損失是錯誤的。
所以,一審法院的判決適用法律錯誤,認定事實不清,請求二審法院認真查明事實,依法主持正義,支持上訴人的上訴請求。
此致
×××中級人民法院
運輸合同糾紛上訴狀篇五
女主持人:勁舞福門開
女:新年到,值此佳節(jié)之際,祝大家一帆風順
男:兩全其美
女:三羊
男:四季平安:
女:五福臨門
男:六六大順
女:七星高照;
合:八方來財
男 :尊敬的各位領導
女 :尊敬的各位來賓
男 :親愛的同事們
女 :親愛的朋友們
合:大家下午好!
掌聲
男 :北風擋不住春天的腳步,20xx已向我們揮手告別;
女 :冰雪封不住青春的熱情,20xx已隨春潮滾滾而來!
男 :今天我們齊聚一堂,讓我們共同揭開20xx年華麗的篇章
女 :今天我們齊聚一堂,再次領略xx公司人的風采
男 : 今天我們齊聚一堂,感謝大家一年來的辛苦付出及對xx公司鼎立的支持;
女 :今天我們齊聚一堂,歡渡這個開心、輕松、美好的時刻;
女 :本次聯(lián)歡會由xx公司攜手共歡,在這激動人心的盛會,請允許我們代表大家向到場的領導與來賓表示熱烈的歡迎!
并向所有領導及到場的嘉賓表示誠摯的感謝
男 :歡迎你們!今天我們再次有幸邀請到到場,歡迎。
掌聲
合 :"年會主題"xx公司集團20xx年聯(lián)歡會現(xiàn)在開始
音樂 怒放的生命 、
提醒: 配樂詩朗誦:《xx公司頌》
其他5位主持人下場,臺上留2人。
男 :在這個激動人心的時刻,我想獻給xx公司一副對聯(lián)
女 :哦,這么有詩意,快說來聽聽
男 :聽著哈,上聯(lián):,
下聯(lián):
橫批:xx公司之年
女 :有才啊,但是橫批有什么講究呢?
男 :你想啊,20xx,加在一起,是不是就是9啊,那就是我們啊。
女 :你真行,有才!
女 :好一首頌歌,道出了多少xx公司人的心聲
男 :展望明天,xx公司集團即將策馬揚鞭,馳騁疆場!
女 :沒有什么能阻擋,沒有什么能動搖,我們始終斗志昂揚!
男 :親愛的朋友們,讓我們先把掌聲,獻給我們自己--"路漫漫兮、其修遠矣",我們有信心、憑著一腔熱血,繼續(xù)奮戰(zhàn)到底!(掌聲)
女 :再把掌聲,獻給我們的朋友(示意主桌客人)--因為你們的支持,才有我們源源不竭的動力!(掌聲)
男 :感謝 總的新年寄語,讓我們再次把掌聲送給我們的領路人 總。
女 :回首來路,我們依稀看到與 總并肩作戰(zhàn)的xx公司人的身影,今天在這個特殊的日子, 總為了感謝那些與集團一路走來的前輩們,再次設置公司5年、10年貢獻獎:今年得獎的同事是:
公布名單--
女 :親愛的朋友們在這美好的日子里,讓我們唱起來,舞起來,樂起來
音樂 《火火的姑娘》
男 :這歌唱得太帶勁兒了,舞蹈也火辣
女 :那就讓我們在這勁兒頭上開啟我們年會的第一次頒獎,六六大順六等獎
男 :有請抽獎嘉賓,抽獎規(guī)則是:
女 :祝賀中獎的同事,精彩還在繼續(xù)
男 : 下面讓我們一起來欣賞一下具有異國特色的舞蹈--肚皮舞
音樂 肚皮舞
女 :這舞蹈太給力了,誒?我搭檔呢,誰看見我搭檔了?(音樂起)
音樂《你是我的眼》
女 :搭檔,你真是深藏不漏啊,這音樂功底,佩服!
男 :過獎過獎,主要是今天這個氣氛太好了,我一時激動,也情不自禁的露一手
女 :嗯,聽說我們下面這個節(jié)目啊正在征選相親節(jié)目男嘉賓,就你這才藝,肯定能上
男 :哦?那我們快去相親節(jié)目現(xiàn)場看看,有請物流部庫房-小品《相親進行曲》
男 :趁著相親這熱鬧勁兒,趕緊讓我們把年會的五福臨門五等獎抽了
女 :有請抽獎嘉賓:
男 :恭喜中獎的同事
女 :還沒有中獎的同事先別著急,大獎還在后面呢,讓我們先來欣賞一段節(jié)目,讓大獎在飛一會兒!
男 :有請美女組合《紅日》
音樂《紅日》
男 :歡慶年會喜氣濃
女 :我們公司樂融融
男 :今天舉行大聯(lián)歡
女 :隆重
男 :下面請欣賞《三句半》
《三句半》
男 :感謝咱們同事
總講話
四等獎
女 :感謝 總的新年寄語
男 :讓我們在 總的寄語種開啟今天年會四季平安的四等獎
女 :有請頒獎嘉賓:
四等獎抽獎
男 :恭喜得獎的同事
女 :中獎的感覺太快樂了
男 :那讓我們來上一曲《快樂崇拜》讓快樂一直進行下去
舞蹈:《快樂崇拜》
男 :這氛圍太high了
女 :是啊,我都想載歌載舞了
男 :你啊,還是和我一塊兒主持吧,讓我們把機會讓給下面這位情歌王子
女 :有請楊俊虎《雨蝶》
歌曲:《雨蝶》
女 :搭檔,你看到武雙節(jié)棍嗎?
男 :當然了
女 :你看過邁克的舞嗎?
男 :當然了
女 :你看過氣功嗎?
男 :當然了
女 :那你看過3者斗武嗎?主持詞大全
男 :那沒有
女 :今天讓你見識見識
男 :有請雙節(jié)棍+街舞表演者+硬氣功
舞蹈:雙節(jié)棍+街舞表演者+硬氣功
女 :親愛的朋友們,在一片歡歌笑語聲中,讓我們一起來期待本次年會的三等獎
男 :有請抽獎嘉賓
運輸合同糾紛上訴狀篇六
原告:xx公司,法定代表人:_______,職務:________,聯(lián)系方式:______________。住所地:被告:xx公司,法定代表人:_______,職務:________,聯(lián)系方式:______________。住所地:訴訟請求:風險提示:
訴訟請求必須具體﹑明確,該寫的一定要寫,因為其事關法院審查的范圍。但千萬不可不加思考地亂要求,如果無相應的證據(jù)來支持你的主張,勢必遭到敗訴的后果,通常還會因此而向法院支付相應的訴訟費。
另外,訴訟請求應提出具體的數(shù)額,不能籠統(tǒng)地說賠償原告的一切損失之類。雖然這是沒有爭議的,但并不等于在提出訴訟請求時多多益善,比較切合實際的請求數(shù)額,不僅可以減收訴訟成本,降低訴訟風險,而且有利于法院的調(diào)解和雙方當事人的和解,減少訟累。
二、本案訴訟費用由被告承擔。事實與理由:風險提示:
訴狀是個利劍,挑起戰(zhàn)爭。如果沒有寫好,那么勢必倒過來傷到自己。因此,要擺事實,講明道理,引用有關法律和政策規(guī)定,為訴訟請求的合法性提供充足的依據(jù)。擺事實,是要把雙方當事人的法律關系,發(fā)生糾紛的原因、經(jīng)過和現(xiàn)狀,特別是雙方爭議的焦點,實事求是地寫清楚。講道理,是要進行分析,分清是非曲直,明確責任,并援引有關法律條款和政策規(guī)定。________年____月____日,原告與被告簽訂了一份合同編號為_________(_________)________(________)的《購銷合同》,約定原告向被告供應合同總價格為_________元的_______、_______及_______等設備。《_______合同》約定發(fā)生糾紛向_______方所在地人民法院提出起訴。《_______合同》簽訂后,原告依約履行了合同義務,可是,被告只向原告支付_________元貨款,尚欠原告貨款_________元。經(jīng)原告多次向被告催討,________年____月____日,被告及_____xx公司向原告作出《付款計劃》,內(nèi)容為經(jīng)過三方詳細核對,由______xx公司及______xx公司欠_______公司的貨款分別為_______元及_______元,經(jīng)三方友好協(xié)商,現(xiàn)計劃如下的還款計劃,所有貨款_______元于________年____月____日前全部付清,分別為兩月每月還款_______萬元,最后一個月還款_______元,可是,在《付款計劃》作出后,被告僅向原告支付了_______元貨款,到現(xiàn)在為止,被告仍欠原告貨款_______元,而______xx公司并沒有向原告支付過貨款。依據(jù)《中華人民共和國民法典》第八條依法成立的合同,對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務,不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保護。和《中華人民共和國民法典》第一百零八條債務應當清償。暫時無力償還的,經(jīng)債權人同意或者人民法院裁決,可以由債務人分期償還。有能力償還拒不償還的,由人民法院判決強制償還。等法律之規(guī)定,原告特向人民法院提起訴訟,請人民法院依法判決,判如所請。此致_______人民法院原告:xx公司法定代表人:________年____月____日風險提示:
提起民事訴訟的原告負有舉證責任,要能夠舉出證明案情事實,支持自己訴訟主張的各種證據(jù)等等。
注意,列書證,要附上原件或復制件,如系摘錄或抄件,要如實反映原件本意,切忌斷章取義、并應注明材料的出處;列舉物證,要寫明什么樣的物品,在什么地方由誰保存著;列舉證人,要寫明證人的姓名、住址,他能證明什么問題等。
運輸合同糾紛上訴狀篇七
原告:______________、女、1978年02月18日、漢族、小學文化、個體、住址:_____________。
被告:______________、男、1980年01月19日、漢族、中專、工作單位:__________________、職業(yè):_____________、住址:_________________。
請求事項:_________________。
1、判決被告償還欠款90,000元;。
2、判決被告承擔本案全部訴訟費用。
事實和理由:_________________。
200*年*月*日,原債務人將欠原告的人民幣九萬元債務轉(zhuǎn)移給被告,被告同意承受,并當場向原告出具欠條一份。原告也表示同意。然而,被告以各種理由和借口遲遲不肯償還債務,其行為嚴重損害了原告的合法權益。
此致
_____________人民法院。
原告:______________。
_____________年_____月__________日。
附:_________________。
一、本訴狀副本_____份(按被告人數(shù)確定份數(shù));。
二、證據(jù)一份(借條為證);。
運輸合同糾紛上訴狀篇八
原告:______________,女,年月日出生,漢族,無業(yè),住_____________,身份證號碼_____________.
被告:______________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,住所地_________________,實際經(jīng)營地_____________(郵編101100),注冊號________________,聯(lián)系電話________________.
法定代表人_______________。
案由:_________________商品房預售合同糾紛
訴訟請求:_________________
2.判令被告承擔本案訴訟費用。
事實與理由:_________________
綜上所述,為維護合法權益,原告根據(jù)我國法律的相關規(guī)定,向貴院提起訴訟,懇請貴院支持原告的.訴訟請求。
此致
__________人民法院
起訴人(簽字):_________________
_________年_____月__________日
運輸合同糾紛上訴狀篇九
原告:xxx,男,漢族,19xx年9月x日出生,身份證號:xxx,電話:xxx。
被告:xxx,男,漢族,19xx年9月x日出生,身份證號:xxx,住址:xxx。
電話:xxx。
被告:xx,女,漢族,1xxx年x月14日出生,身份證號:xxx,住址:xxx。
電話:xxx。
1、判令被告雙倍返還原告向其支付的購房定金款共計人民幣xx萬元整;。
2、判令被告方承擔本案的全部訴訟費用及相關費用。
原告根據(jù)雙方約定,分別從中國郵政儲蓄銀行、中國建設銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行取款xx萬元付給被告作為購買此房的定金。之后,被告改變賣房的主意,單方違反合同,不再履行合同義務,也不與原告協(xié)商解決問題的方法,甚至不接聽原告的電話。原告多次找到被告要求其繼續(xù)履行合同義務,協(xié)助被告辦理房屋貸款手續(xù),并為原告辦理房屋過戶和騰房做準備工作,而被告卻總以各種理由推脫,時至今日已5個月有余,原告即無法拿回支付的定金款也無法取得房屋所有權,被告的這種違約行為已使原告在財產(chǎn)上和精神上蒙受了巨大損失。
綜上,為維護原告的'合法權益,根據(jù)協(xié)議中明確的約定和我國合同法的有關規(guī)定,請求貴院在查清事實的基礎上,判如所請。
此致
天津市xx區(qū)人民法院。
具狀人:
20xx年月日。
運輸合同糾紛上訴狀篇十
上訴人(一審被告):孫某某,女,x年11月19日出生,漢族,住鄒城市正南陽小區(qū)121號樓。聯(lián)系電話。
被上訴人(一審原告):武某某,女,x年6月26日出生,漢族,住鄒城市華飛龍小區(qū)121號樓。
原審被告(一審被告):楊某某,女,x年2月8日出生,漢族,住鄒城市千泉街道辦事處南北村。
上訴人孫某某因房屋租賃合同糾紛一案,不服20xx年12月20日鄒城市人民法院作出的(20xx)鄒商初字第90號xx省鄒城市人民法院民事判決書,特提起上訴。
上訴請求:
2、依法判決上訴人孫現(xiàn)松不承擔本案訴訟費用。
事實和理由:
一、一審法院認定事實錯誤。
原審法院以上訴人與被上訴人簽訂的房屋轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)房主同意為由,認定合同無效,上訴人返還房屋轉(zhuǎn)讓費元,屬于認定事實錯誤。
本案的基本事實是,原審被告楊某某與房主王某某簽訂房屋租賃合同,期限為1年,在此期間,原審被告楊某某將該房轉(zhuǎn)讓給上訴人,上訴人又轉(zhuǎn)讓給了被上訴人武某某,并據(jù)此收取了元的轉(zhuǎn)讓費,上訴人將其中的元給付了原審被告楊某某,對于這一事實,被上訴人是知情的,且一審法院也給予了認定,現(xiàn)一審法院卻判決上訴人返還全額轉(zhuǎn)讓費,忽視了上訴人的利益,與我國法律規(guī)定的公平原則相悖。退一步講,即使需要返還轉(zhuǎn)讓費,本案被上訴人的訴求也是針對上訴人與原審被告楊某某雙方,法院不應判定上訴人一人承擔。一審原告起訴兩被告返還原告轉(zhuǎn)讓費元,其訴請是針對兩個被告,而非單純的上訴人一人。一審法院判決只是讓上訴人自己一人負擔返還轉(zhuǎn)讓費元,根據(jù)不告不理的原則,一審法院判決強加于上訴人,已經(jīng)在一審庭審中查明事情發(fā)生的來龍去脈,對客觀事實已經(jīng)查明,但判決中卻未對當事人的訴請完全裁決,增加當事人的訴累,引起不必要的麻煩和矛盾。法院對一審原告訴請沒有完全裁判,根據(jù)"法院不得拒絕裁判"的原則,人民法院對任何告訴都應從程序上或?qū)嶓w上作出某種評判。只有"告"而沒有"理",這是對當事人實體權利和訴訟權利的侵犯。人民法院在民事案件的審理中,是居中處理當事人的糾紛,以法律賦予的職權對當事人的權利義務作出裁判,而不得代當事人主張或處分權利。只有擺正這一位置,才能確保司法公正。
但是,一審法院卻以上訴人孫某某與原審原告楊某某就轉(zhuǎn)讓費之間存在的關系本院不予一并審理為由,簡單的判決上訴人孫某某返還被上訴人武某某元。上訴人與被上訴人之間簽訂的房屋轉(zhuǎn)讓合同系雙方真實意思,沒有違反法律、行政法規(guī)的強制險規(guī)定,是合法有效的,并且該合同也已經(jīng)履行完畢,對于被上訴人的這一主張沒有法律依據(jù)。
綜上所述,一審法院置查明的事實不顧,一審判決既損害了上訴人孫某某的合法權益,又給當事人增加了訟累、浪費了司法資源,懇請二審人民法院查明事實,依法改判,支持上訴人的上訴請求。
此致
xx市中級人民法院
運輸合同糾紛上訴狀篇十一
原告:
住址:
身份證號碼:
被告:
住址:
身份證號碼:
訴訟請求:
一、請求貴院判令被告繼續(xù)履行合同,并限期被告無條件交付原告之房屋合法手續(xù)。
二、請求貴院判令被告即日給付原告因延遲收房產(chǎn)生的銀行同期貸款利息人民幣_________元,違約金_________元/天,(由____年___月___日至____年___月___日)逾期7個月,(按銀行同期貸款利率計算)。
三、原告以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加違約金數(shù)額。要求按照_____元/月/建筑平方米向原告支付補償金,共計人民幣____________元。
四、請求貴院判令被告因延期交房給原告辦理房屋產(chǎn)權延期帶來的損失____________元。(按銀行現(xiàn)利率執(zhí)行)。
五、請求貴院判令本案包含訴訟費在內(nèi)的一切相關費用由被告承擔。
事實與理由:
原告與被告系商品房買賣合同關系。原告于_____年____月____日與被告簽署了《商品房的買賣合同》,原告購買被告開發(fā)的______區(qū)____樓____門____________號商品房一套。合同中對原、被告之間的權利義務進行了詳細約定。原告于______年____月____日將首付款人民幣____________元,于______年____月____日將貸款人民幣____________元付于被告賬戶,合計總房款____________元全部支付到被告指定賬戶。原告依據(jù)合同中的約定履行了自己作為一個買受人應盡的付款義務。根據(jù)合同第三條約定,該商品房應于______年____月____日將前驗收合格并交付使用,但由于被告沒有依照《_____市商品房管理條例》合法取得《住宅商品房準許交付使用證》,導致至今_____年____月____日,原告不能合法入住。被告的行為構成了嚴重違約且惡意拖欠賠償款。按照合同第五條第一款之約定,“甲方應支付乙方已付款利息,利息自合同約定甲方應交付商品房之日次日起至實際交付商品房之日止,按銀行同期貸款利率計算。
依照《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十六條當事人以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加的,應當以違約造成的損失確定違約金數(shù)額;第十七條損失賠償額標準:逾期交付使用房屋的,按照逾期交付使用房屋期間有關主管部門公布的或者有資格的房地產(chǎn)評估機構評定的同地段同類房屋租金標準確定。參照“_____市國土資源和房屋管理局”《關于發(fā)布____年房屋租賃市場指導租金的通知》中《______住宅房屋指導租金》_______區(qū)_____元/月/建筑平方米,以此為依據(jù)要求增加違約金數(shù)額。自______年____月____日至______年____月____日的違約金為人民幣____________元。
原告多次向被告提出按照合同約定支付利息及違約金的合理請求都遭到拒絕,被告故意躲避原告之詢問,無奈之下,原告只得拿起法律武器來維護自己的合法權益?,F(xiàn)根據(jù)《_____》、《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》______年____月____日執(zhí)行版的相關規(guī)定,向貴院提起訴訟,請求人民法院依法予以支持。
此致
____________人民法院。
具狀人:____________。
______年____月____日。
附:
起訴狀副本____份;
證據(jù)材料副本____份。
運輸合同糾紛上訴狀篇十二
原告: ,男,漢族,19xx年9月x日出生,身份證號: ,電話:。
被告:,男,漢族,19xx年9月x日出生,身份證號:,住址:
電話: 。
被告:,女,漢族,1x年x月14日出生,身份證號:,住址:
電話:。
1、判令被告雙倍返還原告向其支付的購房定金款共計人民幣xx萬元整;
2、判令被告方承擔本案的全部訴訟費用及相關費用。
原告根據(jù)雙方約定,分別從中國郵政儲蓄銀行、中國建設銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行取款xx萬元付給被告作為購買此房的定金。之后,被告改變賣房的主意,單方違反合同,不再履行合同義務,也不與原告協(xié)商解決問題的方法,甚至不接聽原告的電話。原告多次找到被告要求其繼續(xù)履行合同義務,協(xié)助被告辦理房屋貸款手續(xù),并為原告辦理房屋過戶和騰房做準備工作,而被告卻總以各種理由推脫,時至今日已5個月有余,原告即無法拿回支付的定金款也無法取得房屋所有權,被告的這種違約行為已使原告在財產(chǎn)上和精神上蒙受了巨大損失。
綜上,為維護原告的合法權益,根據(jù)協(xié)議中明確的約定和我國合同法的有關規(guī)定,請求貴院在查清事實的基礎上,判如所請。
此致
天津市xx區(qū)人民法院
具狀人:
20xx年 月 日
運輸合同糾紛上訴狀篇十三
被告玉__________________公司,住所地________________________。
訴訟請求
請求判令被告立即償還原告借款本金__________元及利息__________元(利息暫算至_______年_______月______日止)
事實與理由
____________年________月______日,被告以公司近期資金周轉(zhuǎn)困難為由向原告借款人民幣__________元,約定借款月利率為1%,分兩期歸還,第一期于____________年________月底還款_________元,第二期于____________年______月底還款_________元。借款到期后,經(jīng)原告多次催討,被告均以種種理由推拖不還,直至今日,分文未付。
綜上,為維護原告的合法權益,根據(jù)我國《民事訴訟法》第108條之規(guī)定,特向貴院提起訴訟,請依法作出調(diào)判。
證?據(jù)?和?證?據(jù)?來?源
1.原告身份證復印件一份;
2.被告出具的借條復印件一份。
此致
____________縣人民法院
起訴人:____________
______年______月______日
運輸合同糾紛上訴狀篇十四
一、判令被告立即支付經(jīng)濟賠償金_____________元;。
二、依法判令被告支付停工留薪期工資_______________元;。
為維護自身合法權益,原告特訴至貴院,望貴院依法判如所請。
此致
___________人民法院。
具狀人:___________。
____年_____月_____日。
運輸合同糾紛上訴狀篇十五
上訴人一案,于年月日,收到人民法院字第號。
刑事,現(xiàn)因不服該提出上訴。
上訴請求:_________________。
上訴理由:_________________。
此致
人民法院。
附:_________________本上訴狀副本份。
____年_____月_____日。
運輸合同糾紛上訴狀篇十六
住址:北京市xx法定代表人:xx職務:董事長
委托代理人:xx北京市易行律師事務所律師
被告:中國建筑xx工程局第x建筑公司
住址:xx市xx
負責人:xxx職務:經(jīng)理
郵編:xx電話:xx
案由:加工承攬合同糾紛
訴訟請求
日-8月25日,第二批貨為8月16日-9月8日。原告將貨物送到施工現(xiàn)場。后經(jīng)調(diào)查,中國建筑xx第xx建筑工程公司xx公司沒有辦理工商注冊登記,故實際施工方應為本案被告方中國建筑第xx工程局第xx建筑公司。
合同簽訂后,原告將第一批貨提供給被告方使用,但被告使用過程中發(fā)現(xiàn)原訂做的bp=75型鋼框竹膠模版難于控制工程質(zhì)量,直接影響被告方施工。為此,原告建議更換為全鋼結構模版,得到被告方認可,雙方將合同標的物更換為全鋼結構大模板并實際履行,由此產(chǎn)生更換定做物標的后的材料價差問題。經(jīng)核算,更換標的物后被告應支付的款項為人民幣xxx元,被告曾于4月28日給付原告50000元,因此欠款額為1334890元。
合同履行后,原告多次與被告方協(xié)商模板價差結算問題,均為被告所拒絕。原告認為,雙方簽訂的合同合法有效,合同履行中發(fā)生合同標的物變更的事實,為雙方真實的意思表示,并且被告方實際接受了新的加工定作物,應本著誠實、信用的原則據(jù)實結算貨款。被告拒絕支付合同款價差的行為已經(jīng)構成嚴重違約,除應當履行給付義務外,還應當承擔賠償原告利息損失的違約責任。為此,原告訴至貴院,請求人民法院依法查明事實,公正裁決,維護原告的合法權益。
運輸合同糾紛上訴狀篇十七
被上訴人(一審被告):張,女,略
原審第三人:福州市房產(chǎn)代理有限公司,略
上訴人因房屋買賣經(jīng)紀合同糾紛一案,不服臺江區(qū)人民法院x1年12月19日做出的(x1)臺民初字第號民事判決,現(xiàn)提起上訴。
上訴請求
一、一審判決認定事實不清,適用法律錯誤,請求二審法院撤銷一審判決,依法改判;
二、一二審訴訟費用全部由被上訴人承擔。
事實和理由
一、(x1)臺民初字第號民事一審判決認定“原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭訴爭房屋”是錯誤的,與事實不符,適用法律錯誤。
一審法院依據(jù)國務院x5年5月11日轉(zhuǎn)發(fā)的建設部等七部委《關于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條“禁止商品房預購人將購買的未竣工的預售商品房再行轉(zhuǎn)讓。在預售商品房竣工交付、預購人取得房屋所有權證之前,房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù);房屋所有權申請人與登記備案的預售合同載明的預購人不一致的,房屋權屬登記機關不得為其辦理房屋權屬登記手續(xù)”的規(guī)定,認定原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋,該法律適用錯誤。
庭審中已查明x0年10月8日,上訴人申請按揭貸款30萬元,付清了訴爭屋全部購房款, x1年4月15日上訴人與開發(fā)商福州*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辦理了訴爭房的交房手續(xù),,說明上訴人已付清該房屋全部購房款,該訴爭屋已竣工交房,只是尚未辦理房屋產(chǎn)權證書,上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見。
即使適用七部委《關于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條之規(guī)定也只說明上訴人在取得房屋所有權證之前,房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù),并未違反法律的強制性規(guī)定不能說明原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋更不會因此而影響合同效力。
二、(x1)臺民初字第號民事一審判決認定“原被告雙方約定于訴爭屋“甲方名下的《房屋所有權證》辦出后再辦理交易過戶手續(xù),該條款屬附生效條件的條款,且所附條件符合法律規(guī)定,因此,應當認定原被告雙方之間的房屋買賣合同時附生效條件的。目前,原告尚未取得訴爭屋的房屋所有權證,條件尚未成就,故雙方之間房屋買賣合同尚未生效。”與法律規(guī)定及事實不相符。
所謂附條件生效的合同,是指合同雙方當事人在合同中約定某種事實,并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同。而結合該條款全部文字內(nèi)容可以看出該條款只是對于雙方的履行手續(xù)和工作日做相應的補充約定,并未對該條件成就與否的法律后果做說明,即沒有約定所附條件如果成就或不成就對協(xié)議效力有何影響,因此不能認定是附條件生效的合同。 另外,從房屋買賣合同整體內(nèi)容來評判,該條款作為補充條款只是就雙方合同的履行責任做進一步具體明確的約定,買賣雙方對于房屋產(chǎn)權及交房責任在第三章違約責任當中已做具體約定,不需再另設限制性條款。
即使該房屋買賣經(jīng)紀合同依照一審法院所認定的為附生效條件的合同,依照合同法第四十五條之規(guī)定當事人為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就的,視為條件已成就;不正當?shù)卮俪蓷l件成就的,視為條件不成就。被上訴人在房屋買賣經(jīng)紀合同簽訂當天交納定金1萬元以后未按合同約定的x1年6月21日18:00前再履行付款義務,第三人遂于x1年7月2日、7月11日、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務,但被上訴人沒有支付定金,該事實已得到一審法院確認。合同不履行屬于被上訴人的過錯,屬于為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就,因此,應認定合同條件成就、合同有效,被上訴人應當承擔違約責任。
該房屋買賣經(jīng)紀合同符合物權法第十五條之規(guī)定當事人之間訂立有關設立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權的合同,除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外,自合同成立時生效;未辦理物權登記的,不影響合同效力。雙方之間的房屋買賣經(jīng)紀合同依法成立有效。
三、(x1)臺民初字第號民事判決一審判決認為“認定被告構成違約,要求被告承擔違約責任,則于法無據(jù)?!迸c法律規(guī)定及事實不相符。
上訴人與被上訴人雙方在房屋買賣經(jīng)紀合同第十八條中明確約定,本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的,應支付甲方等同于定金數(shù)額的違約金,甲方擅自變更或解除合同的應支付給乙方等同于定金數(shù)額的違約金。被上訴人在交付1萬元定金后不再履行付款義務,說明被上訴人擅自變更合同,應當承擔合同約定的違約責任。雙方簽訂的合同中約定定金數(shù)額為51萬元,違約金的數(shù)額等于定金數(shù)額也應為51萬元。定金數(shù)額僅作為雙方確認違約金額的一種計算方式應適用合同約定的定金數(shù)額而非適用定金有關法律規(guī)定所確認的實際定金數(shù)額1萬元。
依據(jù)合同法第一百一十三條之規(guī)定當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定,給對方造成損失的,損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失,包括合同履行后可以獲得的利益,但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。即使按照一審法院認定的違約金數(shù)額按照實際交付定金數(shù)額1萬元來賠償也是無法補償給上訴人造成的實際損失。
一審法院即沒有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時間福州房價打折降價而給上訴人造成的房價下跌損失。被上訴人在明知上訴人預期獲利情況下仍拒絕履行合同,給原告造成巨大經(jīng)濟損失,因此上訴人要求被上訴人按照購房總價103萬元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規(guī)定及給當事人造成的實際損失。
依照雙方買賣經(jīng)紀合同中二十條之規(guī)定,被上訴人自x1年6月22日起逾期未付款直至上訴人x1年9月19日書面通知被上訴人解除合同時止應按成交價款每日萬分之三向上訴人支付滯納金27810元。
為維護上訴人的合法權益,根據(jù)國家法律法規(guī)和事實,特上訴來貴院,請依法裁判。
此致
福州市中級人民法院
上訴人:
x1年 月 日
運輸合同糾紛上訴狀篇十八
申訴人:______市_______養(yǎng)雞場(一審被告、二審上訴人),場址:_______市_______區(qū)______鄉(xiāng)。辦公電話:________________。
法定代表人:孟________,男,______年出生,系該場場長。
委托代理人:李________,男,______年出生,系該場飼料采購員。
對方當事人:_______市______魚粉廠(一審原告、二審被上訴人),廠址:_______市________區(qū)_____街_____號。
法定代表人:劉________,男,系該廠廠長。辦公電話:_____________。
因_______市_______魚粉廠訴_______市養(yǎng)雞場合同糾紛一案,申訴人不服_____市_____區(qū)人民法院_____年_____月____日(______)_____字第______號民事判決和_______市中級人民法院的_______年______月______日(_____)______字第_____號民事判決,現(xiàn)提出申訴。申訴的理由和請求如下:
________年________月_______日,被申訴人_______市_______魚粉廠的廠長劉_________,來到申訴人_______市養(yǎng)雞場,與該場場長孟________簽訂了一份購銷魚粉的合同。合同規(guī)定了4項內(nèi)容,如魚粉的數(shù)量、質(zhì)量、價款和交接貨時間、訴訟法等,沒有“貨到付款”的規(guī)定,更沒有逾期付款必須為銷方支付滯納金的規(guī)定。所以,一、二審的.判決責令申訴人為被申訴人支付滯納金是錯誤的。交接貨之后,被申訴人確實多次到申訴人單位索要魚粉款,但申訴人沒有及時付款,一是當時確實無錢,沒有能力支付,二是在合同中沒有規(guī)定付款的具體時間,盡管沒有及時付款,但不能稱為違反合同規(guī)定,因為合同沒有這方面的規(guī)定。現(xiàn)在,申訴人已經(jīng)將全部貨款付清,在此基礎上,又讓申訴人支付貨款滯納金,既無事實依據(jù),也無合同根據(jù)。故此提出申訴。申訴的具體請求事項如下:
br一、請求______市中級人民法院撤消本案的一、二審判決,發(fā)回一審法院重新審判。
二、請求法院查清事實,判決被申訴人索要魚粉滯納金無理,不予支持。
此致
_______市中級人民法院。
運輸合同糾紛上訴狀篇十九
上訴人(一審被告)姚x,男,漢族,19xx年x月x日出生,住山東省xx市x94號,公民身份證號:370302.
上訴人(一審被告):李x,女,漢族,19xx年x月x日出生,住山東省xx市x94號,公民身份證號:370302.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案,上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書,特依法提起上訴。
上訴請求。
1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書,發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。
事實與理由。
一、本案一審程序違法。
1、根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定,簡易程序只適用于“事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的簡單的民事案件”,同時,根據(jù)最高人民法院《關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定:“簡單民事案件中的‘事實清楚’,是指當事人雙方對爭議的事實陳述基本一致,并能提供可靠的證據(jù),無須人民法院調(diào)查收集證據(jù)即可判明事實、分清是非;‘權利義務關系明確’,是指誰是責任的承擔者,誰是權利的享有者,關系明確;‘爭議不大’是指當事人對案件的是非、責任以及訴訟標的的爭執(zhí)無原則分歧”,最高人民法院《關于適用簡易程序?qū)徖砻袷掳讣娜舾梢?guī)定》第1條“基層人民法院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡單的民事案件,適用本規(guī)定,但有下列情形之一的案件除外:......(三)共同訴訟中一方或者雙方當事人人數(shù)眾多的”。本案中,訴訟標的近百萬,合同標的額達1000萬元之巨,雙方爭議意見完全相反,被告人一方人數(shù)眾多,可謂事實不清楚、權利義務關系不明確、爭議存在原則性分歧,因此,本案一審依法應適用普通程序?qū)徖恚粚彿ㄔ喊春喴壮绦驅(qū)徖磉`反法律規(guī)定,屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人,亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎,廣東經(jīng)緯法律師事務所律師”。但一審訴訟過程中,從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序,一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人,屬于多列訴訟參加人,沒有事實和法律依據(jù),亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實和法律依據(jù)。根據(jù)合同的相對性原理,李x在本案爭議合同中沒有簽名,不是合同當事人,依法不享有合同權利,當然也不能承擔合同義務,因此,李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經(jīng)貿(mào)有限公司的法定代表人,法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機關,其行為是法定的職務行為,因此,本案姚x簽訂合同的行為本身就是經(jīng)貿(mào)有限公司的行為而不是個人行為,經(jīng)貿(mào)有限公司是依法設立的具有獨立人格的企業(yè)法人,依法獨立承擔民事責任,本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同,列姚x為被告并判決承擔民事責任,沒有事實和法律依據(jù)。
二、本案一審認定事實和適用法律嚴重錯誤。
1、關于代理權濫用問題?!袄钔ā笔潜簧显V人的銷售業(yè)務人員,本案《經(jīng)銷合同》是其代表被上訴人與經(jīng)貿(mào)有限公司及其法定代表人姚x簽訂,在該《經(jīng)銷合同》的附件中,其又接受姚x的委托,代表姚x及經(jīng)貿(mào)有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務,明顯屬于在同一民事法律行為中同時為雙方代理的代理權濫用的法律禁止行為,該行為如同在同一訴訟案件中,一個人同時接受原、被告的委托進行同一訴訟代理行為,這樣的代理在開庭時會出現(xiàn)代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀,這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立,不能違反法律和社會公共利益,享有民事權利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件,當事人行使、處分權利不能違反法律的禁止性規(guī)定,即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定,否則,就是無效的。因此,一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人,其授權原告的員工李通作為業(yè)務代表,是對自身權利的合法處分”為由而否定李通代理權濫用法律事實的成立,嚴重違反法律的禁止性規(guī)定,適用法律嚴重錯誤,認定事實嚴重錯誤。
2、被上訴人提供的證據(jù)鏈相互矛盾,不能自圓其說。(1)合同是否實際履行,不能因合同標的達千萬之巨就可認定合同已經(jīng)履行,合同條款如果不履行,只是觀念上的權利義務,不能成為現(xiàn)實的權利義務,這與標的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認定本案所涉《銷售合同》標的額達1000萬元之巨,合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認定合同已經(jīng)履行,完全是一種主觀臆斷。如現(xiàn)在的借貸糾紛,只有借條或借款合同,而沒有交付事實,不管合同數(shù)額多大,都不能認定還款義務的成就。(2)本案中,被上訴人簽訂合同后,被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務,被上訴人也從來沒有進行任何形式的結算付款義務,被上訴人提供的對帳單、銀行結算流水明細等證據(jù)形成的證據(jù)鏈相互矛盾,不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認,而與對帳單一一對應的銀行結算明細的結算人是黃明鑫和劉健,經(jīng)查證,黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務人員,與李通是同事,劉健上訴人則均不認識。而對這一明顯的事實,一審判決卻故意遺漏分析,明顯偏袒被上訴人,有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細,都是首先撥打0533-5電話,然后撥打0533-5,而0533-5并不是上訴人的電話,0533-5又是一個打印社的公用傳真號,存在不特定多個公司、門面共用的事實,況且,電話通話只是一種通信方式,并不是意思表示本身,無法證明本案合同履行與否的事實。
綜上所述,本案一審判決,程序違法,認定事實錯誤,適用法律錯誤,明顯讓人感到地方保護、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實,移花接木,欺詐訴訟,意圖讓上訴人無端償債,違背誠信原則和公平正義,嚴重損害上訴人的合法權益,請二審法院查明事實支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級人民法院。
上訴人:經(jīng)貿(mào)有限公司。
姚x李x。
x年12月1日。
運輸合同糾紛上訴狀篇二十
上訴人(原審被告):王x,男,滿族,出生于x年11月3日,無業(yè),住族自治縣川鄉(xiāng)溝村七組26號。
被上訴人(原審原告):李x,男,漢族,出生于x年3月25日,無業(yè),住xx市xx區(qū)北xx街x號x號。
原審第三人:礦業(yè)有限公司,法定代表人:徐,董事長,住址:族自治縣川x村七組26號。
上訴人因股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案,不服丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決書,現(xiàn)提起上訴。
上訴請求:
1、請求二審法院依法撤銷一審判決,改判駁回被上訴人一審的訴訟請求,并支持上訴人的反訴請求或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由:
一、一審法院認定上訴人持有礦業(yè)有限公司的股權份額屬于待確認狀態(tài)是錯誤的,上訴人合法取得了銀業(yè)有限公司100%的股權。
(1)上訴人在庭審中提供的其于x年1月15日與徐簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同、徐通過訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權轉(zhuǎn)讓款850萬元的事實及被上訴人 、上訴人于x年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權轉(zhuǎn)讓款其中850萬元支付給徐事實及證人韓證人證言等證據(jù)完全可以證明上訴人已經(jīng)取得了徐xx名下的85%的礦業(yè)有限公司股權。至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐四人x年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會議決議等證據(jù)無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權。
(2)根據(jù)我國合同法第四十四條和最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定,只有“法律、行政法規(guī)”才有權規(guī)定合同應當在辦理批準、登記等手續(xù)后生效。目前,除國有獨資公司的股權轉(zhuǎn)讓,因涉及國有資產(chǎn)管理問題須履行特別批準手續(xù)外,對有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權,我國現(xiàn)行立法規(guī)定要辦理批準手續(xù)后才能生效的,僅限于外商投資的有限責任公司。在我國立法中,尚未有有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權,要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。合同法規(guī)定合同應在辦理登記手續(xù)后生效,主要是指對抵押、質(zhì)押、對外擔保等擔保合同的登記手續(xù),尚未涉及股權的轉(zhuǎn)讓問題。因此,徐轉(zhuǎn)讓85%股權給上訴人雖然沒有到工商機關辦理變更手續(xù),但是不影響股權的轉(zhuǎn)移,更不影響股權轉(zhuǎn)讓的效力。
二、一審法院認定上訴人違反股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉(zhuǎn)讓的股權除向乙方提供的債務明細外,不存在第三人的請求權,沒有涉及任何質(zhì)押及任何爭議。如出現(xiàn)上訴情況,由甲方承擔?!钡募s定是錯誤的。
根據(jù)該條約定的內(nèi)容可看出,該條約定限制的是“上訴人轉(zhuǎn)讓給被上訴人的80%股權”不存在質(zhì)押和爭議,而不包括上訴人擁有的另外20%股權,更不包括礦業(yè)有限公司不存在質(zhì)押和爭議。上訴人與王x之間20%股權的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同的履行,何況上訴人與王x20%股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議正在審理過程中,還沒有最終判決。更何況,上訴人與王x的股權爭議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂并履行以后。因此,上訴人與王x的礦業(yè)20%股權爭議案并不能認定存在第三人請求權,更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。退一步講,即使存在第三人請求權,該條約定的也是“如出現(xiàn)上訴情況,由甲方承擔。”,而不是解除合同的條件。總之,一審法院以上訴人違反該條認定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效,并已經(jīng)履行,不存在一審法院認定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議第四條第一款已經(jīng)明確約定本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權轉(zhuǎn)讓之日??梢娫诤炗喓贤畷r上訴人擁有礦業(yè)有限公司80%的股權已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給被上訴人,即上訴人已經(jīng)履行了轉(zhuǎn)讓股權義務(上面已經(jīng)對股權轉(zhuǎn)讓等級不是生效條件進行了論述)。而且被上訴人已經(jīng)派人接收并開始管理礦業(yè)有限公司。因此,不存在一審法院認定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應當在x年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據(jù)中可以證明被上訴人實際支付定金時間為x年10約20日,即上訴人進駐(x年10月19日)礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金??梢?,被上訴人在定金支付時間上就存在違約行為。
2、本合同第二條第三款約定被上訴人在x年11月15日前將剩余的股權轉(zhuǎn)讓款4200萬元分別償還上訴人及礦業(yè)有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進入并投產(chǎn),愿意用將部分股權轉(zhuǎn)讓款借給礦業(yè)有限公司用以償還銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對外欠款,還完欠款后,其余股權轉(zhuǎn)讓款支付給上訴人本人??墒?,從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金,其余4200萬元根本沒有按約定支付。
3、本合同第二條第三款還約定礦業(yè)有限公司投產(chǎn)前需要的啟動資金及正常生產(chǎn)流動資金由乙方解決,并立即組織投入生產(chǎn),可是從本案一審庭審被上訴人提供的證據(jù)中得知被上訴人僅僅向礦業(yè)有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金,被上訴人入住長達近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已,根本不可能啟動礦業(yè)有限公司正常生產(chǎn)。約定被上訴人籌集的正常生產(chǎn)流動資金至今也沒有投入,導致礦業(yè)8個月處于停產(chǎn)狀態(tài)。因此,被上訴人在投入啟動資金和正常生產(chǎn)流動資金方面也存在嚴重的違約行為,并且給上訴人及礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為,因此其無權要求返還定金。
五、一審法院認定上訴人第三人礦業(yè)有限公司與上訴人承擔連帶責任是錯誤的。
我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責任原則,公司資產(chǎn)既非某一股東的個人財產(chǎn),也不是全體股東的共同財產(chǎn),而是公司本身的財產(chǎn)。股東履行出資義務,而形成的公司資產(chǎn)屬于公司本身所有。股東出資并不導致股東對具體存在的公司財產(chǎn)擁有所有權。因此,一審法院違背公司法基本原理,違反了承擔連帶責任必須有法律的明文規(guī)定,混淆股東的股權與公司財產(chǎn)的概念。讓第三人礦業(yè)有限公司與上訴人共同對上訴人的債務承擔連帶責任是錯誤的。
六、一審法院審理程序違法
1、上訴人依法提出管轄異議,一審法院應當依法作出書面裁決,然而,一審法院沒有依法作出書面裁定,而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的,屬于嚴重的程序違法行為。
2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求,嚴重的侵犯了上訴人的訴權。
綜上所述,一審判決認定事實錯誤,適用法律錯誤。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規(guī)定,請求貴院撤銷丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決,并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔本案一、二審全部訴訟費及相關費用。
此致
遼寧省高級人民法院
上訴人:
x年9月20日
運輸合同糾紛上訴狀篇一
法定代表人:_____________職務:________________
被告(1):_________________
法定代表人:_____________職務:________________
被告(2):_________________
法定代表人:_____________職務:________________
訴訟請求:_________________
(1):_________________
(2):_________________
事實與理由:_________________
此致
人民法院
具狀人:_________________
_____年_____月_____日
運輸合同糾紛上訴狀篇二
被告:____________身份證號:____________
訴訟請求:
1、判令被告償還原告借款人民幣______元、及違約金_____元。(違約金為每天____%本金計算,從________年____月____日起計至被告付清全部款項之日止,現(xiàn)暫計至________年____月____日)。
2、判令被告對上述款項的清償承擔連帶責任。
3、判令兩被告承擔本案全部訴訟費用。
事實和理由:
另外,證據(jù)和證據(jù)來源,雖然法律規(guī)定必須提交,但提交時的說明應能簡就簡,盡可能在法律許可的.范圍內(nèi)保留自己的殺手锏,在庭審辯論中占據(jù)主動。附:起訴狀副本____份;證據(jù)材料副本____份。
運輸合同糾紛上訴狀篇三
身份證號碼:_______________電話:_______________
地址:_______________
身份證號碼:_______________電話:_______________
地址:_______________
案由:租賃合同糾紛
訴訟請求:
一、判令被告向原告支付違約金共計________元;
二、判令被告賠償原告裝修損失________元;
三、判令被告賠償原告經(jīng)營損失________元;
四、判令被告承擔本案的訴訟費用
事實與理由:
原告與被告于________年________月________日簽訂《________市房屋租賃合同》(以下簡稱租賃合同),被告將坐落于________市________區(qū)________莊園________樓的________房出租給原告,合同約定房屋租賃期自________年________月________日至________年________月________日,共計________個月。租金為每月________元,支付時間分別為________年________月________日、________年________月________日、________年________月________日;付款方式為“一年一付,付十二押一”。
________年________月________日,原告向被告交付________年________月________日至________年________月________日房屋租金________元及押金________元,并開始裝修、營業(yè),裝修共花費________元。________年________月,在原告忙于其他業(yè)務期間,被告擅自解除合同,將房屋租給他人,致使原告原定的`業(yè)務無法開展。
在此期間原告多次要求被告繼續(xù)履行租賃合同,但對方拒不繼續(xù)履行,對原告的要求置之不理。
原告與被告簽定的合同事實清晰、有效,被告違約事實清楚。請求法院依法維護原告的合法權益。
此致
________市________區(qū)人民法院
具狀人:_______________
________年________月________日
附:租賃合同訴訟本訴狀副本________份
運輸合同糾紛上訴狀篇四
上訴人:劉某,女,×年×月×日生,漢族,住廊坊市新華里×條×號,聯(lián)系方式:。
被上訴人:蘇某,男,×年×月×日生,漢族,住北京市大興區(qū)西紅門這鎮(zhèn)福瑞路×號,聯(lián)系方式:。
上訴人劉某不服廊坊市廣陽區(qū)人民法院×年×月×日作出的()廣民初字第×××號民事判決書,現(xiàn)提出上訴。
上訴請求:
1、請求人民法院撤銷一審判決,依法改判;
2、本案的所有訴訟費用由被上訴人承擔。
事實和理由
1、首先,一審法庭將本案定性為保管合同糾紛是錯誤的,并據(jù)此推定上訴人的倉儲行為是無償?shù)?,屬于適用法律錯誤,本案應定性為倉儲合同糾紛。保管合同是社會成員相互提供幫助或服務部門為公民提供服務的.一種形式,因此保管合同一般是單件或小宗物品的寄存。而倉儲合同一般是大宗數(shù)量物品的儲存,根據(jù)本案案情,被上訴人交由上訴人儲存的是7.5噸重的聚乙烯醇,根據(jù)聚乙烯醇安全技術說明書,其對人身健康有危害,并且有爆炸危險,不應屬于保管的單件或小宗物品的范圍,屬大宗且具有危險性的化工產(chǎn)品,所以本案應定性為倉儲合同糾紛,而倉儲和同必然是有償?shù)摹?BR> 2、其次,被上訴人提供的證據(jù)不能證明其貨物的價值,一審法院以此裁判上訴人賠償損失證據(jù)嚴重不足,原告提供8月29日紹興越劍集團地磅碼單,與本案不具有關聯(lián)性,真實性更是無從考證,被上訴人存儲在上訴人處貨物的真實來源法庭沒有進行核實,僅憑幾張無法核實真實性的地磅碼單就認定存儲貨物的價值,顯然缺乏證據(jù)支持,不能證明原告存放在被告處的聚乙烯醇的價值為8450元,在被上訴人證據(jù)嚴重不足的情況下,根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條:當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明,沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當事人的事實主張的,由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。應由被上訴人承擔舉證不能的后果,應駁回其訴訟請求,所以,一審法院根據(jù)無關聯(lián)性的、真實性有異議的證據(jù)就判定上訴人賠償損失是錯誤的。
所以,一審法院的判決適用法律錯誤,認定事實不清,請求二審法院認真查明事實,依法主持正義,支持上訴人的上訴請求。
此致
×××中級人民法院
運輸合同糾紛上訴狀篇五
女主持人:勁舞福門開
女:新年到,值此佳節(jié)之際,祝大家一帆風順
男:兩全其美
女:三羊
男:四季平安:
女:五福臨門
男:六六大順
女:七星高照;
合:八方來財
男 :尊敬的各位領導
女 :尊敬的各位來賓
男 :親愛的同事們
女 :親愛的朋友們
合:大家下午好!
掌聲
男 :北風擋不住春天的腳步,20xx已向我們揮手告別;
女 :冰雪封不住青春的熱情,20xx已隨春潮滾滾而來!
男 :今天我們齊聚一堂,讓我們共同揭開20xx年華麗的篇章
女 :今天我們齊聚一堂,再次領略xx公司人的風采
男 : 今天我們齊聚一堂,感謝大家一年來的辛苦付出及對xx公司鼎立的支持;
女 :今天我們齊聚一堂,歡渡這個開心、輕松、美好的時刻;
女 :本次聯(lián)歡會由xx公司攜手共歡,在這激動人心的盛會,請允許我們代表大家向到場的領導與來賓表示熱烈的歡迎!
并向所有領導及到場的嘉賓表示誠摯的感謝
男 :歡迎你們!今天我們再次有幸邀請到到場,歡迎。
掌聲
合 :"年會主題"xx公司集團20xx年聯(lián)歡會現(xiàn)在開始
音樂 怒放的生命 、
提醒: 配樂詩朗誦:《xx公司頌》
其他5位主持人下場,臺上留2人。
男 :在這個激動人心的時刻,我想獻給xx公司一副對聯(lián)
女 :哦,這么有詩意,快說來聽聽
男 :聽著哈,上聯(lián):,
下聯(lián):
橫批:xx公司之年
女 :有才啊,但是橫批有什么講究呢?
男 :你想啊,20xx,加在一起,是不是就是9啊,那就是我們啊。
女 :你真行,有才!
女 :好一首頌歌,道出了多少xx公司人的心聲
男 :展望明天,xx公司集團即將策馬揚鞭,馳騁疆場!
女 :沒有什么能阻擋,沒有什么能動搖,我們始終斗志昂揚!
男 :親愛的朋友們,讓我們先把掌聲,獻給我們自己--"路漫漫兮、其修遠矣",我們有信心、憑著一腔熱血,繼續(xù)奮戰(zhàn)到底!(掌聲)
女 :再把掌聲,獻給我們的朋友(示意主桌客人)--因為你們的支持,才有我們源源不竭的動力!(掌聲)
男 :感謝 總的新年寄語,讓我們再次把掌聲送給我們的領路人 總。
女 :回首來路,我們依稀看到與 總并肩作戰(zhàn)的xx公司人的身影,今天在這個特殊的日子, 總為了感謝那些與集團一路走來的前輩們,再次設置公司5年、10年貢獻獎:今年得獎的同事是:
公布名單--
女 :親愛的朋友們在這美好的日子里,讓我們唱起來,舞起來,樂起來
音樂 《火火的姑娘》
男 :這歌唱得太帶勁兒了,舞蹈也火辣
女 :那就讓我們在這勁兒頭上開啟我們年會的第一次頒獎,六六大順六等獎
男 :有請抽獎嘉賓,抽獎規(guī)則是:
女 :祝賀中獎的同事,精彩還在繼續(xù)
男 : 下面讓我們一起來欣賞一下具有異國特色的舞蹈--肚皮舞
音樂 肚皮舞
女 :這舞蹈太給力了,誒?我搭檔呢,誰看見我搭檔了?(音樂起)
音樂《你是我的眼》
女 :搭檔,你真是深藏不漏啊,這音樂功底,佩服!
男 :過獎過獎,主要是今天這個氣氛太好了,我一時激動,也情不自禁的露一手
女 :嗯,聽說我們下面這個節(jié)目啊正在征選相親節(jié)目男嘉賓,就你這才藝,肯定能上
男 :哦?那我們快去相親節(jié)目現(xiàn)場看看,有請物流部庫房-小品《相親進行曲》
男 :趁著相親這熱鬧勁兒,趕緊讓我們把年會的五福臨門五等獎抽了
女 :有請抽獎嘉賓:
男 :恭喜中獎的同事
女 :還沒有中獎的同事先別著急,大獎還在后面呢,讓我們先來欣賞一段節(jié)目,讓大獎在飛一會兒!
男 :有請美女組合《紅日》
音樂《紅日》
男 :歡慶年會喜氣濃
女 :我們公司樂融融
男 :今天舉行大聯(lián)歡
女 :隆重
男 :下面請欣賞《三句半》
《三句半》
男 :感謝咱們同事
總講話
四等獎
女 :感謝 總的新年寄語
男 :讓我們在 總的寄語種開啟今天年會四季平安的四等獎
女 :有請頒獎嘉賓:
四等獎抽獎
男 :恭喜得獎的同事
女 :中獎的感覺太快樂了
男 :那讓我們來上一曲《快樂崇拜》讓快樂一直進行下去
舞蹈:《快樂崇拜》
男 :這氛圍太high了
女 :是啊,我都想載歌載舞了
男 :你啊,還是和我一塊兒主持吧,讓我們把機會讓給下面這位情歌王子
女 :有請楊俊虎《雨蝶》
歌曲:《雨蝶》
女 :搭檔,你看到武雙節(jié)棍嗎?
男 :當然了
女 :你看過邁克的舞嗎?
男 :當然了
女 :你看過氣功嗎?
男 :當然了
女 :那你看過3者斗武嗎?主持詞大全
男 :那沒有
女 :今天讓你見識見識
男 :有請雙節(jié)棍+街舞表演者+硬氣功
舞蹈:雙節(jié)棍+街舞表演者+硬氣功
女 :親愛的朋友們,在一片歡歌笑語聲中,讓我們一起來期待本次年會的三等獎
男 :有請抽獎嘉賓
運輸合同糾紛上訴狀篇六
原告:xx公司,法定代表人:_______,職務:________,聯(lián)系方式:______________。住所地:被告:xx公司,法定代表人:_______,職務:________,聯(lián)系方式:______________。住所地:訴訟請求:風險提示:
訴訟請求必須具體﹑明確,該寫的一定要寫,因為其事關法院審查的范圍。但千萬不可不加思考地亂要求,如果無相應的證據(jù)來支持你的主張,勢必遭到敗訴的后果,通常還會因此而向法院支付相應的訴訟費。
另外,訴訟請求應提出具體的數(shù)額,不能籠統(tǒng)地說賠償原告的一切損失之類。雖然這是沒有爭議的,但并不等于在提出訴訟請求時多多益善,比較切合實際的請求數(shù)額,不僅可以減收訴訟成本,降低訴訟風險,而且有利于法院的調(diào)解和雙方當事人的和解,減少訟累。
二、本案訴訟費用由被告承擔。事實與理由:風險提示:
訴狀是個利劍,挑起戰(zhàn)爭。如果沒有寫好,那么勢必倒過來傷到自己。因此,要擺事實,講明道理,引用有關法律和政策規(guī)定,為訴訟請求的合法性提供充足的依據(jù)。擺事實,是要把雙方當事人的法律關系,發(fā)生糾紛的原因、經(jīng)過和現(xiàn)狀,特別是雙方爭議的焦點,實事求是地寫清楚。講道理,是要進行分析,分清是非曲直,明確責任,并援引有關法律條款和政策規(guī)定。________年____月____日,原告與被告簽訂了一份合同編號為_________(_________)________(________)的《購銷合同》,約定原告向被告供應合同總價格為_________元的_______、_______及_______等設備。《_______合同》約定發(fā)生糾紛向_______方所在地人民法院提出起訴。《_______合同》簽訂后,原告依約履行了合同義務,可是,被告只向原告支付_________元貨款,尚欠原告貨款_________元。經(jīng)原告多次向被告催討,________年____月____日,被告及_____xx公司向原告作出《付款計劃》,內(nèi)容為經(jīng)過三方詳細核對,由______xx公司及______xx公司欠_______公司的貨款分別為_______元及_______元,經(jīng)三方友好協(xié)商,現(xiàn)計劃如下的還款計劃,所有貨款_______元于________年____月____日前全部付清,分別為兩月每月還款_______萬元,最后一個月還款_______元,可是,在《付款計劃》作出后,被告僅向原告支付了_______元貨款,到現(xiàn)在為止,被告仍欠原告貨款_______元,而______xx公司并沒有向原告支付過貨款。依據(jù)《中華人民共和國民法典》第八條依法成立的合同,對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務,不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保護。和《中華人民共和國民法典》第一百零八條債務應當清償。暫時無力償還的,經(jīng)債權人同意或者人民法院裁決,可以由債務人分期償還。有能力償還拒不償還的,由人民法院判決強制償還。等法律之規(guī)定,原告特向人民法院提起訴訟,請人民法院依法判決,判如所請。此致_______人民法院原告:xx公司法定代表人:________年____月____日風險提示:
提起民事訴訟的原告負有舉證責任,要能夠舉出證明案情事實,支持自己訴訟主張的各種證據(jù)等等。
注意,列書證,要附上原件或復制件,如系摘錄或抄件,要如實反映原件本意,切忌斷章取義、并應注明材料的出處;列舉物證,要寫明什么樣的物品,在什么地方由誰保存著;列舉證人,要寫明證人的姓名、住址,他能證明什么問題等。
運輸合同糾紛上訴狀篇七
原告:______________、女、1978年02月18日、漢族、小學文化、個體、住址:_____________。
被告:______________、男、1980年01月19日、漢族、中專、工作單位:__________________、職業(yè):_____________、住址:_________________。
請求事項:_________________。
1、判決被告償還欠款90,000元;。
2、判決被告承擔本案全部訴訟費用。
事實和理由:_________________。
200*年*月*日,原債務人將欠原告的人民幣九萬元債務轉(zhuǎn)移給被告,被告同意承受,并當場向原告出具欠條一份。原告也表示同意。然而,被告以各種理由和借口遲遲不肯償還債務,其行為嚴重損害了原告的合法權益。
此致
_____________人民法院。
原告:______________。
_____________年_____月__________日。
附:_________________。
一、本訴狀副本_____份(按被告人數(shù)確定份數(shù));。
二、證據(jù)一份(借條為證);。
運輸合同糾紛上訴狀篇八
原告:______________,女,年月日出生,漢族,無業(yè),住_____________,身份證號碼_____________.
被告:______________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,住所地_________________,實際經(jīng)營地_____________(郵編101100),注冊號________________,聯(lián)系電話________________.
法定代表人_______________。
案由:_________________商品房預售合同糾紛
訴訟請求:_________________
2.判令被告承擔本案訴訟費用。
事實與理由:_________________
綜上所述,為維護合法權益,原告根據(jù)我國法律的相關規(guī)定,向貴院提起訴訟,懇請貴院支持原告的.訴訟請求。
此致
__________人民法院
起訴人(簽字):_________________
_________年_____月__________日
運輸合同糾紛上訴狀篇九
原告:xxx,男,漢族,19xx年9月x日出生,身份證號:xxx,電話:xxx。
被告:xxx,男,漢族,19xx年9月x日出生,身份證號:xxx,住址:xxx。
電話:xxx。
被告:xx,女,漢族,1xxx年x月14日出生,身份證號:xxx,住址:xxx。
電話:xxx。
1、判令被告雙倍返還原告向其支付的購房定金款共計人民幣xx萬元整;。
2、判令被告方承擔本案的全部訴訟費用及相關費用。
原告根據(jù)雙方約定,分別從中國郵政儲蓄銀行、中國建設銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行取款xx萬元付給被告作為購買此房的定金。之后,被告改變賣房的主意,單方違反合同,不再履行合同義務,也不與原告協(xié)商解決問題的方法,甚至不接聽原告的電話。原告多次找到被告要求其繼續(xù)履行合同義務,協(xié)助被告辦理房屋貸款手續(xù),并為原告辦理房屋過戶和騰房做準備工作,而被告卻總以各種理由推脫,時至今日已5個月有余,原告即無法拿回支付的定金款也無法取得房屋所有權,被告的這種違約行為已使原告在財產(chǎn)上和精神上蒙受了巨大損失。
綜上,為維護原告的'合法權益,根據(jù)協(xié)議中明確的約定和我國合同法的有關規(guī)定,請求貴院在查清事實的基礎上,判如所請。
此致
天津市xx區(qū)人民法院。
具狀人:
20xx年月日。
運輸合同糾紛上訴狀篇十
上訴人(一審被告):孫某某,女,x年11月19日出生,漢族,住鄒城市正南陽小區(qū)121號樓。聯(lián)系電話。
被上訴人(一審原告):武某某,女,x年6月26日出生,漢族,住鄒城市華飛龍小區(qū)121號樓。
原審被告(一審被告):楊某某,女,x年2月8日出生,漢族,住鄒城市千泉街道辦事處南北村。
上訴人孫某某因房屋租賃合同糾紛一案,不服20xx年12月20日鄒城市人民法院作出的(20xx)鄒商初字第90號xx省鄒城市人民法院民事判決書,特提起上訴。
上訴請求:
2、依法判決上訴人孫現(xiàn)松不承擔本案訴訟費用。
事實和理由:
一、一審法院認定事實錯誤。
原審法院以上訴人與被上訴人簽訂的房屋轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)房主同意為由,認定合同無效,上訴人返還房屋轉(zhuǎn)讓費元,屬于認定事實錯誤。
本案的基本事實是,原審被告楊某某與房主王某某簽訂房屋租賃合同,期限為1年,在此期間,原審被告楊某某將該房轉(zhuǎn)讓給上訴人,上訴人又轉(zhuǎn)讓給了被上訴人武某某,并據(jù)此收取了元的轉(zhuǎn)讓費,上訴人將其中的元給付了原審被告楊某某,對于這一事實,被上訴人是知情的,且一審法院也給予了認定,現(xiàn)一審法院卻判決上訴人返還全額轉(zhuǎn)讓費,忽視了上訴人的利益,與我國法律規(guī)定的公平原則相悖。退一步講,即使需要返還轉(zhuǎn)讓費,本案被上訴人的訴求也是針對上訴人與原審被告楊某某雙方,法院不應判定上訴人一人承擔。一審原告起訴兩被告返還原告轉(zhuǎn)讓費元,其訴請是針對兩個被告,而非單純的上訴人一人。一審法院判決只是讓上訴人自己一人負擔返還轉(zhuǎn)讓費元,根據(jù)不告不理的原則,一審法院判決強加于上訴人,已經(jīng)在一審庭審中查明事情發(fā)生的來龍去脈,對客觀事實已經(jīng)查明,但判決中卻未對當事人的訴請完全裁決,增加當事人的訴累,引起不必要的麻煩和矛盾。法院對一審原告訴請沒有完全裁判,根據(jù)"法院不得拒絕裁判"的原則,人民法院對任何告訴都應從程序上或?qū)嶓w上作出某種評判。只有"告"而沒有"理",這是對當事人實體權利和訴訟權利的侵犯。人民法院在民事案件的審理中,是居中處理當事人的糾紛,以法律賦予的職權對當事人的權利義務作出裁判,而不得代當事人主張或處分權利。只有擺正這一位置,才能確保司法公正。
但是,一審法院卻以上訴人孫某某與原審原告楊某某就轉(zhuǎn)讓費之間存在的關系本院不予一并審理為由,簡單的判決上訴人孫某某返還被上訴人武某某元。上訴人與被上訴人之間簽訂的房屋轉(zhuǎn)讓合同系雙方真實意思,沒有違反法律、行政法規(guī)的強制險規(guī)定,是合法有效的,并且該合同也已經(jīng)履行完畢,對于被上訴人的這一主張沒有法律依據(jù)。
綜上所述,一審法院置查明的事實不顧,一審判決既損害了上訴人孫某某的合法權益,又給當事人增加了訟累、浪費了司法資源,懇請二審人民法院查明事實,依法改判,支持上訴人的上訴請求。
此致
xx市中級人民法院
運輸合同糾紛上訴狀篇十一
原告:
住址:
身份證號碼:
被告:
住址:
身份證號碼:
訴訟請求:
一、請求貴院判令被告繼續(xù)履行合同,并限期被告無條件交付原告之房屋合法手續(xù)。
二、請求貴院判令被告即日給付原告因延遲收房產(chǎn)生的銀行同期貸款利息人民幣_________元,違約金_________元/天,(由____年___月___日至____年___月___日)逾期7個月,(按銀行同期貸款利率計算)。
三、原告以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加違約金數(shù)額。要求按照_____元/月/建筑平方米向原告支付補償金,共計人民幣____________元。
四、請求貴院判令被告因延期交房給原告辦理房屋產(chǎn)權延期帶來的損失____________元。(按銀行現(xiàn)利率執(zhí)行)。
五、請求貴院判令本案包含訴訟費在內(nèi)的一切相關費用由被告承擔。
事實與理由:
原告與被告系商品房買賣合同關系。原告于_____年____月____日與被告簽署了《商品房的買賣合同》,原告購買被告開發(fā)的______區(qū)____樓____門____________號商品房一套。合同中對原、被告之間的權利義務進行了詳細約定。原告于______年____月____日將首付款人民幣____________元,于______年____月____日將貸款人民幣____________元付于被告賬戶,合計總房款____________元全部支付到被告指定賬戶。原告依據(jù)合同中的約定履行了自己作為一個買受人應盡的付款義務。根據(jù)合同第三條約定,該商品房應于______年____月____日將前驗收合格并交付使用,但由于被告沒有依照《_____市商品房管理條例》合法取得《住宅商品房準許交付使用證》,導致至今_____年____月____日,原告不能合法入住。被告的行為構成了嚴重違約且惡意拖欠賠償款。按照合同第五條第一款之約定,“甲方應支付乙方已付款利息,利息自合同約定甲方應交付商品房之日次日起至實際交付商品房之日止,按銀行同期貸款利率計算。
依照《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十六條當事人以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加的,應當以違約造成的損失確定違約金數(shù)額;第十七條損失賠償額標準:逾期交付使用房屋的,按照逾期交付使用房屋期間有關主管部門公布的或者有資格的房地產(chǎn)評估機構評定的同地段同類房屋租金標準確定。參照“_____市國土資源和房屋管理局”《關于發(fā)布____年房屋租賃市場指導租金的通知》中《______住宅房屋指導租金》_______區(qū)_____元/月/建筑平方米,以此為依據(jù)要求增加違約金數(shù)額。自______年____月____日至______年____月____日的違約金為人民幣____________元。
原告多次向被告提出按照合同約定支付利息及違約金的合理請求都遭到拒絕,被告故意躲避原告之詢問,無奈之下,原告只得拿起法律武器來維護自己的合法權益?,F(xiàn)根據(jù)《_____》、《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》______年____月____日執(zhí)行版的相關規(guī)定,向貴院提起訴訟,請求人民法院依法予以支持。
此致
____________人民法院。
具狀人:____________。
______年____月____日。
附:
起訴狀副本____份;
證據(jù)材料副本____份。
運輸合同糾紛上訴狀篇十二
原告: ,男,漢族,19xx年9月x日出生,身份證號: ,電話:。
被告:,男,漢族,19xx年9月x日出生,身份證號:,住址:
電話: 。
被告:,女,漢族,1x年x月14日出生,身份證號:,住址:
電話:。
1、判令被告雙倍返還原告向其支付的購房定金款共計人民幣xx萬元整;
2、判令被告方承擔本案的全部訴訟費用及相關費用。
原告根據(jù)雙方約定,分別從中國郵政儲蓄銀行、中國建設銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行取款xx萬元付給被告作為購買此房的定金。之后,被告改變賣房的主意,單方違反合同,不再履行合同義務,也不與原告協(xié)商解決問題的方法,甚至不接聽原告的電話。原告多次找到被告要求其繼續(xù)履行合同義務,協(xié)助被告辦理房屋貸款手續(xù),并為原告辦理房屋過戶和騰房做準備工作,而被告卻總以各種理由推脫,時至今日已5個月有余,原告即無法拿回支付的定金款也無法取得房屋所有權,被告的這種違約行為已使原告在財產(chǎn)上和精神上蒙受了巨大損失。
綜上,為維護原告的合法權益,根據(jù)協(xié)議中明確的約定和我國合同法的有關規(guī)定,請求貴院在查清事實的基礎上,判如所請。
此致
天津市xx區(qū)人民法院
具狀人:
20xx年 月 日
運輸合同糾紛上訴狀篇十三
被告玉__________________公司,住所地________________________。
訴訟請求
請求判令被告立即償還原告借款本金__________元及利息__________元(利息暫算至_______年_______月______日止)
事實與理由
____________年________月______日,被告以公司近期資金周轉(zhuǎn)困難為由向原告借款人民幣__________元,約定借款月利率為1%,分兩期歸還,第一期于____________年________月底還款_________元,第二期于____________年______月底還款_________元。借款到期后,經(jīng)原告多次催討,被告均以種種理由推拖不還,直至今日,分文未付。
綜上,為維護原告的合法權益,根據(jù)我國《民事訴訟法》第108條之規(guī)定,特向貴院提起訴訟,請依法作出調(diào)判。
證?據(jù)?和?證?據(jù)?來?源
1.原告身份證復印件一份;
2.被告出具的借條復印件一份。
此致
____________縣人民法院
起訴人:____________
______年______月______日
運輸合同糾紛上訴狀篇十四
一、判令被告立即支付經(jīng)濟賠償金_____________元;。
二、依法判令被告支付停工留薪期工資_______________元;。
為維護自身合法權益,原告特訴至貴院,望貴院依法判如所請。
此致
___________人民法院。
具狀人:___________。
____年_____月_____日。
運輸合同糾紛上訴狀篇十五
上訴人一案,于年月日,收到人民法院字第號。
刑事,現(xiàn)因不服該提出上訴。
上訴請求:_________________。
上訴理由:_________________。
此致
人民法院。
附:_________________本上訴狀副本份。
____年_____月_____日。
運輸合同糾紛上訴狀篇十六
住址:北京市xx法定代表人:xx職務:董事長
委托代理人:xx北京市易行律師事務所律師
被告:中國建筑xx工程局第x建筑公司
住址:xx市xx
負責人:xxx職務:經(jīng)理
郵編:xx電話:xx
案由:加工承攬合同糾紛
訴訟請求
日-8月25日,第二批貨為8月16日-9月8日。原告將貨物送到施工現(xiàn)場。后經(jīng)調(diào)查,中國建筑xx第xx建筑工程公司xx公司沒有辦理工商注冊登記,故實際施工方應為本案被告方中國建筑第xx工程局第xx建筑公司。
合同簽訂后,原告將第一批貨提供給被告方使用,但被告使用過程中發(fā)現(xiàn)原訂做的bp=75型鋼框竹膠模版難于控制工程質(zhì)量,直接影響被告方施工。為此,原告建議更換為全鋼結構模版,得到被告方認可,雙方將合同標的物更換為全鋼結構大模板并實際履行,由此產(chǎn)生更換定做物標的后的材料價差問題。經(jīng)核算,更換標的物后被告應支付的款項為人民幣xxx元,被告曾于4月28日給付原告50000元,因此欠款額為1334890元。
合同履行后,原告多次與被告方協(xié)商模板價差結算問題,均為被告所拒絕。原告認為,雙方簽訂的合同合法有效,合同履行中發(fā)生合同標的物變更的事實,為雙方真實的意思表示,并且被告方實際接受了新的加工定作物,應本著誠實、信用的原則據(jù)實結算貨款。被告拒絕支付合同款價差的行為已經(jīng)構成嚴重違約,除應當履行給付義務外,還應當承擔賠償原告利息損失的違約責任。為此,原告訴至貴院,請求人民法院依法查明事實,公正裁決,維護原告的合法權益。
運輸合同糾紛上訴狀篇十七
被上訴人(一審被告):張,女,略
原審第三人:福州市房產(chǎn)代理有限公司,略
上訴人因房屋買賣經(jīng)紀合同糾紛一案,不服臺江區(qū)人民法院x1年12月19日做出的(x1)臺民初字第號民事判決,現(xiàn)提起上訴。
上訴請求
一、一審判決認定事實不清,適用法律錯誤,請求二審法院撤銷一審判決,依法改判;
二、一二審訴訟費用全部由被上訴人承擔。
事實和理由
一、(x1)臺民初字第號民事一審判決認定“原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭訴爭房屋”是錯誤的,與事實不符,適用法律錯誤。
一審法院依據(jù)國務院x5年5月11日轉(zhuǎn)發(fā)的建設部等七部委《關于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條“禁止商品房預購人將購買的未竣工的預售商品房再行轉(zhuǎn)讓。在預售商品房竣工交付、預購人取得房屋所有權證之前,房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù);房屋所有權申請人與登記備案的預售合同載明的預購人不一致的,房屋權屬登記機關不得為其辦理房屋權屬登記手續(xù)”的規(guī)定,認定原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋,該法律適用錯誤。
庭審中已查明x0年10月8日,上訴人申請按揭貸款30萬元,付清了訴爭屋全部購房款, x1年4月15日上訴人與開發(fā)商福州*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辦理了訴爭房的交房手續(xù),,說明上訴人已付清該房屋全部購房款,該訴爭屋已竣工交房,只是尚未辦理房屋產(chǎn)權證書,上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見。
即使適用七部委《關于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條之規(guī)定也只說明上訴人在取得房屋所有權證之前,房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù),并未違反法律的強制性規(guī)定不能說明原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋更不會因此而影響合同效力。
二、(x1)臺民初字第號民事一審判決認定“原被告雙方約定于訴爭屋“甲方名下的《房屋所有權證》辦出后再辦理交易過戶手續(xù),該條款屬附生效條件的條款,且所附條件符合法律規(guī)定,因此,應當認定原被告雙方之間的房屋買賣合同時附生效條件的。目前,原告尚未取得訴爭屋的房屋所有權證,條件尚未成就,故雙方之間房屋買賣合同尚未生效。”與法律規(guī)定及事實不相符。
所謂附條件生效的合同,是指合同雙方當事人在合同中約定某種事實,并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同。而結合該條款全部文字內(nèi)容可以看出該條款只是對于雙方的履行手續(xù)和工作日做相應的補充約定,并未對該條件成就與否的法律后果做說明,即沒有約定所附條件如果成就或不成就對協(xié)議效力有何影響,因此不能認定是附條件生效的合同。 另外,從房屋買賣合同整體內(nèi)容來評判,該條款作為補充條款只是就雙方合同的履行責任做進一步具體明確的約定,買賣雙方對于房屋產(chǎn)權及交房責任在第三章違約責任當中已做具體約定,不需再另設限制性條款。
即使該房屋買賣經(jīng)紀合同依照一審法院所認定的為附生效條件的合同,依照合同法第四十五條之規(guī)定當事人為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就的,視為條件已成就;不正當?shù)卮俪蓷l件成就的,視為條件不成就。被上訴人在房屋買賣經(jīng)紀合同簽訂當天交納定金1萬元以后未按合同約定的x1年6月21日18:00前再履行付款義務,第三人遂于x1年7月2日、7月11日、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務,但被上訴人沒有支付定金,該事實已得到一審法院確認。合同不履行屬于被上訴人的過錯,屬于為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就,因此,應認定合同條件成就、合同有效,被上訴人應當承擔違約責任。
該房屋買賣經(jīng)紀合同符合物權法第十五條之規(guī)定當事人之間訂立有關設立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權的合同,除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外,自合同成立時生效;未辦理物權登記的,不影響合同效力。雙方之間的房屋買賣經(jīng)紀合同依法成立有效。
三、(x1)臺民初字第號民事判決一審判決認為“認定被告構成違約,要求被告承擔違約責任,則于法無據(jù)?!迸c法律規(guī)定及事實不相符。
上訴人與被上訴人雙方在房屋買賣經(jīng)紀合同第十八條中明確約定,本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的,應支付甲方等同于定金數(shù)額的違約金,甲方擅自變更或解除合同的應支付給乙方等同于定金數(shù)額的違約金。被上訴人在交付1萬元定金后不再履行付款義務,說明被上訴人擅自變更合同,應當承擔合同約定的違約責任。雙方簽訂的合同中約定定金數(shù)額為51萬元,違約金的數(shù)額等于定金數(shù)額也應為51萬元。定金數(shù)額僅作為雙方確認違約金額的一種計算方式應適用合同約定的定金數(shù)額而非適用定金有關法律規(guī)定所確認的實際定金數(shù)額1萬元。
依據(jù)合同法第一百一十三條之規(guī)定當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定,給對方造成損失的,損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失,包括合同履行后可以獲得的利益,但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。即使按照一審法院認定的違約金數(shù)額按照實際交付定金數(shù)額1萬元來賠償也是無法補償給上訴人造成的實際損失。
一審法院即沒有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時間福州房價打折降價而給上訴人造成的房價下跌損失。被上訴人在明知上訴人預期獲利情況下仍拒絕履行合同,給原告造成巨大經(jīng)濟損失,因此上訴人要求被上訴人按照購房總價103萬元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規(guī)定及給當事人造成的實際損失。
依照雙方買賣經(jīng)紀合同中二十條之規(guī)定,被上訴人自x1年6月22日起逾期未付款直至上訴人x1年9月19日書面通知被上訴人解除合同時止應按成交價款每日萬分之三向上訴人支付滯納金27810元。
為維護上訴人的合法權益,根據(jù)國家法律法規(guī)和事實,特上訴來貴院,請依法裁判。
此致
福州市中級人民法院
上訴人:
x1年 月 日
運輸合同糾紛上訴狀篇十八
申訴人:______市_______養(yǎng)雞場(一審被告、二審上訴人),場址:_______市_______區(qū)______鄉(xiāng)。辦公電話:________________。
法定代表人:孟________,男,______年出生,系該場場長。
委托代理人:李________,男,______年出生,系該場飼料采購員。
對方當事人:_______市______魚粉廠(一審原告、二審被上訴人),廠址:_______市________區(qū)_____街_____號。
法定代表人:劉________,男,系該廠廠長。辦公電話:_____________。
因_______市_______魚粉廠訴_______市養(yǎng)雞場合同糾紛一案,申訴人不服_____市_____區(qū)人民法院_____年_____月____日(______)_____字第______號民事判決和_______市中級人民法院的_______年______月______日(_____)______字第_____號民事判決,現(xiàn)提出申訴。申訴的理由和請求如下:
________年________月_______日,被申訴人_______市_______魚粉廠的廠長劉_________,來到申訴人_______市養(yǎng)雞場,與該場場長孟________簽訂了一份購銷魚粉的合同。合同規(guī)定了4項內(nèi)容,如魚粉的數(shù)量、質(zhì)量、價款和交接貨時間、訴訟法等,沒有“貨到付款”的規(guī)定,更沒有逾期付款必須為銷方支付滯納金的規(guī)定。所以,一、二審的.判決責令申訴人為被申訴人支付滯納金是錯誤的。交接貨之后,被申訴人確實多次到申訴人單位索要魚粉款,但申訴人沒有及時付款,一是當時確實無錢,沒有能力支付,二是在合同中沒有規(guī)定付款的具體時間,盡管沒有及時付款,但不能稱為違反合同規(guī)定,因為合同沒有這方面的規(guī)定。現(xiàn)在,申訴人已經(jīng)將全部貨款付清,在此基礎上,又讓申訴人支付貨款滯納金,既無事實依據(jù),也無合同根據(jù)。故此提出申訴。申訴的具體請求事項如下:
br一、請求______市中級人民法院撤消本案的一、二審判決,發(fā)回一審法院重新審判。
二、請求法院查清事實,判決被申訴人索要魚粉滯納金無理,不予支持。
此致
_______市中級人民法院。
運輸合同糾紛上訴狀篇十九
上訴人(一審被告)姚x,男,漢族,19xx年x月x日出生,住山東省xx市x94號,公民身份證號:370302.
上訴人(一審被告):李x,女,漢族,19xx年x月x日出生,住山東省xx市x94號,公民身份證號:370302.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案,上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書,特依法提起上訴。
上訴請求。
1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書,發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。
事實與理由。
一、本案一審程序違法。
1、根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定,簡易程序只適用于“事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的簡單的民事案件”,同時,根據(jù)最高人民法院《關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定:“簡單民事案件中的‘事實清楚’,是指當事人雙方對爭議的事實陳述基本一致,并能提供可靠的證據(jù),無須人民法院調(diào)查收集證據(jù)即可判明事實、分清是非;‘權利義務關系明確’,是指誰是責任的承擔者,誰是權利的享有者,關系明確;‘爭議不大’是指當事人對案件的是非、責任以及訴訟標的的爭執(zhí)無原則分歧”,最高人民法院《關于適用簡易程序?qū)徖砻袷掳讣娜舾梢?guī)定》第1條“基層人民法院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡單的民事案件,適用本規(guī)定,但有下列情形之一的案件除外:......(三)共同訴訟中一方或者雙方當事人人數(shù)眾多的”。本案中,訴訟標的近百萬,合同標的額達1000萬元之巨,雙方爭議意見完全相反,被告人一方人數(shù)眾多,可謂事實不清楚、權利義務關系不明確、爭議存在原則性分歧,因此,本案一審依法應適用普通程序?qū)徖恚粚彿ㄔ喊春喴壮绦驅(qū)徖磉`反法律規(guī)定,屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人,亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎,廣東經(jīng)緯法律師事務所律師”。但一審訴訟過程中,從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序,一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人,屬于多列訴訟參加人,沒有事實和法律依據(jù),亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實和法律依據(jù)。根據(jù)合同的相對性原理,李x在本案爭議合同中沒有簽名,不是合同當事人,依法不享有合同權利,當然也不能承擔合同義務,因此,李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經(jīng)貿(mào)有限公司的法定代表人,法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機關,其行為是法定的職務行為,因此,本案姚x簽訂合同的行為本身就是經(jīng)貿(mào)有限公司的行為而不是個人行為,經(jīng)貿(mào)有限公司是依法設立的具有獨立人格的企業(yè)法人,依法獨立承擔民事責任,本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同,列姚x為被告并判決承擔民事責任,沒有事實和法律依據(jù)。
二、本案一審認定事實和適用法律嚴重錯誤。
1、關于代理權濫用問題?!袄钔ā笔潜簧显V人的銷售業(yè)務人員,本案《經(jīng)銷合同》是其代表被上訴人與經(jīng)貿(mào)有限公司及其法定代表人姚x簽訂,在該《經(jīng)銷合同》的附件中,其又接受姚x的委托,代表姚x及經(jīng)貿(mào)有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務,明顯屬于在同一民事法律行為中同時為雙方代理的代理權濫用的法律禁止行為,該行為如同在同一訴訟案件中,一個人同時接受原、被告的委托進行同一訴訟代理行為,這樣的代理在開庭時會出現(xiàn)代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀,這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立,不能違反法律和社會公共利益,享有民事權利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件,當事人行使、處分權利不能違反法律的禁止性規(guī)定,即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定,否則,就是無效的。因此,一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人,其授權原告的員工李通作為業(yè)務代表,是對自身權利的合法處分”為由而否定李通代理權濫用法律事實的成立,嚴重違反法律的禁止性規(guī)定,適用法律嚴重錯誤,認定事實嚴重錯誤。
2、被上訴人提供的證據(jù)鏈相互矛盾,不能自圓其說。(1)合同是否實際履行,不能因合同標的達千萬之巨就可認定合同已經(jīng)履行,合同條款如果不履行,只是觀念上的權利義務,不能成為現(xiàn)實的權利義務,這與標的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認定本案所涉《銷售合同》標的額達1000萬元之巨,合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認定合同已經(jīng)履行,完全是一種主觀臆斷。如現(xiàn)在的借貸糾紛,只有借條或借款合同,而沒有交付事實,不管合同數(shù)額多大,都不能認定還款義務的成就。(2)本案中,被上訴人簽訂合同后,被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務,被上訴人也從來沒有進行任何形式的結算付款義務,被上訴人提供的對帳單、銀行結算流水明細等證據(jù)形成的證據(jù)鏈相互矛盾,不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認,而與對帳單一一對應的銀行結算明細的結算人是黃明鑫和劉健,經(jīng)查證,黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務人員,與李通是同事,劉健上訴人則均不認識。而對這一明顯的事實,一審判決卻故意遺漏分析,明顯偏袒被上訴人,有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細,都是首先撥打0533-5電話,然后撥打0533-5,而0533-5并不是上訴人的電話,0533-5又是一個打印社的公用傳真號,存在不特定多個公司、門面共用的事實,況且,電話通話只是一種通信方式,并不是意思表示本身,無法證明本案合同履行與否的事實。
綜上所述,本案一審判決,程序違法,認定事實錯誤,適用法律錯誤,明顯讓人感到地方保護、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實,移花接木,欺詐訴訟,意圖讓上訴人無端償債,違背誠信原則和公平正義,嚴重損害上訴人的合法權益,請二審法院查明事實支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級人民法院。
上訴人:經(jīng)貿(mào)有限公司。
姚x李x。
x年12月1日。
運輸合同糾紛上訴狀篇二十
上訴人(原審被告):王x,男,滿族,出生于x年11月3日,無業(yè),住族自治縣川鄉(xiāng)溝村七組26號。
被上訴人(原審原告):李x,男,漢族,出生于x年3月25日,無業(yè),住xx市xx區(qū)北xx街x號x號。
原審第三人:礦業(yè)有限公司,法定代表人:徐,董事長,住址:族自治縣川x村七組26號。
上訴人因股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案,不服丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決書,現(xiàn)提起上訴。
上訴請求:
1、請求二審法院依法撤銷一審判決,改判駁回被上訴人一審的訴訟請求,并支持上訴人的反訴請求或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由:
一、一審法院認定上訴人持有礦業(yè)有限公司的股權份額屬于待確認狀態(tài)是錯誤的,上訴人合法取得了銀業(yè)有限公司100%的股權。
(1)上訴人在庭審中提供的其于x年1月15日與徐簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同、徐通過訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權轉(zhuǎn)讓款850萬元的事實及被上訴人 、上訴人于x年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權轉(zhuǎn)讓款其中850萬元支付給徐事實及證人韓證人證言等證據(jù)完全可以證明上訴人已經(jīng)取得了徐xx名下的85%的礦業(yè)有限公司股權。至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐四人x年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會議決議等證據(jù)無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權。
(2)根據(jù)我國合同法第四十四條和最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定,只有“法律、行政法規(guī)”才有權規(guī)定合同應當在辦理批準、登記等手續(xù)后生效。目前,除國有獨資公司的股權轉(zhuǎn)讓,因涉及國有資產(chǎn)管理問題須履行特別批準手續(xù)外,對有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權,我國現(xiàn)行立法規(guī)定要辦理批準手續(xù)后才能生效的,僅限于外商投資的有限責任公司。在我國立法中,尚未有有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權,要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。合同法規(guī)定合同應在辦理登記手續(xù)后生效,主要是指對抵押、質(zhì)押、對外擔保等擔保合同的登記手續(xù),尚未涉及股權的轉(zhuǎn)讓問題。因此,徐轉(zhuǎn)讓85%股權給上訴人雖然沒有到工商機關辦理變更手續(xù),但是不影響股權的轉(zhuǎn)移,更不影響股權轉(zhuǎn)讓的效力。
二、一審法院認定上訴人違反股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉(zhuǎn)讓的股權除向乙方提供的債務明細外,不存在第三人的請求權,沒有涉及任何質(zhì)押及任何爭議。如出現(xiàn)上訴情況,由甲方承擔?!钡募s定是錯誤的。
根據(jù)該條約定的內(nèi)容可看出,該條約定限制的是“上訴人轉(zhuǎn)讓給被上訴人的80%股權”不存在質(zhì)押和爭議,而不包括上訴人擁有的另外20%股權,更不包括礦業(yè)有限公司不存在質(zhì)押和爭議。上訴人與王x之間20%股權的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同的履行,何況上訴人與王x20%股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議正在審理過程中,還沒有最終判決。更何況,上訴人與王x的股權爭議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂并履行以后。因此,上訴人與王x的礦業(yè)20%股權爭議案并不能認定存在第三人請求權,更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。退一步講,即使存在第三人請求權,該條約定的也是“如出現(xiàn)上訴情況,由甲方承擔。”,而不是解除合同的條件。總之,一審法院以上訴人違反該條認定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效,并已經(jīng)履行,不存在一審法院認定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議第四條第一款已經(jīng)明確約定本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權轉(zhuǎn)讓之日??梢娫诤炗喓贤畷r上訴人擁有礦業(yè)有限公司80%的股權已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給被上訴人,即上訴人已經(jīng)履行了轉(zhuǎn)讓股權義務(上面已經(jīng)對股權轉(zhuǎn)讓等級不是生效條件進行了論述)。而且被上訴人已經(jīng)派人接收并開始管理礦業(yè)有限公司。因此,不存在一審法院認定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應當在x年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據(jù)中可以證明被上訴人實際支付定金時間為x年10約20日,即上訴人進駐(x年10月19日)礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金??梢?,被上訴人在定金支付時間上就存在違約行為。
2、本合同第二條第三款約定被上訴人在x年11月15日前將剩余的股權轉(zhuǎn)讓款4200萬元分別償還上訴人及礦業(yè)有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進入并投產(chǎn),愿意用將部分股權轉(zhuǎn)讓款借給礦業(yè)有限公司用以償還銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對外欠款,還完欠款后,其余股權轉(zhuǎn)讓款支付給上訴人本人??墒?,從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金,其余4200萬元根本沒有按約定支付。
3、本合同第二條第三款還約定礦業(yè)有限公司投產(chǎn)前需要的啟動資金及正常生產(chǎn)流動資金由乙方解決,并立即組織投入生產(chǎn),可是從本案一審庭審被上訴人提供的證據(jù)中得知被上訴人僅僅向礦業(yè)有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金,被上訴人入住長達近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已,根本不可能啟動礦業(yè)有限公司正常生產(chǎn)。約定被上訴人籌集的正常生產(chǎn)流動資金至今也沒有投入,導致礦業(yè)8個月處于停產(chǎn)狀態(tài)。因此,被上訴人在投入啟動資金和正常生產(chǎn)流動資金方面也存在嚴重的違約行為,并且給上訴人及礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為,因此其無權要求返還定金。
五、一審法院認定上訴人第三人礦業(yè)有限公司與上訴人承擔連帶責任是錯誤的。
我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責任原則,公司資產(chǎn)既非某一股東的個人財產(chǎn),也不是全體股東的共同財產(chǎn),而是公司本身的財產(chǎn)。股東履行出資義務,而形成的公司資產(chǎn)屬于公司本身所有。股東出資并不導致股東對具體存在的公司財產(chǎn)擁有所有權。因此,一審法院違背公司法基本原理,違反了承擔連帶責任必須有法律的明文規(guī)定,混淆股東的股權與公司財產(chǎn)的概念。讓第三人礦業(yè)有限公司與上訴人共同對上訴人的債務承擔連帶責任是錯誤的。
六、一審法院審理程序違法
1、上訴人依法提出管轄異議,一審法院應當依法作出書面裁決,然而,一審法院沒有依法作出書面裁定,而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的,屬于嚴重的程序違法行為。
2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求,嚴重的侵犯了上訴人的訴權。
綜上所述,一審判決認定事實錯誤,適用法律錯誤。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規(guī)定,請求貴院撤銷丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決,并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔本案一、二審全部訴訟費及相關費用。
此致
遼寧省高級人民法院
上訴人:
x年9月20日