考后整理2018注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題及答案供考生參考，希望大家順利通過并取得優(yōu)異成績！
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甲吸收合并乙大題的答案
(1)本次合并構(gòu)成甲公司重大資產(chǎn)重組。因為資產(chǎn)總額比、營業(yè)收入比和資產(chǎn)凈額比，只要有其一達到法定標準即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，在本題中，乙公司資產(chǎn)總額占甲公司同期經(jīng)審計資產(chǎn)總額的比例超過 50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
(2)初稿中非公開發(fā)行股票的內(nèi)容有兩處不符合規(guī)定：
①發(fā)行定價不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 90%。
②股份鎖定期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行對象為上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人的，其認購的股份應自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(3)甲公司拒絕 B 銀行償債請求的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，公司法定合并的，應當在作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人并于 30 日內(nèi)在報紙上公告;債權(quán)人(不論債權(quán)是否到期)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應擔保。
(4)人民法院的駁回賈某的訴訟請主符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。
在本題中，公司未按照章程的規(guī)定發(fā)送電子郵件通知，但并未影響賈某及其他股東出席會議，對決議無實質(zhì)影響。
(5)甲公司拒絕周某異議股東股東回購請求的理由成立。因為異議股東股份回購請求權(quán)中的“異議”應當通過出席會議并參與決議提出，周某表達異議的途徑不符合要求，甲公司有權(quán)拒絕其回購請求。
(6)以 40 萬股為基數(shù)。根據(jù)規(guī)定，短線交易界定中的“買入后 6 個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算 6 個月內(nèi)賣出。
(7)歸甲公司所有。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份 5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
破產(chǎn)法案例
(1)破產(chǎn)案件由被執(zhí)行人住所地(丁縣)人民法院管轄。
(2)承辦人認為執(zhí)行案件符合移送破產(chǎn)審查決定的，應提出審查意見，經(jīng)合議庭評議同意后，由執(zhí)行法院院長簽署移送決定。
(3)X 房產(chǎn)應以 100 萬元計入管理人報酬的計酬基數(shù)。根據(jù)規(guī)定，擔保權(quán)人優(yōu)先受償?shù)膿Ｎ飪r值(300 萬元)，不計入“債務人最終清償?shù)呢敭a(chǎn)價值總額”(管理人報酬的計酬基數(shù))。
(4)不能撤銷。根據(jù)規(guī)定，對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的，是指對原來已經(jīng)成立的無財產(chǎn)擔保的債務事后補充設置擔保，只要補充設置擔保的行為發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)，就可以撤銷;但不包括債務人在可撤銷期間內(nèi)設定債務的同時提供的財產(chǎn)擔保。
(5)人民法院不予支持。根據(jù)規(guī)定，由于債務人財產(chǎn)的市場價值發(fā)生變化導致其在案件受理后破產(chǎn)原因消失的，不影響破產(chǎn)案件的受理與繼續(xù)審理，人民法院不得裁定駁回申請。
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甲吸收合并乙大題的答案
(1)本次合并構(gòu)成甲公司重大資產(chǎn)重組。因為資產(chǎn)總額比、營業(yè)收入比和資產(chǎn)凈額比，只要有其一達到法定標準即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，在本題中，乙公司資產(chǎn)總額占甲公司同期經(jīng)審計資產(chǎn)總額的比例超過 50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
(2)初稿中非公開發(fā)行股票的內(nèi)容有兩處不符合規(guī)定：
①發(fā)行定價不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 90%。
②股份鎖定期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行對象為上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人的，其認購的股份應自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(3)甲公司拒絕 B 銀行償債請求的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，公司法定合并的，應當在作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人并于 30 日內(nèi)在報紙上公告;債權(quán)人(不論債權(quán)是否到期)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應擔保。
(4)人民法院的駁回賈某的訴訟請主符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。
在本題中，公司未按照章程的規(guī)定發(fā)送電子郵件通知，但并未影響賈某及其他股東出席會議，對決議無實質(zhì)影響。
(5)甲公司拒絕周某異議股東股東回購請求的理由成立。因為異議股東股份回購請求權(quán)中的“異議”應當通過出席會議并參與決議提出，周某表達異議的途徑不符合要求，甲公司有權(quán)拒絕其回購請求。
(6)以 40 萬股為基數(shù)。根據(jù)規(guī)定，短線交易界定中的“買入后 6 個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算 6 個月內(nèi)賣出。
(7)歸甲公司所有。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份 5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
破產(chǎn)法案例
(1)破產(chǎn)案件由被執(zhí)行人住所地(丁縣)人民法院管轄。
(2)承辦人認為執(zhí)行案件符合移送破產(chǎn)審查決定的，應提出審查意見，經(jīng)合議庭評議同意后，由執(zhí)行法院院長簽署移送決定。
(3)X 房產(chǎn)應以 100 萬元計入管理人報酬的計酬基數(shù)。根據(jù)規(guī)定，擔保權(quán)人優(yōu)先受償?shù)膿Ｎ飪r值(300 萬元)，不計入“債務人最終清償?shù)呢敭a(chǎn)價值總額”(管理人報酬的計酬基數(shù))。
(4)不能撤銷。根據(jù)規(guī)定，對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的，是指對原來已經(jīng)成立的無財產(chǎn)擔保的債務事后補充設置擔保，只要補充設置擔保的行為發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)，就可以撤銷;但不包括債務人在可撤銷期間內(nèi)設定債務的同時提供的財產(chǎn)擔保。
(5)人民法院不予支持。根據(jù)規(guī)定，由于債務人財產(chǎn)的市場價值發(fā)生變化導致其在案件受理后破產(chǎn)原因消失的，不影響破產(chǎn)案件的受理與繼續(xù)審理，人民法院不得裁定駁回申請。