第二章第四節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定
一、上市公司股東大會的特別規(guī)定
(一)上市公司股東大會召集的規(guī)定
1.獨立董事提議召開臨時股東大會。
2.監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。
3.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開
臨時股東大會。
4.股東大會的出席者。股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。
5.進行股東資格的驗證。
6.股東大會會議記錄。股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。
(二)上市公司股東大會的提案與通知
1.提案的內容應屬股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。
2.合格提案人，包括董事會、監(jiān)事會及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東。但單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。
3.通知期限計算的起始要求。公司在計算起始期，不應當包括會議召開當日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。
(三)上市公司聘請律師出具法律意見 上市公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： (1)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程;(2)出席會議人 員的資格、召集人資格是否合法有效;(3)會議的表決程序、表決結果是否合法 有效;(4)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
(四)股東大會的特別職權
根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司股東大會除擁有股東大會的職權外，還擁有如下其他職權：
1.審議批準如下?lián)Ｊ马棧?1)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~達到或超過最近l期經(jīng)審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;(2)公司的對外擔?？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計總資產的30%以后提供的任何擔保;(3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(4)單筆擔保額超過最近1期經(jīng)審計凈資產10%的擔保;(5)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
2.審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近1期經(jīng)審計總資產30%的事項。
3.審議批準變更募集資金用途事項。
4.審議股權激勵計劃。
5.審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
其中，公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近1期經(jīng)審計總資產30%的;股權激勵計劃和法律、行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項，應當由出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
(五)上市公司選舉董事、監(jiān)事的累積投票制度
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
一、上市公司股東大會的特別規(guī)定
(一)上市公司股東大會召集的規(guī)定
1.獨立董事提議召開臨時股東大會。
2.監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。
3.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開
臨時股東大會。
4.股東大會的出席者。股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。
5.進行股東資格的驗證。
6.股東大會會議記錄。股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。
(二)上市公司股東大會的提案與通知
1.提案的內容應屬股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。
2.合格提案人，包括董事會、監(jiān)事會及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東。但單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。
3.通知期限計算的起始要求。公司在計算起始期，不應當包括會議召開當日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。
(三)上市公司聘請律師出具法律意見 上市公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： (1)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程;(2)出席會議人 員的資格、召集人資格是否合法有效;(3)會議的表決程序、表決結果是否合法 有效;(4)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
(四)股東大會的特別職權
根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司股東大會除擁有股東大會的職權外，還擁有如下其他職權：
1.審議批準如下?lián)Ｊ马棧?1)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~達到或超過最近l期經(jīng)審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;(2)公司的對外擔?？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計總資產的30%以后提供的任何擔保;(3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(4)單筆擔保額超過最近1期經(jīng)審計凈資產10%的擔保;(5)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
2.審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近1期經(jīng)審計總資產30%的事項。
3.審議批準變更募集資金用途事項。
4.審議股權激勵計劃。
5.審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
其中，公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近1期經(jīng)審計總資產30%的;股權激勵計劃和法律、行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項，應當由出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
(五)上市公司選舉董事、監(jiān)事的累積投票制度
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。