知識點：公司清算組的組成與職權(quán)
1.自行清算
公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
2.人民法院指定清算組
(1)有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算時，人民法院應(yīng)予受理：
①公司解散逾期(15日)不成立清算組進(jìn)行清算的;
②雖然成立清算組但故意拖延清算的;
③違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。
(2)人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：
①公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;
②依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu);
③依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
3.清算組的職權(quán)
(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(4)清繳所欠稅款以及清算過程中所產(chǎn)生的稅款;
(5)清理債權(quán)、債務(wù);
(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(7)代表公司參與民事訴訟活動。
4.清算組的責(zé)任
清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人可要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東，以此為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。
知識點：公司清算程序
1.通知債權(quán)人
清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上公告。
2.債權(quán)申報和登記
債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
(1)在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
(2)清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人可要求清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
(3)公司清算時，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以“公司”為被告向人民法院提起訴訟請求確認(rèn)的，人民法院應(yīng)予受理。
(4) 債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報的，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補(bǔ)充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持;但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。
3.公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的
(1)自行清算
公司自行清算的，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
(2)指定清算
人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認(rèn)可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序。債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
4.清算方案的確認(rèn)
(1)公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報股東(大)會決議確認(rèn);人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報人民法院確認(rèn)。
(2)未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人可要求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。
5.公告公司終止
(1)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東(大)會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
(2)人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起6個月內(nèi)清算完畢。因特殊情況無法在6個月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請延長。
1.自行清算
公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
2.人民法院指定清算組
(1)有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算時，人民法院應(yīng)予受理：
①公司解散逾期(15日)不成立清算組進(jìn)行清算的;
②雖然成立清算組但故意拖延清算的;
③違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。
(2)人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：
①公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;
②依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu);
③依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
3.清算組的職權(quán)
(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(4)清繳所欠稅款以及清算過程中所產(chǎn)生的稅款;
(5)清理債權(quán)、債務(wù);
(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(7)代表公司參與民事訴訟活動。
4.清算組的責(zé)任
清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人可要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東，以此為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。
知識點：公司清算程序
1.通知債權(quán)人
清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上公告。
2.債權(quán)申報和登記
債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
(1)在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
(2)清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人可要求清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
(3)公司清算時，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以“公司”為被告向人民法院提起訴訟請求確認(rèn)的，人民法院應(yīng)予受理。
(4) 債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報的，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補(bǔ)充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持;但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。
3.公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的
(1)自行清算
公司自行清算的，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
(2)指定清算
人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認(rèn)可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序。債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
4.清算方案的確認(rèn)
(1)公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報股東(大)會決議確認(rèn);人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報人民法院確認(rèn)。
(2)未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人可要求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。
5.公告公司終止
(1)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東(大)會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
(2)人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起6個月內(nèi)清算完畢。因特殊情況無法在6個月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請延長。