第三章公司治理法律實務
第二節(jié) 公司章程
一、公司章程的概念與特征
(一)公司章程的概念
公司章程，被形象地稱為“公司憲法”，它對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力，是公司組織及行動的基本準則。公司章程的概念有形式意義和實質意義之分。形式意義的公司章程，是指關于公司組織和公司行為的基本規(guī)則的書面文件。實質意義的公司章程，則是指對公司及其成員具有拘束力的關于公司組織和行為的自治規(guī)則。
(二)公司章程的特征
(1)公司章程的要式性。
(2)公司章程的法定性。
(3)公司章程的自治性。
(4)公司章程的公開性。
二、公司章程的作用
(1)公司章程是公司設立的要件之一。
(2)公司章程是全面指導公司行為、活動的基本規(guī)范。
(3)公司章程是公司向其成員表明信用并向外表明商譽的證明。
(4)公司章程構成對政府的書面保證，成為政府對公司進行管理的重要依據(jù)。
三、公司章程的內容
大陸法系國家一般將公司章程記載事項區(qū)分為必要記載事項和任意記載事項。
根據(jù)我國《公司法》相關規(guī)定，可以將公司章程的內容分為：絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。
四、公司章程的制定與修改
(一)公司章程的制定
《公司法》第61條規(guī)定，一人有限責任公司章程由股東制定。第66條規(guī)定，國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產監(jiān)督管理機構批準。
對于發(fā)起設立股份有限公司的，由全體發(fā)起人共同制定公司章程，對于募集設立方式設立的股份有限公司，發(fā)起人制定的公司章程需要經由其他認股人參加的創(chuàng)立大會確認才能有效。
(二)公司章程的修改
公司章程的修改也稱公司章程的變更，是指在公司章程登記生效后，增加、刪減或改變公司章程內容的行為。
第二節(jié) 公司章程
一、公司章程的概念與特征
(一)公司章程的概念
公司章程，被形象地稱為“公司憲法”，它對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力，是公司組織及行動的基本準則。公司章程的概念有形式意義和實質意義之分。形式意義的公司章程，是指關于公司組織和公司行為的基本規(guī)則的書面文件。實質意義的公司章程，則是指對公司及其成員具有拘束力的關于公司組織和行為的自治規(guī)則。
(二)公司章程的特征
(1)公司章程的要式性。
(2)公司章程的法定性。
(3)公司章程的自治性。
(4)公司章程的公開性。
二、公司章程的作用
(1)公司章程是公司設立的要件之一。
(2)公司章程是全面指導公司行為、活動的基本規(guī)范。
(3)公司章程是公司向其成員表明信用并向外表明商譽的證明。
(4)公司章程構成對政府的書面保證，成為政府對公司進行管理的重要依據(jù)。
三、公司章程的內容
大陸法系國家一般將公司章程記載事項區(qū)分為必要記載事項和任意記載事項。
根據(jù)我國《公司法》相關規(guī)定，可以將公司章程的內容分為：絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。
四、公司章程的制定與修改
(一)公司章程的制定
《公司法》第61條規(guī)定，一人有限責任公司章程由股東制定。第66條規(guī)定，國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產監(jiān)督管理機構批準。
對于發(fā)起設立股份有限公司的，由全體發(fā)起人共同制定公司章程，對于募集設立方式設立的股份有限公司，發(fā)起人制定的公司章程需要經由其他認股人參加的創(chuàng)立大會確認才能有效。
(二)公司章程的修改
公司章程的修改也稱公司章程的變更，是指在公司章程登記生效后，增加、刪減或改變公司章程內容的行為。