案例分析
甲公司為上市公司。20×7年至2×12年，甲公司有關交易或事項如下：
(1)2007年1月1日，甲公司以3050萬元從非關聯(lián)方購入乙公司60%的股權(quán)，購買日乙公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為5000萬元(含原未確認的無形資產(chǎn)公允價值300萬元)，除原未確認的無形資產(chǎn)外，其余各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值與其賬面價值相同。上述無形資產(chǎn)按10年采用直線法攤銷，預計凈殘值為零。甲公司取得乙公司60%股權(quán)后，能夠?qū)σ夜镜呢攧蘸徒?jīng)營政策實施控制。
2009年1月10日，甲公司與乙公司的其他股東簽訂協(xié)議，甲公司從乙公司其他股東處購買乙公司40%股權(quán);甲公司以向乙公司其他股東發(fā)行本公司普通股股票作為對價，發(fā)行的普通股數(shù)量以乙公司20×9年3月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)公允價值為基礎確定。甲公司股東大會、乙公司股東會于20×9年1月20日同時批準上述協(xié)議。
乙公司2009年3月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)公允價值為6200萬元。經(jīng)與乙公司其他股東協(xié)商，甲公司確定發(fā)行250萬股本公司普通股股票作為購買乙公司40%股權(quán)的對價。
2009年6月20日，甲公司定向發(fā)行本公司普通股購買乙公司40%股權(quán)的方案經(jīng)相關監(jiān)管部門批準。20×9年6月30日，甲公司向乙公司其他股東定向發(fā)行本公司普通股250萬股，并已辦理完成定向發(fā)行股票的登記手續(xù)和乙公司股東的變更登記手續(xù)。同日，甲公司股票的市場價格為每股10.5元。
2007年1月1日至20×9年6月30日，乙公司實現(xiàn)凈利潤950萬元，在此期間未分配現(xiàn)金股利;乙公司因可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動增加資本公積120萬元;除上述外，乙公司無其他影響所有者權(quán)益變動的事項。
(2)為了分散經(jīng)營風險，甲公司決定多元化經(jīng)營，于2×12年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對丙企業(yè)進行合并，取得丙企業(yè)100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。甲公司及丙企業(yè)在合并前簡化資產(chǎn)負債表如下表所示。
甲公司及丙企業(yè)合并前資產(chǎn)負債表(單位：萬元)
項目
甲公司
丙企業(yè)
流動資產(chǎn)
2000
3000
非流動資產(chǎn)
14000
40000
資產(chǎn)總額
16000
43000
流動負債
800
1000
非流動負債
200
2000
負債總額
1000
3000
所有者權(quán)益：
股本
1000
600
資本公積
盈余公積
4000
11400
未分配利潤
10000
28000
所有者權(quán)益總額
15000
40000
其他資料：
①2×12年9月30日，甲公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2股換1股的比例自丙企業(yè)原股東處取得了丙企業(yè)全部股權(quán)。甲公司共發(fā)行了1200萬股普通股以取得丙企業(yè)全部600萬股普通股。
②甲公司普通股在2×12年9月30日的公允價值為20元，丙企業(yè)每股普通股當日的公允價值為40元。甲公司、丙企業(yè)每股普通股的面值均為1元。
③2×12年9月30日，甲公司除非流動資產(chǎn)公允價值較賬面價值高3000萬元以外，其他資產(chǎn)、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。
④假定甲公司與丙企業(yè)在合并前不存在任何關聯(lián)方關系，不考慮其他因素。
要求：
(1)根據(jù)資料(1)，判斷甲公司購買乙公司40%股權(quán)的交易性質(zhì)，并說明判斷依據(jù)。
(2)根據(jù)資料(1)，計算甲公司購買乙公司40%股權(quán)的成本，以及該交易對甲公司20×9年6月30日合并股東權(quán)益的影響金額。
(3)根據(jù)資料(2)，確定購買方和被購買方，并說明理由;
(4)根據(jù)資料(2)，確定該項合并中的合并成本并計算合并商譽。外語學習網(wǎng)
【正確答案】：
(1)甲公司購買乙公司40%股權(quán)的交易為購買少數(shù)股東權(quán)益。
判斷依據(jù)：甲公司已于20×7年1月1日購買了乙公司60%股權(quán)，能夠?qū)σ夜镜呢攧蘸徒?jīng)營政策實施控制，這表明乙公司為甲公司的子公司。20×9年6月30日，甲公司再購買乙公司40%股權(quán)，屬于購買少數(shù)股東權(quán)益交易。
(2)甲公司購買乙公司40%股權(quán)的成本=10.5×250=2625(萬元)
甲公司購買乙公司40%股權(quán)對甲公司20×9年6月30日合并股東權(quán)益的影響金額=2625-(5000+950+120-300/10×2.5)×40%=227(萬元)
(3)甲公司在該項合并中向丙企業(yè)原股東增發(fā)了1200萬股普通股，合并后丙企業(yè)原股東持有甲公司的股權(quán)比例為54.55%(1200/2200)，對于該項企業(yè)合并，雖然在合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方為甲公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)在合并后由丙企業(yè)原股東控制，丙企業(yè)應為購買方，甲公司為被購買方。
(4)確定該項合并中丙企業(yè)的合并成本：
甲公司在該項合并中向丙企業(yè)原股東增發(fā)了1200萬股普通股，合并后丙企業(yè)原股東持有甲公司的股權(quán)比例為54.55%(1200/2200)，如果假定丙企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則丙企業(yè)應當發(fā)行的普通股股數(shù)為500萬股(600÷54.55%-600)，其公允價值=500×40=20000萬元，企業(yè)合并成本為20000萬元。
合并商譽=企業(yè)合并成本20000-甲公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值(15000+3000)=2000(萬元)
【答案解析】：
【該題針對“企業(yè)并購會計”知識點進行考核】
甲公司為上市公司。20×7年至2×12年，甲公司有關交易或事項如下：
(1)2007年1月1日，甲公司以3050萬元從非關聯(lián)方購入乙公司60%的股權(quán)，購買日乙公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為5000萬元(含原未確認的無形資產(chǎn)公允價值300萬元)，除原未確認的無形資產(chǎn)外，其余各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值與其賬面價值相同。上述無形資產(chǎn)按10年采用直線法攤銷，預計凈殘值為零。甲公司取得乙公司60%股權(quán)后，能夠?qū)σ夜镜呢攧蘸徒?jīng)營政策實施控制。
2009年1月10日，甲公司與乙公司的其他股東簽訂協(xié)議，甲公司從乙公司其他股東處購買乙公司40%股權(quán);甲公司以向乙公司其他股東發(fā)行本公司普通股股票作為對價，發(fā)行的普通股數(shù)量以乙公司20×9年3月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)公允價值為基礎確定。甲公司股東大會、乙公司股東會于20×9年1月20日同時批準上述協(xié)議。
乙公司2009年3月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)公允價值為6200萬元。經(jīng)與乙公司其他股東協(xié)商，甲公司確定發(fā)行250萬股本公司普通股股票作為購買乙公司40%股權(quán)的對價。
2009年6月20日，甲公司定向發(fā)行本公司普通股購買乙公司40%股權(quán)的方案經(jīng)相關監(jiān)管部門批準。20×9年6月30日，甲公司向乙公司其他股東定向發(fā)行本公司普通股250萬股，并已辦理完成定向發(fā)行股票的登記手續(xù)和乙公司股東的變更登記手續(xù)。同日，甲公司股票的市場價格為每股10.5元。
2007年1月1日至20×9年6月30日，乙公司實現(xiàn)凈利潤950萬元，在此期間未分配現(xiàn)金股利;乙公司因可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動增加資本公積120萬元;除上述外，乙公司無其他影響所有者權(quán)益變動的事項。
(2)為了分散經(jīng)營風險，甲公司決定多元化經(jīng)營，于2×12年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對丙企業(yè)進行合并，取得丙企業(yè)100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。甲公司及丙企業(yè)在合并前簡化資產(chǎn)負債表如下表所示。
甲公司及丙企業(yè)合并前資產(chǎn)負債表(單位：萬元)
項目
甲公司
丙企業(yè)
流動資產(chǎn)
2000
3000
非流動資產(chǎn)
14000
40000
資產(chǎn)總額
16000
43000
流動負債
800
1000
非流動負債
200
2000
負債總額
1000
3000
所有者權(quán)益：
股本
1000
600
資本公積
盈余公積
4000
11400
未分配利潤
10000
28000
所有者權(quán)益總額
15000
40000
其他資料：
①2×12年9月30日，甲公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2股換1股的比例自丙企業(yè)原股東處取得了丙企業(yè)全部股權(quán)。甲公司共發(fā)行了1200萬股普通股以取得丙企業(yè)全部600萬股普通股。
②甲公司普通股在2×12年9月30日的公允價值為20元，丙企業(yè)每股普通股當日的公允價值為40元。甲公司、丙企業(yè)每股普通股的面值均為1元。
③2×12年9月30日，甲公司除非流動資產(chǎn)公允價值較賬面價值高3000萬元以外，其他資產(chǎn)、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。
④假定甲公司與丙企業(yè)在合并前不存在任何關聯(lián)方關系，不考慮其他因素。
要求：
(1)根據(jù)資料(1)，判斷甲公司購買乙公司40%股權(quán)的交易性質(zhì)，并說明判斷依據(jù)。
(2)根據(jù)資料(1)，計算甲公司購買乙公司40%股權(quán)的成本，以及該交易對甲公司20×9年6月30日合并股東權(quán)益的影響金額。
(3)根據(jù)資料(2)，確定購買方和被購買方，并說明理由;
(4)根據(jù)資料(2)，確定該項合并中的合并成本并計算合并商譽。外語學習網(wǎng)
【正確答案】：
(1)甲公司購買乙公司40%股權(quán)的交易為購買少數(shù)股東權(quán)益。
判斷依據(jù)：甲公司已于20×7年1月1日購買了乙公司60%股權(quán)，能夠?qū)σ夜镜呢攧蘸徒?jīng)營政策實施控制，這表明乙公司為甲公司的子公司。20×9年6月30日，甲公司再購買乙公司40%股權(quán)，屬于購買少數(shù)股東權(quán)益交易。
(2)甲公司購買乙公司40%股權(quán)的成本=10.5×250=2625(萬元)
甲公司購買乙公司40%股權(quán)對甲公司20×9年6月30日合并股東權(quán)益的影響金額=2625-(5000+950+120-300/10×2.5)×40%=227(萬元)
(3)甲公司在該項合并中向丙企業(yè)原股東增發(fā)了1200萬股普通股，合并后丙企業(yè)原股東持有甲公司的股權(quán)比例為54.55%(1200/2200)，對于該項企業(yè)合并，雖然在合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方為甲公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)在合并后由丙企業(yè)原股東控制，丙企業(yè)應為購買方，甲公司為被購買方。
(4)確定該項合并中丙企業(yè)的合并成本：
甲公司在該項合并中向丙企業(yè)原股東增發(fā)了1200萬股普通股，合并后丙企業(yè)原股東持有甲公司的股權(quán)比例為54.55%(1200/2200)，如果假定丙企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則丙企業(yè)應當發(fā)行的普通股股數(shù)為500萬股(600÷54.55%-600)，其公允價值=500×40=20000萬元，企業(yè)合并成本為20000萬元。
合并商譽=企業(yè)合并成本20000-甲公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值(15000+3000)=2000(萬元)
【答案解析】：
【該題針對“企業(yè)并購會計”知識點進行考核】