1.（2008，1）法人因依法被撤銷、解散或者依法宣告破產(chǎn)等進行清算期間，該法人（ ）。
A.主體資格消滅，不能進行任何民事活動
B.主體資格不消滅，仍然可以進行各種民事活動
C.主體資格不消滅，但不能進行任何民事活動
D.主體資格不消滅，但不能進行清算范圍以外的活動
【真題解析】此題考查的是法人清算期間的主體資格問題。以公司為例，我國《公司法》第187條的規(guī)定：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東?！彼怨敬胬m(xù)意味著主體資格的不消滅，但不能進行清算范圍以外的活動。正確答案是D.
【答案】D
2.（2008，9）下列關于公司種類的劃分中，按照公司的信用標準劃分的一組是（ ）。
A.國有公司與民營公司
B.人合公司與資合公司
C.有限責任公司與股份有限公司
D.母公司與子公司
【真題解析】本題考點是公司的分類。根據(jù)相關公司法法理，信用標準在很大意義上講的是在公司成員之間彼此的人身依附關系，人身信賴關系強的稱之為人合公司，例如有限責任公司。人身信賴基礎弱的稱之為資合公司，例如股份有限公司。因此，本題正確答案是8.
【答案】B
3.（2008，10）下列關于國有獨資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.公司發(fā)行公司債權(quán)，應由公司董事會決定
B.公司增加注冊資本，應由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定
C.公司董事會中必須有職工代表，且職工代表的比例不得低于1/3
D.公司董事會成員一律不得兼任經(jīng)理
【真題解析】本題考點是國有獨資公司的相關問題。根據(jù)我國《公司法》第67條的規(guī)定：“國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。”所以正確答案是B.依據(jù)《公司法》第68條第1款的規(guī)定：“國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。”而其中人數(shù)是沒有規(guī)定的，所以C是不正確的。
【答案】B
4.（2008，11）甲公司欲將汽車租賃業(yè)務分離出去成立獨立的乙公司。關于甲公司分離的下列行為中，違反法律規(guī)定的是（ ）。
A.甲公司將其財產(chǎn)作相應的分割
B.甲公司編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
C.甲公司自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告
D.以公司已分立為由拒絕承擔原甲公司債權(quán)人的債務
【真題解析】本題考點是公司分立中債權(quán)債務的承擔問題。我國《公司法》第176條規(guī)定：“公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告?！钡?77條規(guī)定：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。”所以說以公司已分立為由拒絕承擔原甲公司債權(quán)人的債務是不正確的，除非債權(quán)人的同意，正確答案是D.
【答案】D
5.（2008，12）關于某上市公司選任和解任獨立董事，下列表述中正確的是（ ）。
A.公司監(jiān)事會可以提名獨立董事人選
B.欲提名獨立董事人選的公司股東必須單獨或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10%以上
C.獨立董事可連選連任，連任時間不受期限限制
D.公司董事會可以解任經(jīng)常不參加會議的獨立董事
【真題解析】本題考點是獨立董事的相關內(nèi)容。2001年8月16日施行的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關于獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規(guī)范地進行中規(guī)定：“（一）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。”所以A選項中，公司監(jiān)事會可以提名獨立董事人選是正確的。而B選項中，欲提名獨立董事人選的公司股東必須單獨或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10%以上的說法，是錯誤的。規(guī)定指出：“（四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年?！彼訡選項中，獨立董事可連選連任，連任時間不受期限限制的表述是錯誤的。規(guī)定還指出：“（五）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明?！彼赃x項D是錯誤的。綜上所述，本題正確答案是A.
【答案】A
6.（2007，8）下列關于國有獨資公司監(jiān)事會的表述正確的是（ ）。
A.監(jiān)事會成員不得少于7人
B.監(jiān)事會成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派
C.監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定
D.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事可以兼任監(jiān)事
【真題解析】本題考查《公司法》關于監(jiān)事會的規(guī)定。選項AB錯誤，《公司法》第71條規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。選項D錯誤，第52條規(guī)定，有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。正確答案是C.
【答案】C
7.（2007，9）甲股份有限公司的股票自2006年3月1日起公開上市交易。2006年9月1 日，該公司召開股東大會。該次股東大會通過的下列決議中，符合法律規(guī)定的是（ ）。
A.公司董事持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時轉(zhuǎn)讓
B.公司董事會秘書持有的本公司股份自2006年9月1 H起可隨時轉(zhuǎn)讓
C.公司收購本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工
D.接受乙公司以其持有的甲公司股份作為質(zhì)押擔保
【真題解析】本題考查《公司法》中股份轉(zhuǎn)讓的相關問題?！豆痉ā返?42條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。選項AB錯誤，董事會秘書屬于高級管理人員。《公司法》第143條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。選項D錯誤。正確答案是C.
【答案】C
8.（2007，10）某上市公司董事會秘書李某執(zhí)行公司職務時，違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了損失。王某是該公司連續(xù)一年持有10%股份的股東，欲起訴李某。王某的正確做法是（ ）。
A.王某直接以公司的名義起訴李某
B.若王某請求公司董事會起訴李某的口頭提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
C.如果情況緊急，不立即起訴，公司的損失將難以彌補，王某可以以自己的名義直接起訴
李某
D.若王某請求公司監(jiān)事張某起訴李某的書面提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
【真題解析】本題考查《公司法》中董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的相關規(guī)定。第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第152條規(guī)定，董事、高級管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第153條規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。正確答案是C.
【答案】C
9.（2007，11）股份有限公司募集設立時，全體發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（ ）。
A.15%
B.20%
C.30%
D.35%
【真題解析】本題考查《公司法》股份有限公司募集設立的條件。《公司法》第85條規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。正確答案是D.
【答案】D
10.（2006，6）某股份有限公司在設立過程中，違反《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.在公司登記機關登記的注冊資本總額為人民幣800萬元
B.發(fā)起人共有3人，其中2人在中國境內(nèi)有住所
C.某發(fā)起人以勞務出資，作價50萬元
D.全體發(fā)起人的貨幣出資占出資總額的35%
【真題解析】本題的考點為公司的設立要件。根據(jù)《公司法》第81條第3款的規(guī)定：“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”據(jù)此，A項沒有違反公司法，為正確答案。根據(jù)《公司法》第79條：“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。”據(jù)此，B項符合公司法的規(guī)定，為正確答案。根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。”據(jù)此，勞務不能出資，C項錯誤，而D項符合公司法對貨幣出資的要求。因此，本題應該選擇C.
【答案】C
11.（2006，7）以下有關股東直接訴訟的表述中，正確的是（ ）。
A.公司章程可以對股東直接訴權(quán)進行限制
B.持有一定數(shù)額股份的股東才能行使股東直接訴權(quán)
C.股東直接訴訟的被告可以是公司的董事和高級管理人員
D.控股股東不得成為股東直接訴訟的被告
【真題解析】本題的考點為股東直接訴訟。根據(jù)《公司法》第153條：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！币虼耍绢}應該選擇C.股東的直接訴訟指股東提起的要求實現(xiàn)其作為股份所有者而擁有的某項權(quán)利的訴訟。其相對于派生訴訟，即當公司的正當利益受到大股東、董事或者監(jiān)事等高級管理人員的損害，而公司或者相關法定人員拒絕或者怠于起訴，股東為了公司的利益而以自己的名義提起訴訟，直接責任人的法律責任的制度。具體參考《公司法》第152條的規(guī)定。
【答案】C
12.（2006，8）關于獨立董事的選任，下列說法中正確的是（ ）。
A.獨立董事可以由上市公司董事會提名
B.獨立董事應當經(jīng)上市公司董事會選舉產(chǎn)生
C.獨立董事任期屆滿可以連選連任，連任時間不得超過8年
D.獨立董事應當由董事會解任
【真題解析】本題的考點為獨立董事。根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第4條第1項規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事人選。據(jù)此，A選項正確，B選項錯誤?！蛾P于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第4條第4項規(guī)定，獨立董事連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。據(jù)此，C選項錯誤。根據(jù)《公司法》第38條第2項，股東會行使下列職權(quán)：（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。據(jù)此，D選項錯誤。因此，本題應該選擇A.
【答案】A
13.（2006，9）某上市公司在1年內(nèi)購買的資產(chǎn)占該公司資產(chǎn)總額的40%，該行為（ ）。
A.應當由董事會作出決議，并經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過
B.應當由董事會作出決議，并經(jīng)出席會議的董事2/3以上多數(shù)通過
C.應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過
D.應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
【真題解析】本題的考點為上市公司重大資產(chǎn)購買的決定權(quán)。根據(jù)《公司法》第122條：“上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”因此，本題應該選擇D.
【答案】D
14.（2006，10）根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事持有本公司股份（ ）。
A.在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.在其任職后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓
【真題解析】本題的考點為董事持股的限制。根據(jù)《公司法》第142條第2款：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”因此，本題應該選擇B.
【答案】B
15.（2006，11）發(fā)行公司債券的股份有限公司。其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣（ ）。
A.2000萬元
B.3000萬元
C.5000萬元
D.6000萬元
【真題解析】本題的考點為發(fā)行債券的條件。根據(jù)《證券法》第16條。公開發(fā)行公司債券，應該符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元。因此，本題應該選擇B.
【答案】B
16.（2006，12）某有限責任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時的清算組由（ ）組成。
A.股東
B.蕾事
C.監(jiān)事
D.有關主管機關指定的人員
【真題解析】本題的考點為清算組的組成。根據(jù)《公司法》第181條：“有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成?！币虼?。本題應該選擇A.
【答案】A
17.（2006，13）下列各項中，不屬于股東權(quán)利的是（ ）。
A.查閱公司財務會計報告
B.抽回出資
C.股東大會的提案權(quán)
D.轉(zhuǎn)讓股份權(quán)
【真題解析】本題的考點為股東權(quán)利。根據(jù)《公司法》34條：“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告?！睋?jù)此，A選項為正確答案。根據(jù)公司法第三十六條：“公司成立后。股東不得抽逃出資。”據(jù)此。8選項違反了公司法的規(guī)定。不屬于股東權(quán)利。根據(jù)公司法第103條：“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東。可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會?！睋?jù)此。（、項為正確答案。根據(jù)《公司法》第138條：“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。”據(jù)此，D項為正確答案。因此。本題應該選擇B
【答案】B
18.（2005，1 9）甲公司欠乙公司貨款1 00萬元。后甲公司分立為丙、丁、戊三個公司，且丙、丁、戊三個公司約定由丙公司承擔原甲公司欠乙公司的債務。對于原甲公司欠乙公司的100萬元貨款，乙公司（ ）。
A.只能要求丙公司單獨承擔責任
B.應當要求丙、丁、戊三個公司分別按照從原甲公司承繼的資產(chǎn)比例承擔責任
C.可以要求丙、丁、戊三個公司對該債務承擔連帶責任
D.只能要求丙公司承擔該筆債務，但是丁公司、戊公司應當承擔補充責任
【真題解析】本題的考點為公司分立后債務的承擔。根據(jù)《公司法》第1 77條：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。”甲公司分立為丙、丁、戊三個公司時約定由丙公司承擔原甲公司欠乙公司的債務。并沒有與債權(quán)人達成書面協(xié)議。因此，不改變其對原債權(quán)人應該承擔的連帶責任。因此，本題應該選擇C.
【答案】C
19.（2005，6）公司在從稅后利潤中提取法定公積金后。可以提取任意公積金，但要經(jīng)（ ）作出決議。
A.股東會（股東大會）
B.董事會
C.監(jiān)事會
D.職工代表大會
【真題解析】本題的考點為公司的公積金提取。根據(jù)《公司法》第168條：“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。”因此，本題應該選擇A.
【答案】A
20.（2005，7）下列各項中，有權(quán)提議召開有限責任公司股東會臨時會議的是（ ）。（有改動）
A.1/5以上的董事
B.代表1/5以上表決權(quán)的股東
C.1/4以上的董事
D.代表1/4以上表決權(quán)的股東
【真題解析】本題的考點為公司臨時股東會的召集權(quán)人。根據(jù)2005年修訂的公司法，本題沒有正確選項。BD兩項雖然不錯，但確切標準應為1/10，故不選BD.
【答案】無
21.（2005，8）某公司董事會作出一項違反公司章程的決議，致使公司遭受重大損失。經(jīng)查明，該公司董事會共有5名成員。在董事會作出決議時，張某、王某、李某三位董事表示贊成，趙某、陳某兩位董事表示反對，意見均記載于會議記錄。（ ）必須對公司負賠償責任。
A.董事會
B.趙某、陳某兩位董事
C.張某、王某、李某三位董事
D.全體董事
【真題解析】本題的考點為董事對公司的賠償責任。根據(jù)《公司法》第113條：“董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！壁w某、陳某兩位董事表示反對，意見均記載于會議記錄，無需承擔賠償責任。而張某、王某、李某三位董事表示贊成，應該承擔賠償責任。因此，本題應該選擇C.
【答案】C
22.（2005，9）某股份有限公司依照法定程序設立，根據(jù)法律規(guī)定，該公司取得民事主體資格的日期應為（ ）。
A.公司成立公告發(fā)布之日
B.公司創(chuàng)立大會召開之日
C.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之13
D.公司批準文件下達之日
【真題解析】本題的考點為公司設立登記的法律效力。根據(jù)《公司法》第7條的規(guī)定：“公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期?！惫境闪t取得了民事主體的資格。因此，本題應該選擇C.
【答案】C
23.（2000，10）某公司章程規(guī)定，股東以出資額為限對公司債務承擔責任，股東轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)其他股東多數(shù)同意。該公司為（ ）。
A.資合公司
B.人合公司
C.資合兼人合公司
D.股份有限公司
【真題解析】本題考查公司的學理分類。以公司的信用基礎作為劃分標準，可將公司分為人合公司、資合公司、資合兼人合公司，這也是大陸法系國家的公司法學者對公司所作的學理分類。人合公司，是指以股東個人的信用而非公司資本作為信用基礎的公司，無限公司是典型的人合公司。資合公司，是指以公司的資本而非股東個人信用作為信用基礎的公司，第三人與公司的交易不是基于對某個股東的信任，而是對公司的資本實力的信賴。股份有限公司是典型的資合公司。人合兼資合公司，是指公司建立以股東個人的信用和資本信用為信用基礎的公司，如有限責任公司?！豆痉ā返?2條第1款和第2款規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
題目所述為有限責任公司，c項為正確答案。
【答案】C
24.（2000，12）某股份有限公司董事會通過一項決議，董事甲對該決議提出異議，并被記載于會議記錄。事后證明，該決議違反了法律規(guī)定，且使公司遭受重大損失。對公司遭受的損失，（ ）。
A.董事長承擔責任
B.全體董事承擔責任
C.甲不承擔責任
D.甲應當承擔責任
【真題解析】本題考查董事的責任及其免責?！豆痉ā返?13條第3款規(guī)定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。故C項正確。
【答案】C
25.（2000，13）公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券為（ ）。
A.股票
B.支票
C.公司債券
D.商業(yè)匯票
【真題解析】本題考查公司債券的概念?！豆痉ā返?54條第1款規(guī)定，本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。C項為正確答案。股票，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。商業(yè)匯票，是指收款人或付款人（或承兌申請人）簽發(fā)，由承兌人承兌，并于到期日向收款人或被背書人支付款項的票據(jù)。支票，是指出票人簽發(fā)的，委托辦理支票存款業(yè)務的銀行或者其他金融機構(gòu)在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。
【答案】C
26.（2000，14）公司從其稅后利潤中提取的公積金，稱為（ ）。
A.法定公積金
B.盈余公積金
C.資本公積金
D.任意公積金
【真題解析】本題考查法定公積金?！豆痉ā返?67條第1款規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。A項正確。盈余公積金，是指企業(yè)按照規(guī)定從稅后利潤中提取的積累資金。盈余公積按其用途，分為法定盈余公積金和公益金。任意公積金，是指不由法律強制規(guī)定，而由公司視情況自行決定提取的公積金，《公司法》規(guī)定，公司在從稅后利潤中提取法定公積金，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。資本公積金，是指直接由資本或資產(chǎn)以及其他原因形成的公積金?！豆痉ā?68條規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。
【答案】A
27.（2002，14）根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，（ ）可以作為國有獨資公司的投資主體。
A.國家授權(quán)的部門
B.國有企業(yè)
C.有限責任公司
D.股份有限公司
【真題解析】本題考查國有獨資公司的投資主體?！豆痉ā返?5條第2款規(guī)定，本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。據(jù)此，國有獨資公司的投資主體是國家或者國家授權(quán)的部門，A選項正確。
【答案】A
28.（2002，15）股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已繳納的股款（ ）。
A.負返還股款的連帶責任
B.負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任
C.負返還股款的按份責任
D.負責返還股款并加算銀行同期存款利息的按份責任
【真題解析】本題考查股份有限公司發(fā)起人的責任?！豆痉ā返?5條第2項規(guī)定，公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。據(jù)此，B選項正確。
【答案】B
29.（2002，16）華天公司分立為東華公司和天山公司，原華天公司的債務應（ ）。
A.由東華公司承擔
B.由東華公司和天山公司按資產(chǎn)劃分比例分擔
C.由天山公司承擔
D.由東華公司和天山公司按分立時達成的協(xié)議承擔責任
【真題解析】本題考查公司分立后的責任承擔?！豆痉ā返?77條規(guī)定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債務人就債務清償達成的書面協(xié)議另有規(guī)定的除外。據(jù)此，原公司分立后，債務由分立后的公司承擔連帶責任，AC項錯誤。華天公司分立后，如果東華公司和天山公司在分立時就債務償還達成協(xié)議，則由兩公司按達成的協(xié)議承擔責任，而不是按資產(chǎn)劃分比例分擔。因此D項正確，B項錯誤。
【答案】D
30.（2003，9）根據(jù)公司信用基礎的不同，可以將公司分為（ ）。
A.有限責任公司與股份有限公司
B.資合公司、人合公司與人合兼資合公司
C.有限公司與無限公司
D.公營公司與民營公司
【真題解析】本題考查公司的分類。公司的經(jīng)營活動以股東個人的信用而非公司資本的多寡為基礎的公司稱為人合公司，如無限公司；公司的經(jīng)營活動以公司的資本規(guī)模為基礎的稱為資合公司，如股份有限公司就是典型的資合公司；公司的設立和經(jīng)營同時依賴于股東個人信用和公司資本規(guī)模的公司為兩合公司。
【答案】B
31.（2003，10）優(yōu)先股是在（ ）方面享有優(yōu)先權(quán)的股份。
A.股利分配和行使股東表決權(quán)
B.股利分配和剩余財產(chǎn)分配
C.剩余財產(chǎn)分配和行使股東表決權(quán)
D.推薦董事候選人和行使股東表決權(quán)
【真題解析】本題考查優(yōu)先股的法律效力。優(yōu)先股是公司在籌集資金時，給予投資者某些優(yōu)先權(quán)的股票。這種優(yōu)先權(quán)主要表現(xiàn)在兩個方面：（1）優(yōu)先股有固定的股息，不隨公司業(yè)績好壞而波動，并可以先于普通股股東領取股息；（2）當公司破產(chǎn)進行財產(chǎn)清算時，優(yōu)先股股東對公司剩余財產(chǎn)有先于普通股股東的要求權(quán)。但優(yōu)先股一般不參加公司的紅利分配，持股人亦無表決權(quán)，不能借助表決權(quán)參加公司的經(jīng)營管理。因此，優(yōu)先股與普通股相比較，雖然收益和決策參與權(quán)有限，但風險較小。
【答案】B
32.（2004，6）關于國有獨資公司的董事會，下列說法正確的是（ ）。
A.董事會是常設權(quán)力機構(gòu)
B.董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生
C.董事會可以決定公司的合并、分立、解散、增減資本
D.董事會設董事長1人，可視需要設副董事長
【真題解析】本題考查國有獨資公司的董事會。根據(jù)《公司法》第67條第1款規(guī)定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準?？梢?，國有獨資公司的董事會并不是常設權(quán)力機構(gòu)，只是可以被授權(quán)行使部分股東會職權(quán)。故A項錯，C項也錯。第68條第3款規(guī)定，董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。故本題B項錯，答案為D項。
【答案】D
33.（2004，7）關于股份有限公司的經(jīng)理，下列說法正確的是（ ）。
A.經(jīng)理由股東會聘任或解聘
B.經(jīng)理決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
C.經(jīng)理決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置
D.經(jīng)理制定公司的具體規(guī)章
【真題解析】本題考查股份有限公司的經(jīng)理。根據(jù)《公司法》第114條第1款規(guī)定，股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。故A項錯。第114條第2款規(guī)定，本法第50條關于有限責任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。第50條規(guī)定，有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。故BC項錯，D項正確。經(jīng)理對公司的經(jīng)營計劃和投資方案，以及內(nèi)部管理機構(gòu)的設置沒有決定權(quán)，決定權(quán)在公司董事會。
【答案】D
34.（2004，8）股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款，應當列為公司的（ ）。
A.利潤
B.資本公積金
C.盈余公積金
D.法定公益金
【真題解析】本題考查股票的溢價發(fā)行。根據(jù)《公司法》第128條規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。第168條規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。故本題答案為B項。
【答案】B
A.主體資格消滅，不能進行任何民事活動
B.主體資格不消滅，仍然可以進行各種民事活動
C.主體資格不消滅，但不能進行任何民事活動
D.主體資格不消滅，但不能進行清算范圍以外的活動
【真題解析】此題考查的是法人清算期間的主體資格問題。以公司為例，我國《公司法》第187條的規(guī)定：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東?！彼怨敬胬m(xù)意味著主體資格的不消滅，但不能進行清算范圍以外的活動。正確答案是D.
【答案】D
2.（2008，9）下列關于公司種類的劃分中，按照公司的信用標準劃分的一組是（ ）。
A.國有公司與民營公司
B.人合公司與資合公司
C.有限責任公司與股份有限公司
D.母公司與子公司
【真題解析】本題考點是公司的分類。根據(jù)相關公司法法理，信用標準在很大意義上講的是在公司成員之間彼此的人身依附關系，人身信賴關系強的稱之為人合公司，例如有限責任公司。人身信賴基礎弱的稱之為資合公司，例如股份有限公司。因此，本題正確答案是8.
【答案】B
3.（2008，10）下列關于國有獨資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.公司發(fā)行公司債權(quán)，應由公司董事會決定
B.公司增加注冊資本，應由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定
C.公司董事會中必須有職工代表，且職工代表的比例不得低于1/3
D.公司董事會成員一律不得兼任經(jīng)理
【真題解析】本題考點是國有獨資公司的相關問題。根據(jù)我國《公司法》第67條的規(guī)定：“國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。”所以正確答案是B.依據(jù)《公司法》第68條第1款的規(guī)定：“國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。”而其中人數(shù)是沒有規(guī)定的，所以C是不正確的。
【答案】B
4.（2008，11）甲公司欲將汽車租賃業(yè)務分離出去成立獨立的乙公司。關于甲公司分離的下列行為中，違反法律規(guī)定的是（ ）。
A.甲公司將其財產(chǎn)作相應的分割
B.甲公司編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
C.甲公司自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告
D.以公司已分立為由拒絕承擔原甲公司債權(quán)人的債務
【真題解析】本題考點是公司分立中債權(quán)債務的承擔問題。我國《公司法》第176條規(guī)定：“公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告?！钡?77條規(guī)定：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。”所以說以公司已分立為由拒絕承擔原甲公司債權(quán)人的債務是不正確的，除非債權(quán)人的同意，正確答案是D.
【答案】D
5.（2008，12）關于某上市公司選任和解任獨立董事，下列表述中正確的是（ ）。
A.公司監(jiān)事會可以提名獨立董事人選
B.欲提名獨立董事人選的公司股東必須單獨或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10%以上
C.獨立董事可連選連任，連任時間不受期限限制
D.公司董事會可以解任經(jīng)常不參加會議的獨立董事
【真題解析】本題考點是獨立董事的相關內(nèi)容。2001年8月16日施行的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關于獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規(guī)范地進行中規(guī)定：“（一）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。”所以A選項中，公司監(jiān)事會可以提名獨立董事人選是正確的。而B選項中，欲提名獨立董事人選的公司股東必須單獨或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10%以上的說法，是錯誤的。規(guī)定指出：“（四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年?！彼訡選項中，獨立董事可連選連任，連任時間不受期限限制的表述是錯誤的。規(guī)定還指出：“（五）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明?！彼赃x項D是錯誤的。綜上所述，本題正確答案是A.
【答案】A
6.（2007，8）下列關于國有獨資公司監(jiān)事會的表述正確的是（ ）。
A.監(jiān)事會成員不得少于7人
B.監(jiān)事會成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派
C.監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定
D.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事可以兼任監(jiān)事
【真題解析】本題考查《公司法》關于監(jiān)事會的規(guī)定。選項AB錯誤，《公司法》第71條規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。選項D錯誤，第52條規(guī)定，有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。正確答案是C.
【答案】C
7.（2007，9）甲股份有限公司的股票自2006年3月1日起公開上市交易。2006年9月1 日，該公司召開股東大會。該次股東大會通過的下列決議中，符合法律規(guī)定的是（ ）。
A.公司董事持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時轉(zhuǎn)讓
B.公司董事會秘書持有的本公司股份自2006年9月1 H起可隨時轉(zhuǎn)讓
C.公司收購本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工
D.接受乙公司以其持有的甲公司股份作為質(zhì)押擔保
【真題解析】本題考查《公司法》中股份轉(zhuǎn)讓的相關問題?！豆痉ā返?42條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。選項AB錯誤，董事會秘書屬于高級管理人員。《公司法》第143條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。選項D錯誤。正確答案是C.
【答案】C
8.（2007，10）某上市公司董事會秘書李某執(zhí)行公司職務時，違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了損失。王某是該公司連續(xù)一年持有10%股份的股東，欲起訴李某。王某的正確做法是（ ）。
A.王某直接以公司的名義起訴李某
B.若王某請求公司董事會起訴李某的口頭提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
C.如果情況緊急，不立即起訴，公司的損失將難以彌補，王某可以以自己的名義直接起訴
李某
D.若王某請求公司監(jiān)事張某起訴李某的書面提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
【真題解析】本題考查《公司法》中董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的相關規(guī)定。第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第152條規(guī)定，董事、高級管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第153條規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。正確答案是C.
【答案】C
9.（2007，11）股份有限公司募集設立時，全體發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（ ）。
A.15%
B.20%
C.30%
D.35%
【真題解析】本題考查《公司法》股份有限公司募集設立的條件。《公司法》第85條規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。正確答案是D.
【答案】D
10.（2006，6）某股份有限公司在設立過程中，違反《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.在公司登記機關登記的注冊資本總額為人民幣800萬元
B.發(fā)起人共有3人，其中2人在中國境內(nèi)有住所
C.某發(fā)起人以勞務出資，作價50萬元
D.全體發(fā)起人的貨幣出資占出資總額的35%
【真題解析】本題的考點為公司的設立要件。根據(jù)《公司法》第81條第3款的規(guī)定：“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”據(jù)此，A項沒有違反公司法，為正確答案。根據(jù)《公司法》第79條：“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。”據(jù)此，B項符合公司法的規(guī)定，為正確答案。根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。”據(jù)此，勞務不能出資，C項錯誤，而D項符合公司法對貨幣出資的要求。因此，本題應該選擇C.
【答案】C
11.（2006，7）以下有關股東直接訴訟的表述中，正確的是（ ）。
A.公司章程可以對股東直接訴權(quán)進行限制
B.持有一定數(shù)額股份的股東才能行使股東直接訴權(quán)
C.股東直接訴訟的被告可以是公司的董事和高級管理人員
D.控股股東不得成為股東直接訴訟的被告
【真題解析】本題的考點為股東直接訴訟。根據(jù)《公司法》第153條：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！币虼耍绢}應該選擇C.股東的直接訴訟指股東提起的要求實現(xiàn)其作為股份所有者而擁有的某項權(quán)利的訴訟。其相對于派生訴訟，即當公司的正當利益受到大股東、董事或者監(jiān)事等高級管理人員的損害，而公司或者相關法定人員拒絕或者怠于起訴，股東為了公司的利益而以自己的名義提起訴訟，直接責任人的法律責任的制度。具體參考《公司法》第152條的規(guī)定。
【答案】C
12.（2006，8）關于獨立董事的選任，下列說法中正確的是（ ）。
A.獨立董事可以由上市公司董事會提名
B.獨立董事應當經(jīng)上市公司董事會選舉產(chǎn)生
C.獨立董事任期屆滿可以連選連任，連任時間不得超過8年
D.獨立董事應當由董事會解任
【真題解析】本題的考點為獨立董事。根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第4條第1項規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事人選。據(jù)此，A選項正確，B選項錯誤?！蛾P于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第4條第4項規(guī)定，獨立董事連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。據(jù)此，C選項錯誤。根據(jù)《公司法》第38條第2項，股東會行使下列職權(quán)：（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。據(jù)此，D選項錯誤。因此，本題應該選擇A.
【答案】A
13.（2006，9）某上市公司在1年內(nèi)購買的資產(chǎn)占該公司資產(chǎn)總額的40%，該行為（ ）。
A.應當由董事會作出決議，并經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過
B.應當由董事會作出決議，并經(jīng)出席會議的董事2/3以上多數(shù)通過
C.應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過
D.應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
【真題解析】本題的考點為上市公司重大資產(chǎn)購買的決定權(quán)。根據(jù)《公司法》第122條：“上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”因此，本題應該選擇D.
【答案】D
14.（2006，10）根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事持有本公司股份（ ）。
A.在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.在其任職后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓
【真題解析】本題的考點為董事持股的限制。根據(jù)《公司法》第142條第2款：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”因此，本題應該選擇B.
【答案】B
15.（2006，11）發(fā)行公司債券的股份有限公司。其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣（ ）。
A.2000萬元
B.3000萬元
C.5000萬元
D.6000萬元
【真題解析】本題的考點為發(fā)行債券的條件。根據(jù)《證券法》第16條。公開發(fā)行公司債券，應該符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元。因此，本題應該選擇B.
【答案】B
16.（2006，12）某有限責任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時的清算組由（ ）組成。
A.股東
B.蕾事
C.監(jiān)事
D.有關主管機關指定的人員
【真題解析】本題的考點為清算組的組成。根據(jù)《公司法》第181條：“有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成?！币虼?。本題應該選擇A.
【答案】A
17.（2006，13）下列各項中，不屬于股東權(quán)利的是（ ）。
A.查閱公司財務會計報告
B.抽回出資
C.股東大會的提案權(quán)
D.轉(zhuǎn)讓股份權(quán)
【真題解析】本題的考點為股東權(quán)利。根據(jù)《公司法》34條：“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告?！睋?jù)此，A選項為正確答案。根據(jù)公司法第三十六條：“公司成立后。股東不得抽逃出資。”據(jù)此。8選項違反了公司法的規(guī)定。不屬于股東權(quán)利。根據(jù)公司法第103條：“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東。可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會?！睋?jù)此。（、項為正確答案。根據(jù)《公司法》第138條：“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。”據(jù)此，D項為正確答案。因此。本題應該選擇B
【答案】B
18.（2005，1 9）甲公司欠乙公司貨款1 00萬元。后甲公司分立為丙、丁、戊三個公司，且丙、丁、戊三個公司約定由丙公司承擔原甲公司欠乙公司的債務。對于原甲公司欠乙公司的100萬元貨款，乙公司（ ）。
A.只能要求丙公司單獨承擔責任
B.應當要求丙、丁、戊三個公司分別按照從原甲公司承繼的資產(chǎn)比例承擔責任
C.可以要求丙、丁、戊三個公司對該債務承擔連帶責任
D.只能要求丙公司承擔該筆債務，但是丁公司、戊公司應當承擔補充責任
【真題解析】本題的考點為公司分立后債務的承擔。根據(jù)《公司法》第1 77條：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。”甲公司分立為丙、丁、戊三個公司時約定由丙公司承擔原甲公司欠乙公司的債務。并沒有與債權(quán)人達成書面協(xié)議。因此，不改變其對原債權(quán)人應該承擔的連帶責任。因此，本題應該選擇C.
【答案】C
19.（2005，6）公司在從稅后利潤中提取法定公積金后。可以提取任意公積金，但要經(jīng)（ ）作出決議。
A.股東會（股東大會）
B.董事會
C.監(jiān)事會
D.職工代表大會
【真題解析】本題的考點為公司的公積金提取。根據(jù)《公司法》第168條：“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。”因此，本題應該選擇A.
【答案】A
20.（2005，7）下列各項中，有權(quán)提議召開有限責任公司股東會臨時會議的是（ ）。（有改動）
A.1/5以上的董事
B.代表1/5以上表決權(quán)的股東
C.1/4以上的董事
D.代表1/4以上表決權(quán)的股東
【真題解析】本題的考點為公司臨時股東會的召集權(quán)人。根據(jù)2005年修訂的公司法，本題沒有正確選項。BD兩項雖然不錯，但確切標準應為1/10，故不選BD.
【答案】無
21.（2005，8）某公司董事會作出一項違反公司章程的決議，致使公司遭受重大損失。經(jīng)查明，該公司董事會共有5名成員。在董事會作出決議時，張某、王某、李某三位董事表示贊成，趙某、陳某兩位董事表示反對，意見均記載于會議記錄。（ ）必須對公司負賠償責任。
A.董事會
B.趙某、陳某兩位董事
C.張某、王某、李某三位董事
D.全體董事
【真題解析】本題的考點為董事對公司的賠償責任。根據(jù)《公司法》第113條：“董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！壁w某、陳某兩位董事表示反對，意見均記載于會議記錄，無需承擔賠償責任。而張某、王某、李某三位董事表示贊成，應該承擔賠償責任。因此，本題應該選擇C.
【答案】C
22.（2005，9）某股份有限公司依照法定程序設立，根據(jù)法律規(guī)定，該公司取得民事主體資格的日期應為（ ）。
A.公司成立公告發(fā)布之日
B.公司創(chuàng)立大會召開之日
C.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之13
D.公司批準文件下達之日
【真題解析】本題的考點為公司設立登記的法律效力。根據(jù)《公司法》第7條的規(guī)定：“公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期?！惫境闪t取得了民事主體的資格。因此，本題應該選擇C.
【答案】C
23.（2000，10）某公司章程規(guī)定，股東以出資額為限對公司債務承擔責任，股東轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)其他股東多數(shù)同意。該公司為（ ）。
A.資合公司
B.人合公司
C.資合兼人合公司
D.股份有限公司
【真題解析】本題考查公司的學理分類。以公司的信用基礎作為劃分標準，可將公司分為人合公司、資合公司、資合兼人合公司，這也是大陸法系國家的公司法學者對公司所作的學理分類。人合公司，是指以股東個人的信用而非公司資本作為信用基礎的公司，無限公司是典型的人合公司。資合公司，是指以公司的資本而非股東個人信用作為信用基礎的公司，第三人與公司的交易不是基于對某個股東的信任，而是對公司的資本實力的信賴。股份有限公司是典型的資合公司。人合兼資合公司，是指公司建立以股東個人的信用和資本信用為信用基礎的公司，如有限責任公司?！豆痉ā返?2條第1款和第2款規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
題目所述為有限責任公司，c項為正確答案。
【答案】C
24.（2000，12）某股份有限公司董事會通過一項決議，董事甲對該決議提出異議，并被記載于會議記錄。事后證明，該決議違反了法律規(guī)定，且使公司遭受重大損失。對公司遭受的損失，（ ）。
A.董事長承擔責任
B.全體董事承擔責任
C.甲不承擔責任
D.甲應當承擔責任
【真題解析】本題考查董事的責任及其免責?！豆痉ā返?13條第3款規(guī)定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。故C項正確。
【答案】C
25.（2000，13）公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券為（ ）。
A.股票
B.支票
C.公司債券
D.商業(yè)匯票
【真題解析】本題考查公司債券的概念?！豆痉ā返?54條第1款規(guī)定，本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。C項為正確答案。股票，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。商業(yè)匯票，是指收款人或付款人（或承兌申請人）簽發(fā)，由承兌人承兌，并于到期日向收款人或被背書人支付款項的票據(jù)。支票，是指出票人簽發(fā)的，委托辦理支票存款業(yè)務的銀行或者其他金融機構(gòu)在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。
【答案】C
26.（2000，14）公司從其稅后利潤中提取的公積金，稱為（ ）。
A.法定公積金
B.盈余公積金
C.資本公積金
D.任意公積金
【真題解析】本題考查法定公積金?！豆痉ā返?67條第1款規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。A項正確。盈余公積金，是指企業(yè)按照規(guī)定從稅后利潤中提取的積累資金。盈余公積按其用途，分為法定盈余公積金和公益金。任意公積金，是指不由法律強制規(guī)定，而由公司視情況自行決定提取的公積金，《公司法》規(guī)定，公司在從稅后利潤中提取法定公積金，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。資本公積金，是指直接由資本或資產(chǎn)以及其他原因形成的公積金?！豆痉ā?68條規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。
【答案】A
27.（2002，14）根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，（ ）可以作為國有獨資公司的投資主體。
A.國家授權(quán)的部門
B.國有企業(yè)
C.有限責任公司
D.股份有限公司
【真題解析】本題考查國有獨資公司的投資主體?！豆痉ā返?5條第2款規(guī)定，本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。據(jù)此，國有獨資公司的投資主體是國家或者國家授權(quán)的部門，A選項正確。
【答案】A
28.（2002，15）股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已繳納的股款（ ）。
A.負返還股款的連帶責任
B.負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任
C.負返還股款的按份責任
D.負責返還股款并加算銀行同期存款利息的按份責任
【真題解析】本題考查股份有限公司發(fā)起人的責任?！豆痉ā返?5條第2項規(guī)定，公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。據(jù)此，B選項正確。
【答案】B
29.（2002，16）華天公司分立為東華公司和天山公司，原華天公司的債務應（ ）。
A.由東華公司承擔
B.由東華公司和天山公司按資產(chǎn)劃分比例分擔
C.由天山公司承擔
D.由東華公司和天山公司按分立時達成的協(xié)議承擔責任
【真題解析】本題考查公司分立后的責任承擔?！豆痉ā返?77條規(guī)定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債務人就債務清償達成的書面協(xié)議另有規(guī)定的除外。據(jù)此，原公司分立后，債務由分立后的公司承擔連帶責任，AC項錯誤。華天公司分立后，如果東華公司和天山公司在分立時就債務償還達成協(xié)議，則由兩公司按達成的協(xié)議承擔責任，而不是按資產(chǎn)劃分比例分擔。因此D項正確，B項錯誤。
【答案】D
30.（2003，9）根據(jù)公司信用基礎的不同，可以將公司分為（ ）。
A.有限責任公司與股份有限公司
B.資合公司、人合公司與人合兼資合公司
C.有限公司與無限公司
D.公營公司與民營公司
【真題解析】本題考查公司的分類。公司的經(jīng)營活動以股東個人的信用而非公司資本的多寡為基礎的公司稱為人合公司，如無限公司；公司的經(jīng)營活動以公司的資本規(guī)模為基礎的稱為資合公司，如股份有限公司就是典型的資合公司；公司的設立和經(jīng)營同時依賴于股東個人信用和公司資本規(guī)模的公司為兩合公司。
【答案】B
31.（2003，10）優(yōu)先股是在（ ）方面享有優(yōu)先權(quán)的股份。
A.股利分配和行使股東表決權(quán)
B.股利分配和剩余財產(chǎn)分配
C.剩余財產(chǎn)分配和行使股東表決權(quán)
D.推薦董事候選人和行使股東表決權(quán)
【真題解析】本題考查優(yōu)先股的法律效力。優(yōu)先股是公司在籌集資金時，給予投資者某些優(yōu)先權(quán)的股票。這種優(yōu)先權(quán)主要表現(xiàn)在兩個方面：（1）優(yōu)先股有固定的股息，不隨公司業(yè)績好壞而波動，并可以先于普通股股東領取股息；（2）當公司破產(chǎn)進行財產(chǎn)清算時，優(yōu)先股股東對公司剩余財產(chǎn)有先于普通股股東的要求權(quán)。但優(yōu)先股一般不參加公司的紅利分配，持股人亦無表決權(quán)，不能借助表決權(quán)參加公司的經(jīng)營管理。因此，優(yōu)先股與普通股相比較，雖然收益和決策參與權(quán)有限，但風險較小。
【答案】B
32.（2004，6）關于國有獨資公司的董事會，下列說法正確的是（ ）。
A.董事會是常設權(quán)力機構(gòu)
B.董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生
C.董事會可以決定公司的合并、分立、解散、增減資本
D.董事會設董事長1人，可視需要設副董事長
【真題解析】本題考查國有獨資公司的董事會。根據(jù)《公司法》第67條第1款規(guī)定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準?？梢?，國有獨資公司的董事會并不是常設權(quán)力機構(gòu)，只是可以被授權(quán)行使部分股東會職權(quán)。故A項錯，C項也錯。第68條第3款規(guī)定，董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。故本題B項錯，答案為D項。
【答案】D
33.（2004，7）關于股份有限公司的經(jīng)理，下列說法正確的是（ ）。
A.經(jīng)理由股東會聘任或解聘
B.經(jīng)理決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
C.經(jīng)理決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置
D.經(jīng)理制定公司的具體規(guī)章
【真題解析】本題考查股份有限公司的經(jīng)理。根據(jù)《公司法》第114條第1款規(guī)定，股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。故A項錯。第114條第2款規(guī)定，本法第50條關于有限責任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。第50條規(guī)定，有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。故BC項錯，D項正確。經(jīng)理對公司的經(jīng)營計劃和投資方案，以及內(nèi)部管理機構(gòu)的設置沒有決定權(quán)，決定權(quán)在公司董事會。
【答案】D
34.（2004，8）股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款，應當列為公司的（ ）。
A.利潤
B.資本公積金
C.盈余公積金
D.法定公益金
【真題解析】本題考查股票的溢價發(fā)行。根據(jù)《公司法》第128條規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。第168條規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。故本題答案為B項。
【答案】B