關(guān)聯(lián)交易
1.重大資產(chǎn)重組行為是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2.重大資產(chǎn)重組對關(guān)聯(lián)交易狀況的影響：
(1)原則關(guān)注要點：重組報告書是否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況;重組是否有利于上市公司增強經(jīng)營獨立性，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;重組方案是否嚴格限制因重組而新增可能損害上市公司獨立性的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易;對于重組完成后無法避免或可能新增的關(guān)聯(lián)交易，是否采取切實有效措施加以規(guī)范，相關(guān)各方是否作出了明確具體的承諾或簽訂了完備的協(xié)議，以提高關(guān)聯(lián)交易的決策透明度和信息披露質(zhì)量，促進定價公允性。
(2)具體關(guān)注要點：
①是否充分披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)人員。是否以列表等有效方式，充分披露交易對方及其實際控制人按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名錄，并注明各企業(yè)在本次重組后與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)或其他特殊聯(lián)系;是否充分披露交易對方的實際控制人及其關(guān)聯(lián)方向上市公司(或其控股或控制的公司)推薦或委派董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況。
②是否充分披露關(guān)聯(lián)交易在重組前后的變化及其原因和影響。是否以分類列表等有效方式，區(qū)分銷售商品、提供勞務(wù)、采購商品、接受勞務(wù)、提供擔保、接受擔保、許可或接受許可使用無形資產(chǎn)等交易類型，充分披露本次交易前后的關(guān)聯(lián)交易及變化情況，披露內(nèi)容包括但不限于具體的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)系性質(zhì)(例如母子公司、同一方控制等)、交易事項內(nèi)容、交易金額、主要定價方式、占上市公司同類/同期營業(yè)收入(或營業(yè)成本、利潤等核心量化指標)的比重等，同時，是否說明各類交易是屬于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易;是否充分披露上市公司重組完成后(備考)關(guān)聯(lián)銷售收入占營業(yè)收入、關(guān)聯(lián)采購額占采購總額、關(guān)聯(lián)交易利潤占利潤總額等比例，相關(guān)比例較高的(例如接近或超過 30%)，是否充分說明對上市公司經(jīng)營獨立性和業(yè)績穩(wěn)定性的影響;如重組前后相關(guān)數(shù)據(jù)指標存在較大變動或波動，是否充分說明其真實性和具體原因，并提出必要的應(yīng)對解決措施。
③是否充分披露關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)，以及是否詳細分析交易定價公允性。是否對照市場交易價格或獨立第三方價格進行充分分析說明，對于關(guān)聯(lián)交易定價與市場交易價格或獨立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨立第三方價格的，是否充分說明其原因，是否存在導(dǎo)致單方獲利性交易或者導(dǎo)致顯失公允的情形。
④對于交易對方或其實際控制人與交易標的之間存在特定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，結(jié)合關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點關(guān)注是否可能導(dǎo)致重組完成后出現(xiàn)上市公司違規(guī)對外擔保、資金資源被違規(guī)占用，是否涉及對關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的規(guī)范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規(guī)范和解決。
⑤特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司，重組后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施(督促上市公司)建立對持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內(nèi)容和格式，并適當提高披露頻率。
⑥是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風險的其他情形，相關(guān)影響和解決措施是否已充分披露。
⑦獨立財務(wù)顧問是否充分核查關(guān)聯(lián)交易的具體構(gòu)成及其(積極和消極)變化和影響，是否已充分分析說明關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生原因、必要性和定價公允性，是否已審慎核實減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施，是否明確發(fā)表專業(yè)意見。
3.收購和豁免要約收購義務(wù)的行政許可事項，按照相關(guān)信息披露準則的要求，比照重大資產(chǎn)重組的上述審核要點予以關(guān)注
1.重大資產(chǎn)重組行為是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2.重大資產(chǎn)重組對關(guān)聯(lián)交易狀況的影響：
(1)原則關(guān)注要點：重組報告書是否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況;重組是否有利于上市公司增強經(jīng)營獨立性，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;重組方案是否嚴格限制因重組而新增可能損害上市公司獨立性的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易;對于重組完成后無法避免或可能新增的關(guān)聯(lián)交易，是否采取切實有效措施加以規(guī)范，相關(guān)各方是否作出了明確具體的承諾或簽訂了完備的協(xié)議，以提高關(guān)聯(lián)交易的決策透明度和信息披露質(zhì)量，促進定價公允性。
(2)具體關(guān)注要點：
①是否充分披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)人員。是否以列表等有效方式，充分披露交易對方及其實際控制人按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名錄，并注明各企業(yè)在本次重組后與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)或其他特殊聯(lián)系;是否充分披露交易對方的實際控制人及其關(guān)聯(lián)方向上市公司(或其控股或控制的公司)推薦或委派董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況。
②是否充分披露關(guān)聯(lián)交易在重組前后的變化及其原因和影響。是否以分類列表等有效方式，區(qū)分銷售商品、提供勞務(wù)、采購商品、接受勞務(wù)、提供擔保、接受擔保、許可或接受許可使用無形資產(chǎn)等交易類型，充分披露本次交易前后的關(guān)聯(lián)交易及變化情況，披露內(nèi)容包括但不限于具體的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)系性質(zhì)(例如母子公司、同一方控制等)、交易事項內(nèi)容、交易金額、主要定價方式、占上市公司同類/同期營業(yè)收入(或營業(yè)成本、利潤等核心量化指標)的比重等，同時，是否說明各類交易是屬于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易;是否充分披露上市公司重組完成后(備考)關(guān)聯(lián)銷售收入占營業(yè)收入、關(guān)聯(lián)采購額占采購總額、關(guān)聯(lián)交易利潤占利潤總額等比例，相關(guān)比例較高的(例如接近或超過 30%)，是否充分說明對上市公司經(jīng)營獨立性和業(yè)績穩(wěn)定性的影響;如重組前后相關(guān)數(shù)據(jù)指標存在較大變動或波動，是否充分說明其真實性和具體原因，并提出必要的應(yīng)對解決措施。
③是否充分披露關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)，以及是否詳細分析交易定價公允性。是否對照市場交易價格或獨立第三方價格進行充分分析說明，對于關(guān)聯(lián)交易定價與市場交易價格或獨立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨立第三方價格的，是否充分說明其原因，是否存在導(dǎo)致單方獲利性交易或者導(dǎo)致顯失公允的情形。
④對于交易對方或其實際控制人與交易標的之間存在特定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，結(jié)合關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點關(guān)注是否可能導(dǎo)致重組完成后出現(xiàn)上市公司違規(guī)對外擔保、資金資源被違規(guī)占用，是否涉及對關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的規(guī)范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規(guī)范和解決。
⑤特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司，重組后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施(督促上市公司)建立對持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內(nèi)容和格式，并適當提高披露頻率。
⑥是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風險的其他情形，相關(guān)影響和解決措施是否已充分披露。
⑦獨立財務(wù)顧問是否充分核查關(guān)聯(lián)交易的具體構(gòu)成及其(積極和消極)變化和影響，是否已充分分析說明關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生原因、必要性和定價公允性，是否已審慎核實減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施，是否明確發(fā)表專業(yè)意見。
3.收購和豁免要約收購義務(wù)的行政許可事項，按照相關(guān)信息披露準則的要求，比照重大資產(chǎn)重組的上述審核要點予以關(guān)注