公司法是司法考試商法部分最重要的一部法律，在各種題型中都可能出現(xiàn)。
1 、我國公司兩類型：有限責任公司+ 股份有限公司
2 、公司具有獨立法人資格：獨立人格;獨立財產;獨立責任。
3 、轉投資的限制：對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，且除法律規(guī)定外不能成為連帶責任人
4 、公司對外擔保，由董事會或者股東會、股東大會決議;對內擔保，由股東會或者股東大會決議
5 、公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。（給公司放權，原公司法是規(guī)定比例的）
6 、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
7 、舉債的限制：發(fā)行公司債券的公司，其累計債券總額不超過公司凈資產（總資產- 負債）額的40%
8 、公司經營范圍的修改，必須依照法定程序進行修改公司章程，并經公司登記機構變更登記
9 、超越經營范圍的活動并非當然無效?！爱斒氯顺浇洜I范圍訂立的合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規(guī)禁止經營規(guī)定的除外?！?BR> 10、以公司股東的責任形式劃分，公司可分為無限責任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責任公司、股份有限公司。
11、通說認為，我國有限責任公司屬于封閉式公司，而股份有限公司則屬于開放式公司。發(fā)起設立的股份有限公司由于并不向社會募集股份，因此也具有封閉性
12、以公司信用基礎為標準，公司可以分為人合公司、資合公司以及人資兼合公司。
13、本公司和分公司、母公司與子公司子公司具有獨立的法人人格，在工商部門領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經營活動;分公司不具有獨立的法人人格，但可以作為民事訴訟的當事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨立的締約能力。
14、在本國注冊的本國公司，在外國注冊的為外國公司
15、一個標準的公司名稱中應當包括四方面的內容：①公司類型;②公司注冊機關的行政級別;③公司的行業(yè)和經營特點;④商號。
16、公司章程是由股份有限公司的發(fā)起人或有限責任公司的設立人全體共同制定。無需登記就生效。
17、公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。注意，公司章程對公司員工和公司債權人、債務人并不具有約束力。
18、公司資本涵義：（1 ）注冊資本（2 ）發(fā)行資本（僅存于股份公司）（3 ）認購資本（4 ）實繳資本
19、公司資本三原則：
（1 ）（非嚴格）資本確定原則;
（2 ）資本維持原則;
我國《公司法》中，體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責任公司的初始股東對現(xiàn)金之外的出資負擔保責任;發(fā)起人不得抽逃出資;股票不得折價發(fā)行;除法定情形外，公司不得回購本公司股票;在彌補虧損、提取法定公積金之前不得向股東分配利潤等。
（3 ）資本不變原則。非經法定程序，公司的注冊資本不能任意改變。
20、公司債券的種類債券是借貸合同的格式化21、債券發(fā)行人：可以是任意的股份或有限公司
22、公司債券的轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行
23、記名債券的轉讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對抗公司。
24、發(fā)行可轉換公司債券的公司應當按照其轉換方法向債券持有人換發(fā)股票，但是對轉換股票與否的選擇權主體是債券持有人而非公司?？赊D換公司債券發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。
25、公司財務會計報告：公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。（上市公司一年兩次財務會計報告）
26、有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
27、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
28、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規(guī)定（實繳比例）分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
29、公司持有的本公司股份不得分配利潤。
30、股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。
31、用途：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
32、法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
33、公司財務與會計師事務所：（強化財會獨立性，完善外部審計的客觀公正性）
34、公司合并：吸收合并：A+B=A ;B 的人格消滅;A 的人格存續(xù);
新設合并：A+B=C ;A 、B 的人格都消滅。產生新的人格C ;
35、公司合并程序：
（1 ）應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單;
（2 ）公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告;
（3 ）債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保;
36、公司分立：派生分立：A=A+B ;B 公司的人格派生出來，A 的人格繼續(xù)存續(xù);
新設分立：A=B+C ;A 公司的人格消滅，產生兩個或者兩個以上的新人格;
37、公司分立程序：公司分立其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
38、公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
39、公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
40、F183：公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（股東強制解散公司的權利）
41、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);可以通過修改公司章程而存續(xù)。
42、清算組的組成：公司依照前述第（1 ）項、第（2 ）項、第（4 ）項、第（5 ）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
43、外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業(yè)執(zhí)照。
44、外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。
45、外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。
46、外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規(guī)定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。
47、高級管理人員：是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
48、控股股東：是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
49、實際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
50、關聯(lián)關系：是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
1 、我國公司兩類型：有限責任公司+ 股份有限公司
2 、公司具有獨立法人資格：獨立人格;獨立財產;獨立責任。
3 、轉投資的限制：對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，且除法律規(guī)定外不能成為連帶責任人
4 、公司對外擔保，由董事會或者股東會、股東大會決議;對內擔保，由股東會或者股東大會決議
5 、公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。（給公司放權，原公司法是規(guī)定比例的）
6 、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
7 、舉債的限制：發(fā)行公司債券的公司，其累計債券總額不超過公司凈資產（總資產- 負債）額的40%
8 、公司經營范圍的修改，必須依照法定程序進行修改公司章程，并經公司登記機構變更登記
9 、超越經營范圍的活動并非當然無效?！爱斒氯顺浇洜I范圍訂立的合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規(guī)禁止經營規(guī)定的除外?！?BR> 10、以公司股東的責任形式劃分，公司可分為無限責任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責任公司、股份有限公司。
11、通說認為，我國有限責任公司屬于封閉式公司，而股份有限公司則屬于開放式公司。發(fā)起設立的股份有限公司由于并不向社會募集股份，因此也具有封閉性
12、以公司信用基礎為標準，公司可以分為人合公司、資合公司以及人資兼合公司。
13、本公司和分公司、母公司與子公司子公司具有獨立的法人人格，在工商部門領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經營活動;分公司不具有獨立的法人人格，但可以作為民事訴訟的當事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨立的締約能力。
14、在本國注冊的本國公司，在外國注冊的為外國公司
15、一個標準的公司名稱中應當包括四方面的內容：①公司類型;②公司注冊機關的行政級別;③公司的行業(yè)和經營特點;④商號。
16、公司章程是由股份有限公司的發(fā)起人或有限責任公司的設立人全體共同制定。無需登記就生效。
17、公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。注意，公司章程對公司員工和公司債權人、債務人并不具有約束力。
18、公司資本涵義：（1 ）注冊資本（2 ）發(fā)行資本（僅存于股份公司）（3 ）認購資本（4 ）實繳資本
19、公司資本三原則：
（1 ）（非嚴格）資本確定原則;
（2 ）資本維持原則;
我國《公司法》中，體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責任公司的初始股東對現(xiàn)金之外的出資負擔保責任;發(fā)起人不得抽逃出資;股票不得折價發(fā)行;除法定情形外，公司不得回購本公司股票;在彌補虧損、提取法定公積金之前不得向股東分配利潤等。
（3 ）資本不變原則。非經法定程序，公司的注冊資本不能任意改變。
20、公司債券的種類債券是借貸合同的格式化21、債券發(fā)行人：可以是任意的股份或有限公司
22、公司債券的轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行
23、記名債券的轉讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對抗公司。
24、發(fā)行可轉換公司債券的公司應當按照其轉換方法向債券持有人換發(fā)股票，但是對轉換股票與否的選擇權主體是債券持有人而非公司?？赊D換公司債券發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。
25、公司財務會計報告：公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。（上市公司一年兩次財務會計報告）
26、有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
27、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
28、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規(guī)定（實繳比例）分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
29、公司持有的本公司股份不得分配利潤。
30、股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。
31、用途：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
32、法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
33、公司財務與會計師事務所：（強化財會獨立性，完善外部審計的客觀公正性）
34、公司合并：吸收合并：A+B=A ;B 的人格消滅;A 的人格存續(xù);
新設合并：A+B=C ;A 、B 的人格都消滅。產生新的人格C ;
35、公司合并程序：
（1 ）應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單;
（2 ）公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告;
（3 ）債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保;
36、公司分立：派生分立：A=A+B ;B 公司的人格派生出來，A 的人格繼續(xù)存續(xù);
新設分立：A=B+C ;A 公司的人格消滅，產生兩個或者兩個以上的新人格;
37、公司分立程序：公司分立其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
38、公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
39、公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
40、F183：公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（股東強制解散公司的權利）
41、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);可以通過修改公司章程而存續(xù)。
42、清算組的組成：公司依照前述第（1 ）項、第（2 ）項、第（4 ）項、第（5 ）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
43、外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業(yè)執(zhí)照。
44、外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。
45、外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。
46、外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規(guī)定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。
47、高級管理人員：是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
48、控股股東：是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
49、實際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
50、關聯(lián)關系：是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。