注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目
第二章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度
知識(shí)點(diǎn)十五、合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定
除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
作為有限合伙企業(yè)而言，不論合伙人身份如何轉(zhuǎn)變，都應(yīng)當(dāng)包括有限合伙人與普通合伙人。
有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別
普通合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè)
合伙人的規(guī)定 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織
出資方式的規(guī)定 1.有2個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；
2.國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人 1.2個(gè)以上50個(gè)以下的合伙人；
2.由普通合伙人和有限合伙人組成；
3.至少有1個(gè)普通合伙人
出資方式的規(guī)定 貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞務(wù)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利
合伙人也可以用勞務(wù)出資 有限合伙人不得以勞務(wù)出資
事務(wù)執(zhí)行規(guī)定 共同執(zhí)行和委托執(zhí)行 1.由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；
2.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)
競業(yè)禁止的規(guī)定 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外
關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外
出質(zhì)的規(guī)定 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外
財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人
入伙人對入伙前企業(yè)債務(wù)的責(zé)任 對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
退伙人對退伙前企業(yè)債務(wù)的責(zé)任 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任
責(zé)任承擔(dān) 普通合伙企業(yè)：合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
特殊的普通合伙企業(yè)：
1.一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任；
2.合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任
合伙人身份改變后的責(zé)任承擔(dān) 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
第二章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度
知識(shí)點(diǎn)十五、合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定
除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
作為有限合伙企業(yè)而言，不論合伙人身份如何轉(zhuǎn)變，都應(yīng)當(dāng)包括有限合伙人與普通合伙人。
有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別
普通合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè)
合伙人的規(guī)定 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織
出資方式的規(guī)定 1.有2個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；
2.國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人 1.2個(gè)以上50個(gè)以下的合伙人；
2.由普通合伙人和有限合伙人組成；
3.至少有1個(gè)普通合伙人
出資方式的規(guī)定 貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞務(wù)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利
合伙人也可以用勞務(wù)出資 有限合伙人不得以勞務(wù)出資
事務(wù)執(zhí)行規(guī)定 共同執(zhí)行和委托執(zhí)行 1.由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；
2.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)
競業(yè)禁止的規(guī)定 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外
關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外
出質(zhì)的規(guī)定 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外
財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人
入伙人對入伙前企業(yè)債務(wù)的責(zé)任 對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
退伙人對退伙前企業(yè)債務(wù)的責(zé)任 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任
責(zé)任承擔(dān) 普通合伙企業(yè)：合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
特殊的普通合伙企業(yè)：
1.一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任；
2.合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任
合伙人身份改變后的責(zé)任承擔(dān) 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任