二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
學(xué)習(xí)要求：
1.熟悉有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
2.掌握有限責(zé)任公司組織機構(gòu)
3.了解一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定和國有獨資公司的特別規(guī)定
具體內(nèi)容：
(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
(1)，股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。
(2)，股東出資達(dá)到法定資本低限額，有限責(zé)任公司注冊資本的低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
(3)，股東共同制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
(4)，有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。
(5)，有公司住所。
【例題2：課后題第3題】有限責(zé)任公司由( )股東共同出資設(shè)立。
A.2個以上，30個以下
B.1個以上，30個以下
C.2個以上，50個以下
D. 50個以下
(二)有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)包括：股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會
1.有限責(zé)任公司的股東會
有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)
(1)股東會行使下列職權(quán)：
①決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
③審議批準(zhǔn)董事會的報告;
④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
⑧對發(fā)行公司債券作出決議;
⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
⑩修改公司章程;
對上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。
2.有限責(zé)任公司的董事會
董事會對股東會負(fù)責(zé)
(1)董事會行使的職權(quán)：
①召集股東會會議，并向股東會報告工作;
②執(zhí)行股東會的決議;
③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
④制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
⑩制定公司的基本管理制度
(2)董事會基本規(guī)定
有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
【例題3：2006年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為( )人。
A.1至5 B.2至l0
C.5至10 D.3至l3
3.有限責(zé)任公司的經(jīng)理
有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，經(jīng)理列席董事會會議。
經(jīng)理行使下列職權(quán)：
①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
②組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
③擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
④擬訂公司的基本管理制度;
⑤制定公司的具體規(guī)章;
⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
⑧董事會授予的其他職權(quán)。
學(xué)習(xí)要求：
1.熟悉有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
2.掌握有限責(zé)任公司組織機構(gòu)
3.了解一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定和國有獨資公司的特別規(guī)定
具體內(nèi)容：
(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
(1)，股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。
(2)，股東出資達(dá)到法定資本低限額，有限責(zé)任公司注冊資本的低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
(3)，股東共同制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
(4)，有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。
(5)，有公司住所。
【例題2：課后題第3題】有限責(zé)任公司由( )股東共同出資設(shè)立。
A.2個以上，30個以下
B.1個以上，30個以下
C.2個以上，50個以下
D. 50個以下
(二)有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)包括：股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會
1.有限責(zé)任公司的股東會
有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)
(1)股東會行使下列職權(quán)：
①決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
③審議批準(zhǔn)董事會的報告;
④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
⑧對發(fā)行公司債券作出決議;
⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
⑩修改公司章程;
對上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。
2.有限責(zé)任公司的董事會
董事會對股東會負(fù)責(zé)
(1)董事會行使的職權(quán)：
①召集股東會會議，并向股東會報告工作;
②執(zhí)行股東會的決議;
③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
④制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
⑩制定公司的基本管理制度
(2)董事會基本規(guī)定
有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
【例題3：2006年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為( )人。
A.1至5 B.2至l0
C.5至10 D.3至l3
3.有限責(zé)任公司的經(jīng)理
有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，經(jīng)理列席董事會會議。
經(jīng)理行使下列職權(quán)：
①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
②組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
③擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
④擬訂公司的基本管理制度;
⑤制定公司的具體規(guī)章;
⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
⑧董事會授予的其他職權(quán)。