第八章 證券法律制度
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】公開(kāi)發(fā)行與非公開(kāi)發(fā)行
1.有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：
（1）向不特定對(duì)象發(fā)行證券的；
（2）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的；
（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
2.非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】股票發(fā)行的程序
申請(qǐng)
首次公開(kāi)發(fā)行
在提出申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期至少1年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
設(shè)立發(fā)行
報(bào)送募股申請(qǐng)和文件。
公開(kāi)發(fā)行新股
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議：（1）新股種類(lèi)及數(shù)額；（2）新股發(fā)行價(jià)格；（3）新股發(fā)行的起止日期；（4）向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數(shù)額。
初審
在30日內(nèi)將初審意見(jiàn)函告發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商。主承銷(xiāo)商自收到初審意見(jiàn)之日起10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
審核
自受理股票發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
簽訂承銷(xiāo)協(xié)議
向不特定對(duì)象發(fā)行的股票票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。
證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限長(zhǎng)不得超過(guò)90日。
股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷(xiāo)的證券公司協(xié)商確定。
發(fā)行失敗
股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】債券發(fā)行的條件
公司債券
（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；
（2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%；
（3）近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；
（4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
（5）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
（6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：（1）前公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足；（2）對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3）違反《證券法》規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。
企業(yè)債券
（1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國(guó)家規(guī)定的要求；
（2）企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度符合國(guó)家規(guī)定；
（3）具有償債能力；
（4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好、發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利；
（5）所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】股票上市交易的條件
股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；
（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；
（3）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；
（4）公司近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】在創(chuàng)業(yè)板上市交易的條件
1.發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合如下條件：
（1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
（2）①近兩年連續(xù)盈利，近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；②或者近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。
（3）近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。
（4）發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元。
2.在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)，對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)有如下要求：
（1）發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。
（2）發(fā)行人主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
（3）發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】股票上市交易的暫停和終止
暫停上市交易
（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；（3）公司有重大違法行為；（4）公司近3年連續(xù)虧損；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
終止上市交易
（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（2）公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；（3）公司近3年連續(xù)虧損，在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】持續(xù)信息公開(kāi)制度
中期報(bào)告
在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)
年度報(bào)告
在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)
臨時(shí)報(bào)告
（1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；（10）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；（11）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；（12）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
披露責(zé)任
有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，①發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；②發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷(xiāo)的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；③發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
披露方式
依法必須披露的信息，應(yīng)當(dāng)在國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】限制和禁止的證券交易行為
限制
為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后6個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。除上述規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
禁止
內(nèi)幕交易的行為
內(nèi)幕信息的知情人：（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（5）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷(xiāo)的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（7）其他。
內(nèi)幕信息：（1）《證券法》所列重大事件；（2）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；（3）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（4）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；（5）公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢超過(guò)該資產(chǎn)的30%；（6）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；（7）上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；（8）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
操縱證券市場(chǎng)
虛假陳述和信息誤導(dǎo)
欺詐客戶(hù)
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】公開(kāi)發(fā)行與非公開(kāi)發(fā)行
1.有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：
（1）向不特定對(duì)象發(fā)行證券的；
（2）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的；
（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
2.非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】股票發(fā)行的程序
申請(qǐng)
首次公開(kāi)發(fā)行
在提出申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期至少1年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
設(shè)立發(fā)行
報(bào)送募股申請(qǐng)和文件。
公開(kāi)發(fā)行新股
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議：（1）新股種類(lèi)及數(shù)額；（2）新股發(fā)行價(jià)格；（3）新股發(fā)行的起止日期；（4）向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數(shù)額。
初審
在30日內(nèi)將初審意見(jiàn)函告發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商。主承銷(xiāo)商自收到初審意見(jiàn)之日起10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
審核
自受理股票發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
簽訂承銷(xiāo)協(xié)議
向不特定對(duì)象發(fā)行的股票票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。
證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限長(zhǎng)不得超過(guò)90日。
股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷(xiāo)的證券公司協(xié)商確定。
發(fā)行失敗
股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】債券發(fā)行的條件
公司債券
（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；
（2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%；
（3）近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；
（4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
（5）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
（6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：（1）前公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足；（2）對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3）違反《證券法》規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。
企業(yè)債券
（1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國(guó)家規(guī)定的要求；
（2）企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度符合國(guó)家規(guī)定；
（3）具有償債能力；
（4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好、發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利；
（5）所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】股票上市交易的條件
股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；
（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；
（3）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；
（4）公司近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】在創(chuàng)業(yè)板上市交易的條件
1.發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合如下條件：
（1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
（2）①近兩年連續(xù)盈利，近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；②或者近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。
（3）近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。
（4）發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元。
2.在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)，對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)有如下要求：
（1）發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。
（2）發(fā)行人主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
（3）發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】股票上市交易的暫停和終止
暫停上市交易
（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；（3）公司有重大違法行為；（4）公司近3年連續(xù)虧損；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
終止上市交易
（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（2）公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；（3）公司近3年連續(xù)虧損，在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】持續(xù)信息公開(kāi)制度
中期報(bào)告
在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)
年度報(bào)告
在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)
臨時(shí)報(bào)告
（1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；（10）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；（11）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；（12）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
披露責(zé)任
有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，①發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；②發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷(xiāo)的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；③發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
披露方式
依法必須披露的信息，應(yīng)當(dāng)在國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】限制和禁止的證券交易行為
限制
為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后6個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。除上述規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
禁止
內(nèi)幕交易的行為
內(nèi)幕信息的知情人：（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（5）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷(xiāo)的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（7）其他。
內(nèi)幕信息：（1）《證券法》所列重大事件；（2）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；（3）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（4）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；（5）公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢超過(guò)該資產(chǎn)的30%；（6）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；（7）上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；（8）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
操縱證券市場(chǎng)
虛假陳述和信息誤導(dǎo)
欺詐客戶(hù)