第二節(jié)：有限責(zé)任公司
1 ．掌握有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
2 ．掌握一人有限公司的特別規(guī)定
3 ．掌握國有獨資公司的特別規(guī)定
4 ．熟悉有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司：
1 ．有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
（1）股東會
（2）董事會：有限責(zé)任公司設(shè)董事會的，其成員為 3 - 13 人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)
1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，其職權(quán)由公司章程規(guī)定。
（3）經(jīng)理
（4）監(jiān)事會：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于 3 人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1 至 2 名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1 / 3，具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席 1 人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
2 ．一人有限公司的特別規(guī)定
一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，注冊資本最低限額為人民幣 10
萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 考試論壇
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。章程由股東制定，不設(shè)股東會。股東做出公司法規(guī)定的股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項的決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
一人有限責(zé)任公司資產(chǎn)不足清償債務(wù)時．如果股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。
3 ．國有獨資公司的特別規(guī)定
國有獨資公司的章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或由董事會制定，報國資監(jiān)管機構(gòu)批準。
國有獨資公司的組織機構(gòu)：
1 ．不設(shè)股東會，國資監(jiān)管機構(gòu)行使股東會職權(quán)。
2 ．設(shè)董事會、監(jiān)事會，其成員由國資監(jiān)管機構(gòu)委派。
3 ．設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。
董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
第三-四節(jié)
（三）股份有限公司
股份公司的組織機構(gòu)
股份有限公司的組織機構(gòu)
4 ．監(jiān)事會
監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機構(gòu)，其成員不少于3 人，包括股東代表和適當比例的職工代表（通過民主選舉產(chǎn)生，比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定）。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)和任期參照有限責(zé)任公司的規(guī)定。
上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
1 ．上市公司在 l 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額 30 ％的，應(yīng)當由股東大會做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2 /3 以上通過。
2 ．上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。上市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
3 ．上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代行表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足
3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
2 ．熟悉股份公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
（四）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
1 ．熟悉董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格
2 ．了解董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)
1 ．掌握有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
2 ．掌握一人有限公司的特別規(guī)定
3 ．掌握國有獨資公司的特別規(guī)定
4 ．熟悉有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司：
1 ．有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
（1）股東會
（2）董事會：有限責(zé)任公司設(shè)董事會的，其成員為 3 - 13 人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)
1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，其職權(quán)由公司章程規(guī)定。
（3）經(jīng)理
（4）監(jiān)事會：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于 3 人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1 至 2 名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1 / 3，具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席 1 人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
2 ．一人有限公司的特別規(guī)定
一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，注冊資本最低限額為人民幣 10
萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 考試論壇
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。章程由股東制定，不設(shè)股東會。股東做出公司法規(guī)定的股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項的決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
一人有限責(zé)任公司資產(chǎn)不足清償債務(wù)時．如果股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。
3 ．國有獨資公司的特別規(guī)定
國有獨資公司的章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或由董事會制定，報國資監(jiān)管機構(gòu)批準。
國有獨資公司的組織機構(gòu)：
1 ．不設(shè)股東會，國資監(jiān)管機構(gòu)行使股東會職權(quán)。
2 ．設(shè)董事會、監(jiān)事會，其成員由國資監(jiān)管機構(gòu)委派。
3 ．設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。
董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
第三-四節(jié)
（三）股份有限公司
股份公司的組織機構(gòu)
股份有限公司的組織機構(gòu)
4 ．監(jiān)事會
監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機構(gòu)，其成員不少于3 人，包括股東代表和適當比例的職工代表（通過民主選舉產(chǎn)生，比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定）。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)和任期參照有限責(zé)任公司的規(guī)定。
上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
1 ．上市公司在 l 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額 30 ％的，應(yīng)當由股東大會做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2 /3 以上通過。
2 ．上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。上市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
3 ．上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代行表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足
3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
2 ．熟悉股份公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
（四）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
1 ．熟悉董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格
2 ．了解董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)