第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要
一、招股說明書的編制和披露的規(guī)定
按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》(簡稱“第1號準(zhǔn)則”)的要求編制和披露招股說明書。
(一)招股說明書信息披露的要求
1.第1號準(zhǔn)則規(guī)定了招股說明書信息披露的最低要求。不論第1號準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。
2.如果第1號準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密或其他因披露可能導(dǎo)致違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向證監(jiān)會申請豁免披露。
(二)招股說明書及其摘要披露的原則
發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。
(三)招股說明書及其引用的財務(wù)報告的有效期及相關(guān)事項(xiàng)
招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下，發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計算。
(四)招股說明書的預(yù)先披露
在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。
預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。
(五)招股說明書的一般要求(5條)
數(shù)據(jù)資料來源、數(shù)字、貨幣金額單位、語言、文字表達(dá)
(六)招股說明書摘要的一般要求(4條)
摘要、圖表、字號
(七)招股說明書及其摘要的刊登和報送
發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。
(八)其他備查文件
例題3：發(fā)行人編制招股說明書時( )。
A.可編制外文譯本
B.可刊載少量廣告性詞句
C.文本幅面應(yīng)相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格
D.引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字
答案：ACD
二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式(18項(xiàng)主要指標(biāo))
(一)招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實(shí)際情況在招股說明書首頁作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。
發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。
(二)董事會的聲明與發(fā)行人提示
招股說明書的扉頁刊登發(fā)行人董事會的聲明
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作出提示。
(三)招股說明書概覽
發(fā)行人在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！?BR> (四)本次發(fā)行概況
1.本次發(fā)行的基本情況
2.本次發(fā)行的發(fā)行人和有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)
3.本次發(fā)行至上市前的重要日期：詢價推介時間;定價公告;申購日期和繳款日期;股票上市日期。
(五)風(fēng)險因素
1.披露風(fēng)險因素的要求。
對披露的風(fēng)險因素應(yīng)作定量分析;無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。有關(guān)風(fēng)險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”。
2.發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險因素包括但不限于的內(nèi)容：7項(xiàng)
(六)發(fā)行人的基本情況
1.發(fā)行人的股本變化情況：
⑴前10名股東;前l(fā)0名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù);
⑵若有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”(“State.own Shareholder”的縮寫)，在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”(“State.own Legal.person Shareholder”的縮寫)，并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義;
2.發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況。發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。
(七)業(yè)務(wù)和技術(shù)
存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、近3年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。
發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。
一、招股說明書的編制和披露的規(guī)定
按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》(簡稱“第1號準(zhǔn)則”)的要求編制和披露招股說明書。
(一)招股說明書信息披露的要求
1.第1號準(zhǔn)則規(guī)定了招股說明書信息披露的最低要求。不論第1號準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。
2.如果第1號準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密或其他因披露可能導(dǎo)致違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向證監(jiān)會申請豁免披露。
(二)招股說明書及其摘要披露的原則
發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。
(三)招股說明書及其引用的財務(wù)報告的有效期及相關(guān)事項(xiàng)
招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下，發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計算。
(四)招股說明書的預(yù)先披露
在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。
預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。
(五)招股說明書的一般要求(5條)
數(shù)據(jù)資料來源、數(shù)字、貨幣金額單位、語言、文字表達(dá)
(六)招股說明書摘要的一般要求(4條)
摘要、圖表、字號
(七)招股說明書及其摘要的刊登和報送
發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。
(八)其他備查文件
例題3：發(fā)行人編制招股說明書時( )。
A.可編制外文譯本
B.可刊載少量廣告性詞句
C.文本幅面應(yīng)相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格
D.引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字
答案：ACD
二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式(18項(xiàng)主要指標(biāo))
(一)招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實(shí)際情況在招股說明書首頁作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。
發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。
(二)董事會的聲明與發(fā)行人提示
招股說明書的扉頁刊登發(fā)行人董事會的聲明
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作出提示。
(三)招股說明書概覽
發(fā)行人在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！?BR> (四)本次發(fā)行概況
1.本次發(fā)行的基本情況
2.本次發(fā)行的發(fā)行人和有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)
3.本次發(fā)行至上市前的重要日期：詢價推介時間;定價公告;申購日期和繳款日期;股票上市日期。
(五)風(fēng)險因素
1.披露風(fēng)險因素的要求。
對披露的風(fēng)險因素應(yīng)作定量分析;無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。有關(guān)風(fēng)險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”。
2.發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險因素包括但不限于的內(nèi)容：7項(xiàng)
(六)發(fā)行人的基本情況
1.發(fā)行人的股本變化情況：
⑴前10名股東;前l(fā)0名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù);
⑵若有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”(“State.own Shareholder”的縮寫)，在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”(“State.own Legal.person Shareholder”的縮寫)，并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義;
2.發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況。發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。
(七)業(yè)務(wù)和技術(shù)
存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、近3年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。
發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。