買賣合同中的所有權(quán)保留條款，是標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移問題中的重要內(nèi)容。各國法律都允許當(dāng)事人通過約定這樣的條款來明確標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時間，而且在合同實務(wù)中，尤其是在國際貿(mào)易中，這種條款也是很多見的。所有權(quán)保留條款是有利于出賣人的條款。它的主要功能是可以使出賣人躲避不能取得標(biāo)的物價款的風(fēng)險。在買受人未履行支付價款或者其他出賣人認為重要的義務(wù)以前，出賣人仍然享有標(biāo)的物的所有權(quán)。這樣就可以免去在出賣人已交付標(biāo)的物而買受人不履行其主要義務(wù)時，因所有權(quán)已轉(zhuǎn)移可能給自己造成的損害。
在英國，無論是特定物的買賣還是種類物的買賣，即使在貨物已經(jīng)特定化之后，賣方都可以保留對貨物的處分權(quán)，主要是指所有權(quán)。在賣方所要求的條件得到滿足以前，主要是貨物的價款支付以前，貨物的所有權(quán)仍不轉(zhuǎn)移于買方。根據(jù)英國貨物買賣法第十九條的規(guī)定，可以在合同條款中作出保留對貨物處分權(quán)的約定。例如，可以在合同中約定，在買方支付貨款之前，所有權(quán)不轉(zhuǎn)移于買方。在這種情況下，無論貨物是交付了買方還是交給了貨物承運人以便運交買方，貨物的所有權(quán)都不隨之而轉(zhuǎn)移于買方，直至合同約定的付款條件得到滿足為止。除了合同的這種明確約定以外，根據(jù)該條，在有些情況下，也可以根據(jù)當(dāng)事人對貨物提單的處理方式推定賣方保留了對貨物的處分權(quán)。如賣方可以通過提單抬頭的寫法表示賣方保留對貨物的處分權(quán)。如果貨物已經(jīng)裝船，而提單的抬頭載明該項貨物須憑賣方或者賣方代理人的指示交貨時，則在賣方將提單背書交給買方或者其代理人以前，應(yīng)當(dāng)認為賣方保留了對貨物的處分權(quán)。因為提單是貨物所有權(quán)的憑證，只要賣方掌握著提單，他仍可以通過處分提單來處置該提單項下的貨物。在國際貿(mào)易中，除非當(dāng)事人另有約定，賣方通常都是在買方支付貨款時，才把提單交給買方。而美國在關(guān)于提單的這個問題上的處理辦法則有別于英國。按照美國統(tǒng)一商法典的規(guī)定，賣方保留貨物所有權(quán)的憑證，一般只起到擔(dān)保權(quán)益的作用，即以此作為買方支付貨款的擔(dān)保，它這并不影響貨物所有權(quán)按照該法典的規(guī)定轉(zhuǎn)移于買方。美國的規(guī)定也是有其道理的。因為，貨物買賣合同訂立以后，無論是賣方還是買方都應(yīng)當(dāng)受合同義務(wù)的約束，賣方交付貨物的對價一般只是買方支付價款。所以在貨物發(fā)運以后，即使賣方仍保留著貨物所有權(quán)的憑證，如提單，他對貨物的處分權(quán)也應(yīng)當(dāng)是有限的。比如，他不能毫無理由地指示承運人把貨物轉(zhuǎn)運給第三人。賣方保留提單只應(yīng)當(dāng)是作為買方支付貨款的擔(dān)保，只要買方支付了價款，賣方就有義務(wù)按照合同履行交付提單的義務(wù)。合同法本條的規(guī)定應(yīng)當(dāng)說只是確立了一個原則，像這樣的有關(guān)具體問題沒有涉及。但在今后合同法的實際應(yīng)用中則可能遇到各種復(fù)雜的情況，仍然需要針對實際情況，并借鑒國外有益的規(guī)定確定我們的處理原則。
在英國，無論是特定物的買賣還是種類物的買賣，即使在貨物已經(jīng)特定化之后，賣方都可以保留對貨物的處分權(quán)，主要是指所有權(quán)。在賣方所要求的條件得到滿足以前，主要是貨物的價款支付以前，貨物的所有權(quán)仍不轉(zhuǎn)移于買方。根據(jù)英國貨物買賣法第十九條的規(guī)定，可以在合同條款中作出保留對貨物處分權(quán)的約定。例如，可以在合同中約定，在買方支付貨款之前，所有權(quán)不轉(zhuǎn)移于買方。在這種情況下，無論貨物是交付了買方還是交給了貨物承運人以便運交買方，貨物的所有權(quán)都不隨之而轉(zhuǎn)移于買方，直至合同約定的付款條件得到滿足為止。除了合同的這種明確約定以外，根據(jù)該條，在有些情況下，也可以根據(jù)當(dāng)事人對貨物提單的處理方式推定賣方保留了對貨物的處分權(quán)。如賣方可以通過提單抬頭的寫法表示賣方保留對貨物的處分權(quán)。如果貨物已經(jīng)裝船，而提單的抬頭載明該項貨物須憑賣方或者賣方代理人的指示交貨時，則在賣方將提單背書交給買方或者其代理人以前，應(yīng)當(dāng)認為賣方保留了對貨物的處分權(quán)。因為提單是貨物所有權(quán)的憑證，只要賣方掌握著提單，他仍可以通過處分提單來處置該提單項下的貨物。在國際貿(mào)易中，除非當(dāng)事人另有約定，賣方通常都是在買方支付貨款時，才把提單交給買方。而美國在關(guān)于提單的這個問題上的處理辦法則有別于英國。按照美國統(tǒng)一商法典的規(guī)定，賣方保留貨物所有權(quán)的憑證，一般只起到擔(dān)保權(quán)益的作用，即以此作為買方支付貨款的擔(dān)保，它這并不影響貨物所有權(quán)按照該法典的規(guī)定轉(zhuǎn)移于買方。美國的規(guī)定也是有其道理的。因為，貨物買賣合同訂立以后，無論是賣方還是買方都應(yīng)當(dāng)受合同義務(wù)的約束，賣方交付貨物的對價一般只是買方支付價款。所以在貨物發(fā)運以后，即使賣方仍保留著貨物所有權(quán)的憑證，如提單，他對貨物的處分權(quán)也應(yīng)當(dāng)是有限的。比如，他不能毫無理由地指示承運人把貨物轉(zhuǎn)運給第三人。賣方保留提單只應(yīng)當(dāng)是作為買方支付貨款的擔(dān)保，只要買方支付了價款，賣方就有義務(wù)按照合同履行交付提單的義務(wù)。合同法本條的規(guī)定應(yīng)當(dāng)說只是確立了一個原則，像這樣的有關(guān)具體問題沒有涉及。但在今后合同法的實際應(yīng)用中則可能遇到各種復(fù)雜的情況，仍然需要針對實際情況，并借鑒國外有益的規(guī)定確定我們的處理原則。