三、綜合題(本題型共2小題。其中第1小題可以選用中文或英文解答，如使用中文解答，得分為14分；如使用英文解答，該小題須全部使用英文，得分為19分。第2小題14分。本題型得分為33分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)
1．2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點(diǎn)如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2．5億元出售給本公司股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價(jià)2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價(jià)2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款：(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。
3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和
一名持股3％的股東c投票反對外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35％股份，8以重組為由向中國證監(jiān)會(huì)申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以8公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價(jià)款。因市場出現(xiàn)波動(dòng)，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。
5月18日，c要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份，被甲公司拒絕。
6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，
當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛桑芙^辦理注銷手續(xù)。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕c要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。
(2)中國證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)B以上市的公司債券作為支付要約收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)中國證監(jiān)會(huì)不同意8撤銷收購要約是否符合規(guī)定?并說明理由。
(5)B能否變更收購要約的價(jià)格?并說明理由。
(6)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。
(7)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(8)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。
(9)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。
【解析】該題目涉及的主要考點(diǎn)包括“上市公司收購”、“股份有限公司異議股權(quán)的回購請求權(quán)”和“公司的合并”。
1．2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點(diǎn)如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2．5億元出售給本公司股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價(jià)2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價(jià)2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款：(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。
3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和
一名持股3％的股東c投票反對外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35％股份，8以重組為由向中國證監(jiān)會(huì)申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以8公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價(jià)款。因市場出現(xiàn)波動(dòng)，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。
5月18日，c要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份，被甲公司拒絕。
6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，
當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛桑芙^辦理注銷手續(xù)。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕c要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。
(2)中國證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)B以上市的公司債券作為支付要約收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)中國證監(jiān)會(huì)不同意8撤銷收購要約是否符合規(guī)定?并說明理由。
(5)B能否變更收購要約的價(jià)格?并說明理由。
(6)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。
(7)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(8)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。
(9)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。
【解析】該題目涉及的主要考點(diǎn)包括“上市公司收購”、“股份有限公司異議股權(quán)的回購請求權(quán)”和“公司的合并”。