股東的出資
股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。
股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資額，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
《公司法》第三十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
設(shè)立的程序
公司的設(shè)立有兩種。
一種是登記設(shè)立，是指符合法定設(shè)立公司必須具備的條件，當(dāng)事人向工商行政管理部門提交公司章程、驗(yàn)資證明和設(shè)立登記申請書，經(jīng)批準(zhǔn)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。其營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日，為有限責(zé)任公司的成立日。
另一種是批準(zhǔn)成立，是指設(shè)立公司必須經(jīng)過主管行政機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，在辦理設(shè)立登記時，提交批準(zhǔn)文件，然后登記注冊，方可成立。按照《公司法》第六條的規(guī)定，一般有限責(zé)任公司的設(shè)立，采取登記設(shè)立的方式。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的，采取批準(zhǔn)設(shè)立的方式。具體程序如下：
1.制定公司章程。全體股東對設(shè)立公司達(dá)成一致意見后，應(yīng)先制定公司章程。
2.審批。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。
3.股東繳納出資。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
4.申請?jiān)O(shè)立登記。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記管理機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。
5.簽發(fā)出資證明書。出資證明書是證明股東出資份額的憑證，由公司在登記注冊后向股東簽發(fā)。出資證明書必須由公司蓋章。
有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。有限責(zé)任公司還可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。
股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資額，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
《公司法》第三十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
設(shè)立的程序
公司的設(shè)立有兩種。
一種是登記設(shè)立，是指符合法定設(shè)立公司必須具備的條件，當(dāng)事人向工商行政管理部門提交公司章程、驗(yàn)資證明和設(shè)立登記申請書，經(jīng)批準(zhǔn)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。其營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日，為有限責(zé)任公司的成立日。
另一種是批準(zhǔn)成立，是指設(shè)立公司必須經(jīng)過主管行政機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，在辦理設(shè)立登記時，提交批準(zhǔn)文件，然后登記注冊，方可成立。按照《公司法》第六條的規(guī)定，一般有限責(zé)任公司的設(shè)立，采取登記設(shè)立的方式。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的，采取批準(zhǔn)設(shè)立的方式。具體程序如下：
1.制定公司章程。全體股東對設(shè)立公司達(dá)成一致意見后，應(yīng)先制定公司章程。
2.審批。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。
3.股東繳納出資。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
4.申請?jiān)O(shè)立登記。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記管理機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。
5.簽發(fā)出資證明書。出資證明書是證明股東出資份額的憑證，由公司在登記注冊后向股東簽發(fā)。出資證明書必須由公司蓋章。
有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。有限責(zé)任公司還可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。