學(xué)習(xí)目標(biāo)
本節(jié)內(nèi)容需要考生重點掌握，往年出題點較多。考生首先應(yīng)掌握項目融資的概念、運作程序及其與傳統(tǒng)融資方式的區(qū)別，不必死記硬背項目融資的當(dāng)事人構(gòu)成，但要對主要當(dāng)事人的權(quán)責(zé)有所了解。核心是BOT與TOT兩種主要項目融資模式的對比分析。掌握BOT與TOT兩種融資模式的概念與基本操作流程，要從BOT入手，對比記憶二者的聯(lián)系與區(qū)別。兩種融資方式的優(yōu)缺點是重點考核內(nèi)容，作為兩種主要的項目融資方式，其優(yōu)缺點十分類似，考生應(yīng)重點記憶BOT的負(fù)面效果與TOT的積極意義。最后，應(yīng)熟練掌握項目融資的主要應(yīng)用領(lǐng)域，不僅要準(zhǔn)確記憶大的領(lǐng)域劃分，還需要對具體的行業(yè)有所了解。
（一）掌握項目融資的概念和分類
項目融資是以項目的資產(chǎn)、預(yù)期收益或權(quán)益做抵押取得的一種無追索權(quán)或者有限追索權(quán)的債務(wù)融資。具體分為無追索權(quán)項目融資和有限追索權(quán)融資兩類。
1.無追索權(quán)項目融資
追索權(quán)指對項目發(fā)起人的追索權(quán)
貸款人對項目發(fā)起人無任何追索權(quán)，只能依靠項目所產(chǎn)生的收益作為還本付息來源的項目融資。從操作規(guī)則上看，無追索權(quán)項目融資具有如下特點：
第一，項目貸款人對于項目發(fā)起人的其他資產(chǎn)沒有任何要求權(quán)，只能依靠該項目的現(xiàn)金流量償還。
第二，項目發(fā)起人利用該項目產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力是該項目融資的信用基礎(chǔ)
第三，當(dāng)項目風(fēng)險的分配不被項目貸款人所接受時，需要由第三方當(dāng)事人提供信用擔(dān)保。第四，無追索權(quán)項目融資一般是建立在可以預(yù)見的政治法律環(huán)境和穩(wěn)定的市場環(huán)境基礎(chǔ)上的。無追索權(quán)項目融資是一種低效、昂貴的融資方式。在現(xiàn)代項目融資實務(wù)中，無追索權(quán)項目融資已經(jīng)較少使用。
2.有限追索權(quán)項目融資
發(fā)起人只承擔(dān)有限債務(wù)責(zé)任和義務(wù)的項目融資。有限追索權(quán)主要表現(xiàn)在：
一是時間上的有限性，即只在項目開發(fā)建設(shè)階段，貸款人有權(quán)對項目發(fā)起人進(jìn)行追索；二是金額上的有限性，即項目在進(jìn)人經(jīng)營階段，不能產(chǎn)生足額的現(xiàn)金流量，其差額部分可以向發(fā)起人追索；
三是對象上的有限性，即如果融資是通過單一目的項目公司進(jìn)行的，貸款人只能追索到項目公司。
例題：單選
下列關(guān)于項目融資的有限追索權(quán)表述中，不正確的是（）。
A.時間上的有限性 B.資金使用上的有限性
C.金額上的有限性 D.對象上的有限性
答案：B
（二）掌握項目融資與傳統(tǒng)公司融資方式的區(qū)別
1．貸款對象不同。項目融資的融資對象是項目公司，貸款人是根據(jù)項目公司的資產(chǎn)狀況以及該項目完工投產(chǎn)后所創(chuàng)造出來的經(jīng)濟(jì)收益作為發(fā)放貸款的考慮原則的。在傳統(tǒng)的公司融資中，貸款人融資的對象是項目發(fā)起人，貸款人在決定是否對該公司投資或者為該公司提供貸款時主要依據(jù)的是該公司現(xiàn)在的信譽和資產(chǎn)狀況以及有關(guān)單位提供的擔(dān)保。
2．籌資渠道不同。在項目融資中，工程項目所需要的建設(shè)資金具有規(guī)摸大、期限長的特點，因而需要多元化的資金籌集渠道，如項目貸款、項目債券、外國政府貸款、國際金融機(jī)構(gòu)貸款等。傳統(tǒng)公司融資中，工程項目一般規(guī)摸少、期限短，所以一般是較為單一的籌資渠道。
3．追索性質(zhì)不同。項目融資的突出特點是融資的有限追索權(quán)或者無追索權(quán)。貸款人不能追索到除項目資產(chǎn)以及相關(guān)擔(dān)保資產(chǎn)以外的項目發(fā)起人的資產(chǎn)。在傳統(tǒng)的公司融資中，銀行提供的是有完全追索權(quán)的資金。一旦借款人無法償還銀行貸款，銀行將行使對其借款人的資產(chǎn)處置權(quán)以彌補其貸款本息的損失。
4．還款來源不同。項目融資的資金償還以項目投產(chǎn)后的收益以及項目本身的資產(chǎn)作為還款來源。在傳統(tǒng)的公司融資中，作為資金償還來源的是項目發(fā)起人的所有資產(chǎn)及其收益。
5．擔(dān)保結(jié)構(gòu)不同。項目融資一般需要結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)而復(fù)雜的擔(dān)保體系，它要求與工程項目有利害關(guān)系的眾多單位對債務(wù)資金可能發(fā)生的風(fēng)險進(jìn)行擔(dān)保。在傳統(tǒng)的公司融資中，擔(dān)保結(jié)構(gòu)一般比較單一，如抵押、質(zhì)押或者保證貸款等。
例題：單選
在項目融資中一般需要( )。
A．抵押擔(dān)保 B．質(zhì)押擔(dān)保
C．保證貸款 D．嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膿?dān)保體系
答案：D
（三）了解項目融資當(dāng)事人及其權(quán)責(zé)
在項目融資方式里，涉及到12類當(dāng)事人，考生需要了解他們各自的權(quán)責(zé)。
1. 項目發(fā)起人
2. 項目公司
3. 借款單位
4. 商業(yè)貸款人
5. 多邊金融機(jī)構(gòu)或者出口信貸機(jī)構(gòu)
6. 項目建設(shè)的工程公司或承包公司
7. 項目設(shè)備、能源、原材料供應(yīng)者
8. 項目產(chǎn)品的購買者或項目設(shè)施的使用者
9. 項目管理公司
10. 東道國政府
11. 保險機(jī)構(gòu)
12. 其它參與者。
例題：單選
在多數(shù)情況下，項目融資中的借款單位是( )。
A．項目建設(shè)工程公司 B．項目公司
C．出口信貸機(jī)構(gòu) D．項目管理公司
答案：B
（四）熟悉項目融資的運行程序
項目融資一般由四個基本模塊組成：
(1)項目的投資結(jié)構(gòu)——項目的投資者對于項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和項目投資者之間的法律關(guān)系。目前國際上通行的投資結(jié)構(gòu)有：單一項目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制或者有限合伙制結(jié)構(gòu)以及非公司型合資結(jié)構(gòu)等。
(2)項目的融資結(jié)構(gòu)——項目融資的核心。通常采用的融資結(jié)構(gòu)模式有：產(chǎn)品支付融資、杠桿租賃融資、BOT融資、TOT融資、ABS融資等多種模式。
(3)項目的資金結(jié)構(gòu)——主要是決定在項目中股本資金、準(zhǔn)股本資金和債務(wù)資金的形式、相互之間的比例關(guān)系以及相應(yīng)的來源等。項目融資中通常使用的資金結(jié)構(gòu)有：股本和準(zhǔn)股本、商業(yè)銀行貸款、國際銀行貸款、國際債券、租賃融資、發(fā)展中國家的債務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)換等。
(4)項目的信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)——主要擔(dān)保形式有：項目完工擔(dān)保、資金缺額擔(dān)保、以“無論提貨與否均需付款協(xié)議”和“提貨與付款協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目擔(dān)保等。
例題：多選
組成項目融資的基本模塊包括項目的( )。
A．投資結(jié)構(gòu) B．融資結(jié)構(gòu)
c．資金結(jié)構(gòu) D．信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)
E．產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
答案：ABCD
（五）了解設(shè)計項目融資模式所遵循的原則
1．爭取適當(dāng)條件下的有限追索融資；
2．實現(xiàn)項目風(fēng)險的合理分擔(dān)；
3．限度地降低融資成本；
4．實現(xiàn)發(fā)起人對項目較少的股本投人；
5．處理好融資和市場之間的關(guān)系；
6．爭取實現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表外融資。
（六）掌握項目融資模式的結(jié)構(gòu)特征
1．貸款形式方面的特征。主要包括兩種情況：貸款人為借款人提供有限追索權(quán)或者無追索權(quán)的貸款，該貸款的償還將主要依靠項目的現(xiàn)金流量；或者通過“遠(yuǎn)期購買協(xié)議”或者“產(chǎn)品支付協(xié)議”，由貸款人預(yù)先支付一定的資金來“購買”項目的產(chǎn)品或者一定的資源儲量。
2．信用擔(dān)保方面的特征
首先，貸款銀行要求對項目的資產(chǎn)擁有第一抵押權(quán)，對于項目的現(xiàn)金流量具有有效控制權(quán)。
其次，一般要求借款人將其與項目有關(guān)的一切契約性權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行。
第三，要求項目投資者成立單一的業(yè)務(wù)實體，把項目的經(jīng)營活動盡量與投資者的其他業(yè)務(wù)分開，使得該實體除了項目融資安排之外，其他債務(wù)資金的籌措受到一定的限制。
第四，在項目的開發(fā)建設(shè)階段，要求項目發(fā)起人或者項目工程公司提供項目的完工擔(dān)保，以保證項目按照商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)完工。
第五，在項目的經(jīng)營階段，要求提供市場銷售安排，以保證項目帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。
3．貸款發(fā)放方面的特征。一般在項目融資的貸款協(xié)議中應(yīng)明確項目兩個階段中的貸款特征。在項目開發(fā)建設(shè)階段，貸款多是完全追索權(quán)的，并有項目發(fā)起人就此所作的具有法律效力的擔(dān)保。在項目經(jīng)營階段，貸款可能被安排成有限追索權(quán)或者無追索權(quán)的。
例題：單選
在項目融資的貸款協(xié)議中，貸款的完全追索權(quán)一般發(fā)生在（）階段。
A.項目論證 B.項目開發(fā)建設(shè)
C.項目轉(zhuǎn)讓 D.項目經(jīng)營
答案：B
（七）BOT模式
1.掌握BOT模式概念jjsedu.org
Build -Operate-Transfer（建設(shè)—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓）的簡稱，指的是由項目所在國政府或所屬機(jī)構(gòu)對于項目的建設(shè)和經(jīng)營提供一種特許權(quán)協(xié)議作為項目融資的基礎(chǔ)，由本國公司或者外國公司作為項目的投資者和經(jīng)營者來安排融資，承擔(dān)風(fēng)險，開發(fā)建設(shè)項目并在有限的時間內(nèi)經(jīng)營項目獲得商業(yè)利潤，最后根據(jù)協(xié)議安排將項目轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)的政府機(jī)構(gòu)的一種特殊的項目融資方式。
2.BOT模式受到發(fā)展中國家重視的原因
（1)通過BOT方式，各國政府能夠深入挖掘私營部門的能動性和創(chuàng)造性，解決普遍存在的基礎(chǔ)設(shè)施運營效率不高的問題。
(2)鑒于基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)固定成本太高，建設(shè)周期過長，政府在財政狀況惡化、投資能力下降的情況下，通過BOT方式可以在一定程度上解決資金不足的問題。
（3）政府可以通過BOT方式為公用事業(yè)、公用設(shè)施提供足夠的資金，促進(jìn)公用事業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。
3.特許權(quán)協(xié)議
這是BOT項目融資的關(guān)鍵文性，它是固定和規(guī)范BOT項目中東道國政府和該項目的私營機(jī)構(gòu)之間的相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的一種法律文件，是BOT項目融資所有協(xié)議的核心和依據(jù)。
特許權(quán)協(xié)議的主要內(nèi)容包括：
(1)就特許權(quán)范圍做出規(guī)定——規(guī)定由哪一方來授予項目主辦者從事BOT項目在建設(shè)和運營等方面的特權(quán)，規(guī)定項目權(quán)利的范圍以及規(guī)定項目的特許期限等；
(2)就項目建設(shè)做出規(guī)定——規(guī)定項目的主辦者或者其承包商將如何從事BOT項目建設(shè)；
(3)就項目的融資及其方式做出規(guī)定；
(4)就項目的經(jīng)營以及維護(hù)做出規(guī)定；
(5)就項目的收費水平和計算方法進(jìn)行規(guī)定；
(6）就項目的能源供應(yīng)條款進(jìn)行規(guī)定；
(7)就項目的移交進(jìn)行規(guī)定；
(8)就項目合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行規(guī)定。
4.掌握BOT的基本操作流程
主要包括三個階段：
第一個階段：B (Build)——建設(shè)階段
第二個階段：O（Operate）——運營階段
第三個階段：T（Transfer）——轉(zhuǎn)讓階段
在通常情況下，投資人大都遠(yuǎn)在經(jīng)營期滿之前，通過固定資產(chǎn)折舊以及分紅方式收回了投資。因此，在BOT項目融資的協(xié)議中都規(guī)定在項目合營期滿后，全部財產(chǎn)無條件地歸東道國所有，不另行清算。國際上BOT項目的特許運營期限一般為15-20年。
例題：單選
BOT融資模式轉(zhuǎn)讓的是經(jīng)營期內(nèi)項目的( )。
A．建設(shè)階段 B．運營階段
C．持有階段 D．轉(zhuǎn)讓階段
答案：B
5. BOT的發(fā)起人
發(fā)起人一般是項目所在國政府、政府機(jī)構(gòu)或者政府指定的集團(tuán)公司，通常在融資期限結(jié)束以后，項目發(fā)起人通常無償獲得該項目的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。
6.了解BOT模式的優(yōu)越性
對于項目所在國政府來說，以BOT方式融資的優(yōu)越性主要體現(xiàn)在：
第一，減少項目對于政府財政預(yù)算的影響，使政府能夠在自有資金不足的情況下仍能夠上馬一些基建項目。政府可以集中資源，對于那些不被投資者看好但是對于國家具有重要戰(zhàn)略意義的項目進(jìn)行投資。
第二，可以吸引外資，引進(jìn)新技術(shù)，改善和提高項目的管理水平。
第三，可以將私營企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制引人基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)中，提高基礎(chǔ)設(shè)施項目的建設(shè)和經(jīng)營效率。
第四，作為特許權(quán)授予者的公共部門能夠?qū)㈨椖康慕ㄔO(shè)、融資、經(jīng)營風(fēng)險轉(zhuǎn)移給私人部門，增強公共部門的穩(wěn)定性。
對于項目承辦者來說，BOT方式具有如下吸引力：
第一，BOT項目具有獨特的定位優(yōu)勢和資源優(yōu)勢，這種優(yōu)勢確保了投資者獲得穩(wěn)定的市場份額和資金回報率。
第二， BOT項目具有獨占的市場競爭地位，可以使得項目主辦者有機(jī)會涉足項目東道國的基礎(chǔ)性領(lǐng)域，為將來的投資活動打下良好基礎(chǔ)。
第三，BOT項目通常還可以帶動投資方的產(chǎn)品特別是其大型工業(yè)成套設(shè)備的出口，從而有利于其開拓產(chǎn)品市場。同時，在項目運營期滿后，投資方還可以通過提供持續(xù)性服務(wù)，繼續(xù)取得服務(wù)收人，繼續(xù)擴(kuò)大技術(shù)設(shè)備的出口等。
7.了解BOT融資存在的潛在負(fù)面效果
(1)可能增加融資的機(jī)會成本。在BOT融資中，項目通常必須占用土地，而隨著科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步和人類社會的發(fā)展，土地資源的價值可能會逐步提高。
(2)可能導(dǎo)致大量的稅收流失。在BOT融資方式下，尤其是國際項目融資，項目公司多是以外資企業(yè)形式出現(xiàn)的，大多有一個或者一個以上的外方發(fā)起人，而許多國家對于外資有一定的稅收優(yōu)惠條件。
(3) 可能造成設(shè)施的掠奪性經(jīng)營。在BOT項目中，項目公司為了早日收回投資并取得利潤，就必須在項目的建設(shè)和經(jīng)營中采用先進(jìn)技術(shù)和管理方法，提高項目的生產(chǎn)效率和經(jīng)營業(yè)績，增加項目的競爭力。這種掠奪式的經(jīng)營使得當(dāng)特許期滿，項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一給政府部門時，已經(jīng)沒有多大的潛力可以挖掘，在一定程度上失去了采用 BOT融資的意義。
(4)風(fēng)險分?jǐn)偟牟粚ΨQ。在BOT項目融資的操作中，政府的作用至關(guān)重要。但是，在一些BOT項目融資中，除了政治風(fēng)險之外，政府往往還承擔(dān)了一般應(yīng)由項目經(jīng)營者承擔(dān)的匯率風(fēng)險和利率風(fēng)險等。
（八）TOT模式
1.掌握TOT的涵義
TOT 是“Transfer —— Operate —— Transfer”的簡稱，即“移交——經(jīng)營——移交”，指的是由項目所在國政府或者所屬機(jī)構(gòu)與項目的經(jīng)營者之間簽訂特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議后，把已經(jīng)投產(chǎn)運行的項目移交給經(jīng)營者經(jīng)營，憑借該設(shè)施在未來若干年內(nèi)的收益，一次性地從經(jīng)營者手中獲得資金，用于建設(shè)開發(fā)新項目。特許經(jīng)營期滿后，經(jīng)營者再將該實施無償移交給東道國政府的一種項目融資方式。
2. TOT和BOT的異同
TOT和BOT方式的根本區(qū)別在于“B—建設(shè)”上，即不需要項目的投資方或者經(jīng)營者來開發(fā)建設(shè)項目。和BOT融資相似，TOT比較適用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。
和BOT項目融資模式不同的是，TOT模式只涉及經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓，不存在產(chǎn)權(quán)、股權(quán)的問題，因此可以滿足一些發(fā)展中國家特殊的經(jīng)濟(jì)以及法律環(huán)境的要求。
例題：單選
TOT融資模式轉(zhuǎn)讓的是經(jīng)營期內(nèi)項目的( )。
A．股權(quán) B．所有權(quán)
C．產(chǎn)權(quán) D．經(jīng)營權(quán)
答案：D
3.TOT融資的好處
（1）有利于盤活現(xiàn)有基礎(chǔ)設(shè)施的存量資產(chǎn)，優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)現(xiàn)有資產(chǎn)的保值增值。
（2）有利于為擬建的新的基礎(chǔ)設(shè)施融人資金，緩解基礎(chǔ)設(shè)施資金短缺的矛盾，加快基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)速度。
（3）對于一些發(fā)展中國家來說，有利于通過外資增量的進(jìn)人，為本國經(jīng)濟(jì)進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整提供契機(jī)，有利于整個經(jīng)濟(jì)水平的提高。
（4）有利于提高發(fā)展中國家基礎(chǔ)設(shè)施技術(shù)管理水平。
（九）了解項目融資的優(yōu)勢
（1)項目融資實現(xiàn)了融資的無追索權(quán)或者有限追索權(quán)。對于項目發(fā)起人來說，除了向項目公司注人一定股本之外，并不以自身資產(chǎn)來保證貸款的清償，項目發(fā)起人可以有更大的空間去從事其他項目。
(2)項目融資可以允許項目發(fā)起人投入較少的股本，而進(jìn)行較高比例的負(fù)債（75％－80％），這是其他融資方式不具備的特點。
(3)項目融資可以實現(xiàn)風(fēng)險隔離和分散風(fēng)險的目的。項目發(fā)起人可以將項目債務(wù)和項目失敗的風(fēng)險與自身業(yè)務(wù)隔離開來，而在設(shè)計項目融資時，允許項目發(fā)起人在包括貸款人在內(nèi)的所有參與者之間分配風(fēng)險。
(4)項目融資往往可以享受稅收優(yōu)惠。
(5)項目融資可以實現(xiàn)多方位的融資。
（十）了解項目融資的運用領(lǐng)域
由于這種融資的貸款風(fēng)險較大，借款人的成本較高，因此在一般項目中較少采用。項目融資主要適用的領(lǐng)域包括以下6個方面：
(1)能源開發(fā)項目；
(2)石油管道、煉油廠項目；
(3）礦藏資源開采項目；
(4)收費公路項目；
(5)污水處理項目；
(6)通訊設(shè)施項目。
總體而言，項目融資一般適用于競爭性不強的行業(yè)。具體而言，只有能夠取得可靠現(xiàn)金流量并對貸款人有吸引力的項目，方可通過項目融資來籌集資金。
例題：單選
下列各項中，不適合項目融資的是（）。
A.收費公路項目 B.能源開發(fā)項目
C.汽車組裝項目 D.污水處理項目
答案：C
本節(jié)內(nèi)容需要考生重點掌握，往年出題點較多。考生首先應(yīng)掌握項目融資的概念、運作程序及其與傳統(tǒng)融資方式的區(qū)別，不必死記硬背項目融資的當(dāng)事人構(gòu)成，但要對主要當(dāng)事人的權(quán)責(zé)有所了解。核心是BOT與TOT兩種主要項目融資模式的對比分析。掌握BOT與TOT兩種融資模式的概念與基本操作流程，要從BOT入手，對比記憶二者的聯(lián)系與區(qū)別。兩種融資方式的優(yōu)缺點是重點考核內(nèi)容，作為兩種主要的項目融資方式，其優(yōu)缺點十分類似，考生應(yīng)重點記憶BOT的負(fù)面效果與TOT的積極意義。最后，應(yīng)熟練掌握項目融資的主要應(yīng)用領(lǐng)域，不僅要準(zhǔn)確記憶大的領(lǐng)域劃分，還需要對具體的行業(yè)有所了解。
（一）掌握項目融資的概念和分類
項目融資是以項目的資產(chǎn)、預(yù)期收益或權(quán)益做抵押取得的一種無追索權(quán)或者有限追索權(quán)的債務(wù)融資。具體分為無追索權(quán)項目融資和有限追索權(quán)融資兩類。
1.無追索權(quán)項目融資
追索權(quán)指對項目發(fā)起人的追索權(quán)
貸款人對項目發(fā)起人無任何追索權(quán)，只能依靠項目所產(chǎn)生的收益作為還本付息來源的項目融資。從操作規(guī)則上看，無追索權(quán)項目融資具有如下特點：
第一，項目貸款人對于項目發(fā)起人的其他資產(chǎn)沒有任何要求權(quán)，只能依靠該項目的現(xiàn)金流量償還。
第二，項目發(fā)起人利用該項目產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力是該項目融資的信用基礎(chǔ)
第三，當(dāng)項目風(fēng)險的分配不被項目貸款人所接受時，需要由第三方當(dāng)事人提供信用擔(dān)保。第四，無追索權(quán)項目融資一般是建立在可以預(yù)見的政治法律環(huán)境和穩(wěn)定的市場環(huán)境基礎(chǔ)上的。無追索權(quán)項目融資是一種低效、昂貴的融資方式。在現(xiàn)代項目融資實務(wù)中，無追索權(quán)項目融資已經(jīng)較少使用。
2.有限追索權(quán)項目融資
發(fā)起人只承擔(dān)有限債務(wù)責(zé)任和義務(wù)的項目融資。有限追索權(quán)主要表現(xiàn)在：
一是時間上的有限性，即只在項目開發(fā)建設(shè)階段，貸款人有權(quán)對項目發(fā)起人進(jìn)行追索；二是金額上的有限性，即項目在進(jìn)人經(jīng)營階段，不能產(chǎn)生足額的現(xiàn)金流量，其差額部分可以向發(fā)起人追索；
三是對象上的有限性，即如果融資是通過單一目的項目公司進(jìn)行的，貸款人只能追索到項目公司。
例題：單選
下列關(guān)于項目融資的有限追索權(quán)表述中，不正確的是（）。
A.時間上的有限性 B.資金使用上的有限性
C.金額上的有限性 D.對象上的有限性
答案：B
（二）掌握項目融資與傳統(tǒng)公司融資方式的區(qū)別
1．貸款對象不同。項目融資的融資對象是項目公司，貸款人是根據(jù)項目公司的資產(chǎn)狀況以及該項目完工投產(chǎn)后所創(chuàng)造出來的經(jīng)濟(jì)收益作為發(fā)放貸款的考慮原則的。在傳統(tǒng)的公司融資中，貸款人融資的對象是項目發(fā)起人，貸款人在決定是否對該公司投資或者為該公司提供貸款時主要依據(jù)的是該公司現(xiàn)在的信譽和資產(chǎn)狀況以及有關(guān)單位提供的擔(dān)保。
2．籌資渠道不同。在項目融資中，工程項目所需要的建設(shè)資金具有規(guī)摸大、期限長的特點，因而需要多元化的資金籌集渠道，如項目貸款、項目債券、外國政府貸款、國際金融機(jī)構(gòu)貸款等。傳統(tǒng)公司融資中，工程項目一般規(guī)摸少、期限短，所以一般是較為單一的籌資渠道。
3．追索性質(zhì)不同。項目融資的突出特點是融資的有限追索權(quán)或者無追索權(quán)。貸款人不能追索到除項目資產(chǎn)以及相關(guān)擔(dān)保資產(chǎn)以外的項目發(fā)起人的資產(chǎn)。在傳統(tǒng)的公司融資中，銀行提供的是有完全追索權(quán)的資金。一旦借款人無法償還銀行貸款，銀行將行使對其借款人的資產(chǎn)處置權(quán)以彌補其貸款本息的損失。
4．還款來源不同。項目融資的資金償還以項目投產(chǎn)后的收益以及項目本身的資產(chǎn)作為還款來源。在傳統(tǒng)的公司融資中，作為資金償還來源的是項目發(fā)起人的所有資產(chǎn)及其收益。
5．擔(dān)保結(jié)構(gòu)不同。項目融資一般需要結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)而復(fù)雜的擔(dān)保體系，它要求與工程項目有利害關(guān)系的眾多單位對債務(wù)資金可能發(fā)生的風(fēng)險進(jìn)行擔(dān)保。在傳統(tǒng)的公司融資中，擔(dān)保結(jié)構(gòu)一般比較單一，如抵押、質(zhì)押或者保證貸款等。
例題：單選
在項目融資中一般需要( )。
A．抵押擔(dān)保 B．質(zhì)押擔(dān)保
C．保證貸款 D．嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膿?dān)保體系
答案：D
（三）了解項目融資當(dāng)事人及其權(quán)責(zé)
在項目融資方式里，涉及到12類當(dāng)事人，考生需要了解他們各自的權(quán)責(zé)。
1. 項目發(fā)起人
2. 項目公司
3. 借款單位
4. 商業(yè)貸款人
5. 多邊金融機(jī)構(gòu)或者出口信貸機(jī)構(gòu)
6. 項目建設(shè)的工程公司或承包公司
7. 項目設(shè)備、能源、原材料供應(yīng)者
8. 項目產(chǎn)品的購買者或項目設(shè)施的使用者
9. 項目管理公司
10. 東道國政府
11. 保險機(jī)構(gòu)
12. 其它參與者。
例題：單選
在多數(shù)情況下，項目融資中的借款單位是( )。
A．項目建設(shè)工程公司 B．項目公司
C．出口信貸機(jī)構(gòu) D．項目管理公司
答案：B
（四）熟悉項目融資的運行程序
項目融資一般由四個基本模塊組成：
(1)項目的投資結(jié)構(gòu)——項目的投資者對于項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和項目投資者之間的法律關(guān)系。目前國際上通行的投資結(jié)構(gòu)有：單一項目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制或者有限合伙制結(jié)構(gòu)以及非公司型合資結(jié)構(gòu)等。
(2)項目的融資結(jié)構(gòu)——項目融資的核心。通常采用的融資結(jié)構(gòu)模式有：產(chǎn)品支付融資、杠桿租賃融資、BOT融資、TOT融資、ABS融資等多種模式。
(3)項目的資金結(jié)構(gòu)——主要是決定在項目中股本資金、準(zhǔn)股本資金和債務(wù)資金的形式、相互之間的比例關(guān)系以及相應(yīng)的來源等。項目融資中通常使用的資金結(jié)構(gòu)有：股本和準(zhǔn)股本、商業(yè)銀行貸款、國際銀行貸款、國際債券、租賃融資、發(fā)展中國家的債務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)換等。
(4)項目的信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)——主要擔(dān)保形式有：項目完工擔(dān)保、資金缺額擔(dān)保、以“無論提貨與否均需付款協(xié)議”和“提貨與付款協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目擔(dān)保等。
例題：多選
組成項目融資的基本模塊包括項目的( )。
A．投資結(jié)構(gòu) B．融資結(jié)構(gòu)
c．資金結(jié)構(gòu) D．信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)
E．產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
答案：ABCD
（五）了解設(shè)計項目融資模式所遵循的原則
1．爭取適當(dāng)條件下的有限追索融資；
2．實現(xiàn)項目風(fēng)險的合理分擔(dān)；
3．限度地降低融資成本；
4．實現(xiàn)發(fā)起人對項目較少的股本投人；
5．處理好融資和市場之間的關(guān)系；
6．爭取實現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表外融資。
（六）掌握項目融資模式的結(jié)構(gòu)特征
1．貸款形式方面的特征。主要包括兩種情況：貸款人為借款人提供有限追索權(quán)或者無追索權(quán)的貸款，該貸款的償還將主要依靠項目的現(xiàn)金流量；或者通過“遠(yuǎn)期購買協(xié)議”或者“產(chǎn)品支付協(xié)議”，由貸款人預(yù)先支付一定的資金來“購買”項目的產(chǎn)品或者一定的資源儲量。
2．信用擔(dān)保方面的特征
首先，貸款銀行要求對項目的資產(chǎn)擁有第一抵押權(quán)，對于項目的現(xiàn)金流量具有有效控制權(quán)。
其次，一般要求借款人將其與項目有關(guān)的一切契約性權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行。
第三，要求項目投資者成立單一的業(yè)務(wù)實體，把項目的經(jīng)營活動盡量與投資者的其他業(yè)務(wù)分開，使得該實體除了項目融資安排之外，其他債務(wù)資金的籌措受到一定的限制。
第四，在項目的開發(fā)建設(shè)階段，要求項目發(fā)起人或者項目工程公司提供項目的完工擔(dān)保，以保證項目按照商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)完工。
第五，在項目的經(jīng)營階段，要求提供市場銷售安排，以保證項目帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。
3．貸款發(fā)放方面的特征。一般在項目融資的貸款協(xié)議中應(yīng)明確項目兩個階段中的貸款特征。在項目開發(fā)建設(shè)階段，貸款多是完全追索權(quán)的，并有項目發(fā)起人就此所作的具有法律效力的擔(dān)保。在項目經(jīng)營階段，貸款可能被安排成有限追索權(quán)或者無追索權(quán)的。
例題：單選
在項目融資的貸款協(xié)議中，貸款的完全追索權(quán)一般發(fā)生在（）階段。
A.項目論證 B.項目開發(fā)建設(shè)
C.項目轉(zhuǎn)讓 D.項目經(jīng)營
答案：B
（七）BOT模式
1.掌握BOT模式概念jjsedu.org
Build -Operate-Transfer（建設(shè)—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓）的簡稱，指的是由項目所在國政府或所屬機(jī)構(gòu)對于項目的建設(shè)和經(jīng)營提供一種特許權(quán)協(xié)議作為項目融資的基礎(chǔ)，由本國公司或者外國公司作為項目的投資者和經(jīng)營者來安排融資，承擔(dān)風(fēng)險，開發(fā)建設(shè)項目并在有限的時間內(nèi)經(jīng)營項目獲得商業(yè)利潤，最后根據(jù)協(xié)議安排將項目轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)的政府機(jī)構(gòu)的一種特殊的項目融資方式。
2.BOT模式受到發(fā)展中國家重視的原因
（1)通過BOT方式，各國政府能夠深入挖掘私營部門的能動性和創(chuàng)造性，解決普遍存在的基礎(chǔ)設(shè)施運營效率不高的問題。
(2)鑒于基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)固定成本太高，建設(shè)周期過長，政府在財政狀況惡化、投資能力下降的情況下，通過BOT方式可以在一定程度上解決資金不足的問題。
（3）政府可以通過BOT方式為公用事業(yè)、公用設(shè)施提供足夠的資金，促進(jìn)公用事業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。
3.特許權(quán)協(xié)議
這是BOT項目融資的關(guān)鍵文性，它是固定和規(guī)范BOT項目中東道國政府和該項目的私營機(jī)構(gòu)之間的相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的一種法律文件，是BOT項目融資所有協(xié)議的核心和依據(jù)。
特許權(quán)協(xié)議的主要內(nèi)容包括：
(1)就特許權(quán)范圍做出規(guī)定——規(guī)定由哪一方來授予項目主辦者從事BOT項目在建設(shè)和運營等方面的特權(quán)，規(guī)定項目權(quán)利的范圍以及規(guī)定項目的特許期限等；
(2)就項目建設(shè)做出規(guī)定——規(guī)定項目的主辦者或者其承包商將如何從事BOT項目建設(shè)；
(3)就項目的融資及其方式做出規(guī)定；
(4)就項目的經(jīng)營以及維護(hù)做出規(guī)定；
(5)就項目的收費水平和計算方法進(jìn)行規(guī)定；
(6）就項目的能源供應(yīng)條款進(jìn)行規(guī)定；
(7)就項目的移交進(jìn)行規(guī)定；
(8)就項目合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行規(guī)定。
4.掌握BOT的基本操作流程
主要包括三個階段：
第一個階段：B (Build)——建設(shè)階段
第二個階段：O（Operate）——運營階段
第三個階段：T（Transfer）——轉(zhuǎn)讓階段
在通常情況下，投資人大都遠(yuǎn)在經(jīng)營期滿之前，通過固定資產(chǎn)折舊以及分紅方式收回了投資。因此，在BOT項目融資的協(xié)議中都規(guī)定在項目合營期滿后，全部財產(chǎn)無條件地歸東道國所有，不另行清算。國際上BOT項目的特許運營期限一般為15-20年。
例題：單選
BOT融資模式轉(zhuǎn)讓的是經(jīng)營期內(nèi)項目的( )。
A．建設(shè)階段 B．運營階段
C．持有階段 D．轉(zhuǎn)讓階段
答案：B
5. BOT的發(fā)起人
發(fā)起人一般是項目所在國政府、政府機(jī)構(gòu)或者政府指定的集團(tuán)公司，通常在融資期限結(jié)束以后，項目發(fā)起人通常無償獲得該項目的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。
6.了解BOT模式的優(yōu)越性
對于項目所在國政府來說，以BOT方式融資的優(yōu)越性主要體現(xiàn)在：
第一，減少項目對于政府財政預(yù)算的影響，使政府能夠在自有資金不足的情況下仍能夠上馬一些基建項目。政府可以集中資源，對于那些不被投資者看好但是對于國家具有重要戰(zhàn)略意義的項目進(jìn)行投資。
第二，可以吸引外資，引進(jìn)新技術(shù)，改善和提高項目的管理水平。
第三，可以將私營企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制引人基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)中，提高基礎(chǔ)設(shè)施項目的建設(shè)和經(jīng)營效率。
第四，作為特許權(quán)授予者的公共部門能夠?qū)㈨椖康慕ㄔO(shè)、融資、經(jīng)營風(fēng)險轉(zhuǎn)移給私人部門，增強公共部門的穩(wěn)定性。
對于項目承辦者來說，BOT方式具有如下吸引力：
第一，BOT項目具有獨特的定位優(yōu)勢和資源優(yōu)勢，這種優(yōu)勢確保了投資者獲得穩(wěn)定的市場份額和資金回報率。
第二， BOT項目具有獨占的市場競爭地位，可以使得項目主辦者有機(jī)會涉足項目東道國的基礎(chǔ)性領(lǐng)域，為將來的投資活動打下良好基礎(chǔ)。
第三，BOT項目通常還可以帶動投資方的產(chǎn)品特別是其大型工業(yè)成套設(shè)備的出口，從而有利于其開拓產(chǎn)品市場。同時，在項目運營期滿后，投資方還可以通過提供持續(xù)性服務(wù)，繼續(xù)取得服務(wù)收人，繼續(xù)擴(kuò)大技術(shù)設(shè)備的出口等。
7.了解BOT融資存在的潛在負(fù)面效果
(1)可能增加融資的機(jī)會成本。在BOT融資中，項目通常必須占用土地，而隨著科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步和人類社會的發(fā)展，土地資源的價值可能會逐步提高。
(2)可能導(dǎo)致大量的稅收流失。在BOT融資方式下，尤其是國際項目融資，項目公司多是以外資企業(yè)形式出現(xiàn)的，大多有一個或者一個以上的外方發(fā)起人，而許多國家對于外資有一定的稅收優(yōu)惠條件。
(3) 可能造成設(shè)施的掠奪性經(jīng)營。在BOT項目中，項目公司為了早日收回投資并取得利潤，就必須在項目的建設(shè)和經(jīng)營中采用先進(jìn)技術(shù)和管理方法，提高項目的生產(chǎn)效率和經(jīng)營業(yè)績，增加項目的競爭力。這種掠奪式的經(jīng)營使得當(dāng)特許期滿，項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一給政府部門時，已經(jīng)沒有多大的潛力可以挖掘，在一定程度上失去了采用 BOT融資的意義。
(4)風(fēng)險分?jǐn)偟牟粚ΨQ。在BOT項目融資的操作中，政府的作用至關(guān)重要。但是，在一些BOT項目融資中，除了政治風(fēng)險之外，政府往往還承擔(dān)了一般應(yīng)由項目經(jīng)營者承擔(dān)的匯率風(fēng)險和利率風(fēng)險等。
（八）TOT模式
1.掌握TOT的涵義
TOT 是“Transfer —— Operate —— Transfer”的簡稱，即“移交——經(jīng)營——移交”，指的是由項目所在國政府或者所屬機(jī)構(gòu)與項目的經(jīng)營者之間簽訂特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議后，把已經(jīng)投產(chǎn)運行的項目移交給經(jīng)營者經(jīng)營，憑借該設(shè)施在未來若干年內(nèi)的收益，一次性地從經(jīng)營者手中獲得資金，用于建設(shè)開發(fā)新項目。特許經(jīng)營期滿后，經(jīng)營者再將該實施無償移交給東道國政府的一種項目融資方式。
2. TOT和BOT的異同
TOT和BOT方式的根本區(qū)別在于“B—建設(shè)”上，即不需要項目的投資方或者經(jīng)營者來開發(fā)建設(shè)項目。和BOT融資相似，TOT比較適用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。
和BOT項目融資模式不同的是，TOT模式只涉及經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓，不存在產(chǎn)權(quán)、股權(quán)的問題，因此可以滿足一些發(fā)展中國家特殊的經(jīng)濟(jì)以及法律環(huán)境的要求。
例題：單選
TOT融資模式轉(zhuǎn)讓的是經(jīng)營期內(nèi)項目的( )。
A．股權(quán) B．所有權(quán)
C．產(chǎn)權(quán) D．經(jīng)營權(quán)
答案：D
3.TOT融資的好處
（1）有利于盤活現(xiàn)有基礎(chǔ)設(shè)施的存量資產(chǎn)，優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)現(xiàn)有資產(chǎn)的保值增值。
（2）有利于為擬建的新的基礎(chǔ)設(shè)施融人資金，緩解基礎(chǔ)設(shè)施資金短缺的矛盾，加快基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)速度。
（3）對于一些發(fā)展中國家來說，有利于通過外資增量的進(jìn)人，為本國經(jīng)濟(jì)進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整提供契機(jī)，有利于整個經(jīng)濟(jì)水平的提高。
（4）有利于提高發(fā)展中國家基礎(chǔ)設(shè)施技術(shù)管理水平。
（九）了解項目融資的優(yōu)勢
（1)項目融資實現(xiàn)了融資的無追索權(quán)或者有限追索權(quán)。對于項目發(fā)起人來說，除了向項目公司注人一定股本之外，并不以自身資產(chǎn)來保證貸款的清償，項目發(fā)起人可以有更大的空間去從事其他項目。
(2)項目融資可以允許項目發(fā)起人投入較少的股本，而進(jìn)行較高比例的負(fù)債（75％－80％），這是其他融資方式不具備的特點。
(3)項目融資可以實現(xiàn)風(fēng)險隔離和分散風(fēng)險的目的。項目發(fā)起人可以將項目債務(wù)和項目失敗的風(fēng)險與自身業(yè)務(wù)隔離開來，而在設(shè)計項目融資時，允許項目發(fā)起人在包括貸款人在內(nèi)的所有參與者之間分配風(fēng)險。
(4)項目融資往往可以享受稅收優(yōu)惠。
(5)項目融資可以實現(xiàn)多方位的融資。
（十）了解項目融資的運用領(lǐng)域
由于這種融資的貸款風(fēng)險較大，借款人的成本較高，因此在一般項目中較少采用。項目融資主要適用的領(lǐng)域包括以下6個方面：
(1)能源開發(fā)項目；
(2)石油管道、煉油廠項目；
(3）礦藏資源開采項目；
(4)收費公路項目；
(5)污水處理項目；
(6)通訊設(shè)施項目。
總體而言，項目融資一般適用于競爭性不強的行業(yè)。具體而言，只有能夠取得可靠現(xiàn)金流量并對貸款人有吸引力的項目，方可通過項目融資來籌集資金。
例題：單選
下列各項中，不適合項目融資的是（）。
A.收費公路項目 B.能源開發(fā)項目
C.汽車組裝項目 D.污水處理項目
答案：C