第四節(jié) 證券發(fā)行之信息公開
一、信息披露制度的概述
證券是供投資者買賣的特殊金融商品，證券商品的特殊性表現(xiàn)在，證券沒有使用價(jià)值，也沒有價(jià)值。但是，證券作為記載投資權(quán)益的憑證，具有著價(jià)值發(fā)現(xiàn)和價(jià)值增值的可能，是有價(jià)格的，可以成為投資者買賣的對(duì)象。其內(nèi)在價(jià)值一旦被發(fā)現(xiàn)，證券價(jià)格即可上漲；反之，證券價(jià)格則可跌落。證券是商品，但存在著品質(zhì)上的識(shí)別困難。就普通商品而言，商品購買者通過對(duì)比和檢驗(yàn)商品外觀、性能、質(zhì)量、使用、交付條件等因素，即可獲得對(duì)該種商品的較完整認(rèn)識(shí)。證券商品沒有使用價(jià)值，無法像有形財(cái)產(chǎn)那樣，采取物理、化學(xué)、測(cè)量等手段檢驗(yàn)證券的品質(zhì)。但作為特殊商品，證券品質(zhì)又必須以某種方式為投資者所知曉。有形財(cái)產(chǎn)往往依靠各種物理化學(xué)或生物指數(shù)反映其品質(zhì)，證券則須通常以各種綜合性財(cái)務(wù)指標(biāo)和法律指標(biāo)反映其真實(shí)品質(zhì)狀況。
（一）影響證券價(jià)格的信息分類
影響證券品質(zhì)和價(jià)格的因素多種多樣。在經(jīng)濟(jì)學(xué)上，學(xué)者們傾向從整體上研究證券價(jià)格的形成及其波動(dòng)因素，并將影響證券價(jià)格的因素分為證券市場(chǎng)外部的基本因素和證券市場(chǎng)內(nèi)部的技術(shù)因素。 證券市場(chǎng)以外的基本因素（即“基本因素”），是在長(zhǎng)期趨勢(shì)中，能夠控制證券市場(chǎng)價(jià)格的潛在因素，包括公司利潤(rùn)、公司紅利、證券分割、利率、工業(yè)生產(chǎn)情況、商品價(jià)格、國(guó)民生產(chǎn)總值、建筑業(yè)情況、新資本投資情況、罷工、失業(yè)率以及重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，還包括各種潛在政治因素。所謂潛在政治因素，是指足以影響證券市場(chǎng)價(jià)格的國(guó)際政治以及政府的政策和措施。證券市場(chǎng)以內(nèi)的技術(shù)因素，是指影響證券短期價(jià)格波動(dòng)的因素，包括股票交易量、市場(chǎng)賣空、大宗證券買賣、股票交易平穩(wěn)、證券市場(chǎng)持續(xù)性疲軟以及季節(jié)性波動(dòng)等?！斑@兩種可能循著相同方向發(fā)展，也可能朝相反方向進(jìn)行。因此，一個(gè)證券市場(chǎng)可能在基本上表現(xiàn)為強(qiáng)勁有力，而在技術(shù)上表現(xiàn)虛弱” ，影響證券價(jià)格的因素如此復(fù)雜，以至于公眾投資者根本無法自行收集和全面分析與證券投資有關(guān)的信息和資料。為了保護(hù)證券投資者的切身利益，維護(hù)證券市場(chǎng)健康穩(wěn)定的發(fā)展，防止證券市場(chǎng)成為投資陷阱，必須借助適當(dāng)方式，向證券投資者簡(jiǎn)易地提供與證券投資有關(guān)的證券重要信息。
影響證券價(jià)格的因素，還可以按照該等影響因素的來源作出區(qū)分。依此，可將證券價(jià)格的影響因素分為證券發(fā)行人因素、證券市場(chǎng)因素以及證券市場(chǎng)外部因素。證券發(fā)行人因素，包括證券發(fā)行人自行掌握或決定的、影響證券長(zhǎng)短期價(jià)格波動(dòng)的各種因素，如公司利潤(rùn)、公司紅利、公司經(jīng)營(yíng)、公司財(cái)務(wù)、公司策略等。證券市場(chǎng)因素主要是前述證券市場(chǎng)以內(nèi)的技術(shù)因素，包括股票交易量、市場(chǎng)賣空、大宗證券買賣、股票交易平穩(wěn)以及證券市場(chǎng)持續(xù)性疲軟，可稱為“市場(chǎng)因素”。它是影響短期證券價(jià)格的因素，且往往無法為證券發(fā)行人所掌握和決定。證券市場(chǎng)外部因素即“外部宏觀因素”，主要是指足以影響證券價(jià)格的國(guó)家政治或經(jīng)濟(jì)因素的變動(dòng)，主要是前述基本因素中的工業(yè)生產(chǎn)情況、商品價(jià)格、國(guó)民生產(chǎn)總值、建筑業(yè)情況、新資本投資情況、罷工、失業(yè)率、重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)以及各種潛在政治因素。
市場(chǎng)因素和外部宏觀因素對(duì)于證券市場(chǎng)及證券價(jià)格具有至關(guān)重要的影響，甚至是影響證券市場(chǎng)的核心因素。對(duì)于證券發(fā)行人來說，這些因素則是他們無法把握和控制的。證券交易場(chǎng)所利用其已有的交易及監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，可以最迅捷和最便利地接觸證券成交量、大宗買賣、交易指數(shù)等市場(chǎng)因素，如編制和發(fā)布證券交易指數(shù)；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)則最便于掌握、控制影響證券市場(chǎng)的政策性因素，它們可以依法確定監(jiān)管規(guī)章的內(nèi)容和發(fā)布時(shí)機(jī)；政府決策機(jī)構(gòu)以及統(tǒng)計(jì)、審計(jì)、財(cái)政、稅務(wù)、銀行等行政機(jī)構(gòu)會(huì)適時(shí)地發(fā)布有關(guān)法規(guī)、規(guī)章和有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。市場(chǎng)因素和外部宏觀因素是分散性因素，但對(duì)證券市場(chǎng)及價(jià)格的影響則是整體性，甚至是長(zhǎng)期的。
投資者顯然希望最充分地把握證券投資的各種信息，但最了解這些信息的證券發(fā)行人卻始終視公司信息為其獨(dú)占信息，甚至將這些信息視為證券發(fā)行人的商業(yè)秘密，雖然證券發(fā)行人為了出售證券而不得不向投資者公開某些信息，但信息公開的程度顯然以滿足證券銷售為限度。在法律對(duì)信息公開不作強(qiáng)制性規(guī)定的時(shí)期，自愿公開是主導(dǎo)性的，信息公開在范圍和方式、公開之時(shí)間性或時(shí)效性、信息的真實(shí)性及準(zhǔn)確性等方面，均是站在發(fā)行人角度和立場(chǎng)上加以判定的。在此場(chǎng)合下，難免出現(xiàn)對(duì)投資者利益的損害。當(dāng)國(guó)家逐漸感到投資者利益長(zhǎng)期受損害的結(jié)果必然是對(duì)整個(gè)證券市場(chǎng)的損害之時(shí)，國(guó)家和各種自律性機(jī)構(gòu)開始重視信息公開的真正價(jià)值，并強(qiáng)制證券發(fā)行人披露與所發(fā)行證券有關(guān)的信息。各國(guó)證券發(fā)行監(jiān)管體制雖有不同，但為保護(hù)證券投資者的合法利益，都十分強(qiáng)調(diào)信息披露制度的地位。
第一，信息披露是展現(xiàn)證券價(jià)格的基礎(chǔ)。如前所述，影響證券市場(chǎng)的因素是多種多樣的。公司的組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)管理狀況等，都直接影響證券的品質(zhì)。公司所處行業(yè)、社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境、宏觀經(jīng)濟(jì)政策等，也會(huì)對(duì)公司發(fā)行證券及其價(jià)格產(chǎn)生巨大影響。無論對(duì)以獲得公司股利分配為目的長(zhǎng)期投資者來說，還是對(duì)以獲得資本利得為直接目的的投資者來說，股票價(jià)格都是其計(jì)算投資收益率的極其重要指標(biāo)。美國(guó)參議院所屬的“銀行及貨幣委員會(huì)”在其1934年的一份報(bào)告書中稱，“一般均承認(rèn)有關(guān)公司財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)及狀態(tài)之適當(dāng)咨訊，系明智判斷該公司證券質(zhì)的良莠所不可缺者。所謂自由且公開之證券市場(chǎng)之觀念，當(dāng)指買方及賣方對(duì)于公正價(jià)格之形成能作受教養(yǎng)之判斷而行動(dòng)者而言，若由于有關(guān)公司資訊之不確定、不正確或不完全而使投資人之判斷發(fā)生偏差，則市場(chǎng)價(jià)格即不能反映需要與供給之正?；顒?dòng)。故交易所主要關(guān)心者之一，即有關(guān)上市證券之公正、完全且正確之資訊能否為公眾所利用”。無信息市場(chǎng)是無法反映證券的真實(shí)價(jià)格的。
第二，信息披露是防止證券欺詐的基本手段?，F(xiàn)代證券法的基本宗旨是維護(hù)社會(huì)公眾投資者的利益，在實(shí)證法角度，如何才能妥善保護(hù)投資者利益卻存在相當(dāng)分歧。有些國(guó)家注重對(duì)證券發(fā)行的事先核準(zhǔn)，有的國(guó)家則特別重視信息的強(qiáng)制披露。布郎迪斯在《他人之財(cái)，何以為銀行所用》一書中指出，“公開確實(shí)值得推薦以矯正社會(huì)及產(chǎn)業(yè)弊端。太陽是的防腐劑，電燈是最有能力的警察”?！吧w因投資人對(duì)某特定之證券為投資時(shí)，為能就有關(guān)該證券之投資價(jià)值，直接作一合理之判斷，必須有可能利用有關(guān)該發(fā)行公司完全且正確之資訊，否則所能利用之機(jī)會(huì)愈少，將愈增加公司設(shè)立之發(fā)起人，內(nèi)部關(guān)系人或證券承銷商等為證券欺詐之機(jī)會(huì)”。1969年，美國(guó)證券管理委員會(huì)發(fā)布了《證券市場(chǎng)特別調(diào)查報(bào)告》，該報(bào)告在“為大眾所持有股票之證券發(fā)行人之義務(wù)”的標(biāo)題下，分析如下：“聯(lián)邦證券立法的全部結(jié)構(gòu)的中樞，在于企業(yè)內(nèi)容的公開。利用有關(guān)其即將投資或已投資證券之適當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)狀況資料或其他資訊，是為使投資人能作明智之投資判斷，且系防止證券欺詐之方法” .
第三，信息披露是提高證券市場(chǎng)效率的重要手段。美國(guó)有學(xué)者曾認(rèn)為，信息披露特別是強(qiáng)制信息披露是一項(xiàng)高成本的制度，它無助于提高市場(chǎng)效率。為滿足證券法律關(guān)于強(qiáng)制信息公開的要求，證券發(fā)行人必須支付巨額費(fèi)用，以獲得專業(yè)機(jī)構(gòu)的幫助；另一方面，并不是任何投資者都情愿花費(fèi)巨額資金去了解和分析信息，特別是證券信息是極端復(fù)雜的系統(tǒng)因素，許多專業(yè)性信息、財(cái)務(wù)信息更是普通投資者難以全面把握。在這個(gè)意義上，信息公開越詳盡、越具體，投資者就會(huì)越覺得無所適從，從而把握真實(shí)有用信息的機(jī)會(huì)就越少。然而，證券市場(chǎng)效率體系的核心，是推動(dòng)社會(huì)資源向高盈利投資領(lǐng)域流動(dòng)。作為以追求回報(bào)為動(dòng)力的投資行為來說，投資顯然會(huì)朝向高回報(bào)領(lǐng)域進(jìn)行流動(dòng)，這本身就是效率的體現(xiàn)。在證券市場(chǎng)上，投資回報(bào)是與證券市場(chǎng)價(jià)格密切相關(guān)的，也是與證券的潛在市場(chǎng)價(jià)格相互關(guān)聯(lián)的，以較低價(jià)格買進(jìn)并以較高價(jià)格出售證券，是投資基本準(zhǔn)則。要保證這種效率的實(shí)現(xiàn)，必須使有用的市場(chǎng)信息得以充分和及時(shí)地公開和披露，并使每個(gè)投資者都可以借助公開的信息進(jìn)行證券投資。在這個(gè)意義上，信息披露特別是強(qiáng)制信息披露發(fā)揮著保證證券市場(chǎng)效率的作用。
第四，信息披露是督促企業(yè)改善經(jīng)營(yíng)管理的重要手段。依英美公司法理論，公司被分為開放性公司與封閉性公司。封閉性公司是由相對(duì)少數(shù)投資者持有投資并對(duì)其財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)加以保密的公司形態(tài)。封閉性公司因缺乏必要的外部監(jiān)督機(jī)制，始終具有公司管理上的惰性。此類公司的成功往往建立在公司個(gè)別領(lǐng)袖的英明和智慧基礎(chǔ)上，在許多場(chǎng)合下，此類公司更容易演變成少數(shù)大股東的“暗箱操作”。相比較而言，股份公司特別是上市公司因股權(quán)相對(duì)分散，資本具有較強(qiáng)的流通性，故備受社會(huì)公眾關(guān)注，公司管理層為了獲得更好的社會(huì)評(píng)價(jià)，往往會(huì)不斷地改善內(nèi)部管理，使公司運(yùn)作更為規(guī)范和穩(wěn)重。
（二）信息披露的基本要求
信息披露制度是以保護(hù)社會(huì)公眾投資者為目的之民商法特別規(guī)則。在理論上，凡關(guān)系到投資者利益的信息均屬于信息披露范圍之列，大致分為證券發(fā)行之信息披露與持續(xù)性信息披露。證券發(fā)行之信息披露，是指證券發(fā)行人為了出售所發(fā)行證券，依照法律規(guī)定的條件和程序向證券投資者發(fā)布的相關(guān)信息。持續(xù)性披露是指證券發(fā)行人在證券發(fā)行后，按時(shí)或及時(shí)公開與已發(fā)行證券投資價(jià)值有關(guān)的各種信息。按時(shí)公開的信息通常都是以各種財(cái)務(wù)資料的定期公開為主要表現(xiàn)形式的，例如股票發(fā)行人應(yīng)當(dāng)定期公布其年度財(cái)務(wù)報(bào)告和中期財(cái)務(wù)報(bào)告。及時(shí)公開的信息通常是證券發(fā)行人在證券發(fā)行完畢后，出現(xiàn)對(duì)證券價(jià)格重要影響的情形時(shí)，向社會(huì)公眾進(jìn)行的相關(guān)信息披露。
無論證券發(fā)行之信息披露或者持續(xù)性信息披露，均應(yīng)符合相應(yīng)的要求和標(biāo)準(zhǔn)。國(guó)內(nèi)學(xué)者對(duì)此有多種歸納和結(jié)論。 我認(rèn)為，信息披露至少應(yīng)符合全面性、真實(shí)性、最新性和適法性。
1．信息披露的全面性
證券既是證券發(fā)行人募集資金的重要形式，也是投資者的投資工具，始終具有風(fēng)險(xiǎn)性和收益性兩個(gè)基本臨界點(diǎn)，凡與證券投資風(fēng)險(xiǎn)及收益有關(guān)的各種信息，凡與證券投資及收益有直接關(guān)系的各種信息，均屬于信息披露的范圍。由于信息形式多種多樣，為了充分揭示所有信息，妥善保護(hù)證券發(fā)行人和投資者雙方利益，避免遺漏公開重大信息，通常采取四種方法加以約束。（1）由專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助證券發(fā)行人依照法律規(guī)定，確定應(yīng)披露信息的具體范圍；（2）證券法規(guī)以不完全列舉方式規(guī)定應(yīng)披露信息的清單；（3）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依照相關(guān)規(guī)則確定的應(yīng)披露信息的范圍；（4）證券交易所結(jié)合不同上市請(qǐng)求，分別要求證券發(fā)行人披露相關(guān)信息。為了保證信息披露的全面和充分，各國(guó)證券法都規(guī)定，信息披露中不得存有重大遺漏、誤導(dǎo)性和虛假陳述，對(duì)違反信息披露義務(wù)的行為人給予相應(yīng)處罰，以此督促信息全面公開的最終實(shí)現(xiàn)。
在信息披露范圍的問題上，有種觀點(diǎn)認(rèn)為，既然信息披露主體是證券發(fā)行人，按照行為人責(zé)任自負(fù)的公理，信息披露范圍應(yīng)限定于證券發(fā)行人內(nèi)部一切與投資判斷相關(guān)的資料；對(duì)于市場(chǎng)和政策因素，證券發(fā)行者并非此類信息的擁有者，故無披露義務(wù)。我們認(rèn)為，與一般證券投資者相比，證券發(fā)行人顯然更便于了解、掌握與證券有關(guān)的各種信息，更便于搜集、整理和提供相關(guān)信息。就提供信息的經(jīng)濟(jì)性而言，證券發(fā)行人應(yīng)承擔(dān)較重的信息披露義務(wù)。從國(guó)際融資實(shí)際情況來說，應(yīng)披露信息顯然不局限于“證券發(fā)行人內(nèi)部一切與投資判斷相關(guān)的資料”。我國(guó)信息披露規(guī)則中，也要求證券發(fā)行人承擔(dān)較多的信息披露義務(wù)。根據(jù)我國(guó)股票發(fā)行信息披露規(guī)則，股票發(fā)行公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露“風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策”。其中，風(fēng)險(xiǎn)因素包括經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)及股市風(fēng)險(xiǎn)等。這里特別提及的政策風(fēng)險(xiǎn)和行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，顯然不是證券發(fā)行人所直接控制的，但也屬于應(yīng)披露信息的范圍。從我國(guó)企業(yè)進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)的情況看，發(fā)行人除了要向投資者披露該發(fā)行人內(nèi)部信息外，同樣要對(duì)各種相關(guān)信息進(jìn)行披露。因此，全面披露信息是指，發(fā)行人應(yīng)公開與所發(fā)行證券投資價(jià)值有關(guān)的一切信息，既包括發(fā)行人內(nèi)部信息，也包括與所發(fā)行證券之投資價(jià)值有關(guān)的其他信息，既包括可能對(duì)證券價(jià)格產(chǎn)生積極作用的利好信息，也包括產(chǎn)生消極影響的利空信息。
信息披露全面性受到一定限制。首先，所披露信息應(yīng)當(dāng)屬于確定和實(shí)際存在的信息，不應(yīng)是道聽途說或故意捏造者，禁止借披露信息之名，散布流言蜚語。其次，所披露信息應(yīng)當(dāng)具有適法性。證券發(fā)行人只能披露可以公開的信息，不得披露國(guó)家軍事情報(bào)等，也不得披露與證券發(fā)行人有業(yè)務(wù)合作關(guān)系的企業(yè)的商業(yè)秘密。如果上述信息確實(shí)與證券的投資價(jià)值有直接關(guān)系，必然引起信息披露的全面性與合法性之間的矛盾，從而影響證券發(fā)行的適宜性。再次，不得損害證券發(fā)行人的商業(yè)秘密。商業(yè)秘密可以給發(fā)行人帶來巨大甚至超額商業(yè)利益，而且與證券投資價(jià)值有關(guān)，但若要求其披露此類商業(yè)秘密，將會(huì)使證券發(fā)行人喪失該等商業(yè)利益，這顯然與投資者之投資目的相背離。在這個(gè)意義上，對(duì)確屬證券發(fā)行人商業(yè)秘密的事項(xiàng)，應(yīng)采取相對(duì)寬容的公開態(tài)度。在實(shí)踐中，應(yīng)建立一種審查和監(jiān)督機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對(duì)發(fā)行人及投資者的平衡保護(hù)。
2．信息披露的真實(shí)性
證券發(fā)行人披露的信息應(yīng)當(dāng)具有真實(shí)性、準(zhǔn)確性，不得含有虛假或者誤導(dǎo)因素。發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能影響證券品質(zhì)的、已發(fā)生或?qū)l(fā)生的情勢(shì)進(jìn)行客觀反映和披露，但真實(shí)性和準(zhǔn)確性的側(cè)重點(diǎn)稍有不同。所謂信息真實(shí)性，是指所披露信息應(yīng)當(dāng)是實(shí)際發(fā)生或者將要發(fā)生的情勢(shì)，它必須是確定的，不得虛構(gòu)或含有虛假內(nèi)容；所謂信息的準(zhǔn)確性，是指所公開的信息應(yīng)當(dāng)周嚴(yán)地說明所發(fā)生情勢(shì)的狀況，不得存有遺漏或者誤導(dǎo)性陳述。遺漏信息或信息披露不全面導(dǎo)致的損害，并不低于誤導(dǎo)性或虛假陳述造成的損害。因?yàn)檫z漏信息或信息披露不全面，同樣會(huì)推動(dòng)投資者作出錯(cuò)誤的投資決定。
證券信息揭示得越充分、越準(zhǔn)確，證券價(jià)格才可能越接近其真正價(jià)值，也才會(huì)最有利于投資者利益的保護(hù)。無論采用注冊(cè)制或是核準(zhǔn)制的國(guó)家，真實(shí)性都是其信息披露制度的重要內(nèi)容，但各國(guó)實(shí)現(xiàn)信息披露真實(shí)性的法律手段也有不同。在采用發(fā)行注冊(cè)制的國(guó)家，它更重視證券發(fā)行人主動(dòng)進(jìn)行的信息披露，證券發(fā)行人通過中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助，合理處理和提供相關(guān)信息；同時(shí)，證券法為了確保所披露信息的真實(shí)性，也要求證券發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)較高程度的法律責(zé)任。在采取發(fā)行核準(zhǔn)制國(guó)家中，雖不忽視發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)的信息披露義務(wù)和責(zé)任，但特別重視證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在確保信息披露真實(shí)性上發(fā)揮的積極作用。
為了推動(dòng)信息披露的真實(shí)性，主要采取以下法律規(guī)則：第一，規(guī)定證券發(fā)行人承擔(dān)確保證券信息真實(shí)性的一般義務(wù)；第二，規(guī)定中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)信息披露的協(xié)助義務(wù)；第三，確立信息披露義務(wù)人的法律責(zé)任制度；第四，確立證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在信息披露方面的監(jiān)管職能。
3．信息披露的最新性
信息披露的最新性，要求信息披露必須及時(shí)進(jìn)行。當(dāng)某種影響證券價(jià)格的情勢(shì)確實(shí)存在時(shí)，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在法定時(shí)間內(nèi)，及時(shí)披露相關(guān)信息，不得拖延信息披露。信息與證券價(jià)格間存在異常密切聯(lián)系，某種證券信息一旦披露，總會(huì)影，向到部分投資者的投資判斷，總會(huì)在一定程度上影響證券價(jià)格。確保信息披露的最新性，即要求證券發(fā)行人披露有關(guān)的最新事實(shí)。
信息披露的最新性，同樣受到法律規(guī)則限制。第一，信息最新性對(duì)信息公開全面性和真實(shí)性的附加要求。要保證所公開信息的全面性和真實(shí)性，須有適當(dāng)時(shí)間進(jìn)行信息處理，如調(diào)查核實(shí)有關(guān)信息及制作信息披露文件。若片面要求信息公開的最新性，忽視全面性和真實(shí)性，則會(huì)引發(fā)不真實(shí)信息的披露，更會(huì)與信息披露制度的原則和精神發(fā)生背離。第二，信息最新性要受到法定時(shí)間的限制。應(yīng)披露的證券信息種類繁多，不同證券信息的披露時(shí)間也有所不同。如中期報(bào)告必須在該年度6月30日后60日完成并公布，年度報(bào)告則必須在財(cái)政年度結(jié)束后一定期限內(nèi)披露。第三，有些證券信息依法必須立即發(fā)布或披露。根據(jù)《股票條例》第61條的規(guī)定，“在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對(duì)上市公司股票的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時(shí)，該公司知悉后應(yīng)當(dāng)立即對(duì)該消息作出公開澄清”。
4．信息披露的適法性
信息披露的適法性，側(cè)重于披露資料的形式合法性，主要包括披露資料的文件名稱和類別、記載事項(xiàng)和披露方式上的適法性。
根據(jù)資料名稱和類別的適法性要求，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定或慣常采取的資料分類標(biāo)準(zhǔn)和名稱披露相關(guān)信息。股票發(fā)行通常使用的信息披露文件包括招股說明書、股票發(fā)行公告、股票發(fā)行中簽率公告、有效認(rèn)購結(jié)果公告、發(fā)行退款或余款轉(zhuǎn)存公告、上市申請(qǐng)書、上市推薦書等；在持續(xù)性信息披露中，基本披露文件包括董事會(huì)公告、股東大會(huì)決議公告、分紅派息公告、股份變動(dòng)公告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告、年度報(bào)告、年度報(bào)告補(bǔ)充說明書、中期報(bào)告、中期報(bào)告補(bǔ)充說明書、重大事項(xiàng)臨時(shí)公告等等。在信息披露文件的名稱和類別上，不得出現(xiàn)誤用或混用的情況。
根據(jù)記載事項(xiàng)適法性的要求，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在披露文件中依法記載相關(guān)事項(xiàng)。披露文件法定事項(xiàng)，有列舉式和例示式兩種。列舉式是以法律條文明示列舉披露文件應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)種類，例示式則指證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定披露文件的基本樣式。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露細(xì)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》（1—6號(hào)）等作有規(guī)定。
根據(jù)披露方式適法性要求，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)采取法定方式披露相關(guān)信息。此等方式包括報(bào)紙刊登、通知、備案、備置等方式，信息披露義務(wù)人不得以非正當(dāng)方式進(jìn)行信息披露。
（三）信息披露的類型
信息披露有多種具體形態(tài)。按照信息披露的目的和時(shí)間，可將信息披露劃分為發(fā)行信息之披露和持續(xù)性信息披露，這是諸多信息披露類型中最主要者。在實(shí)踐中，還可按所披露文件的名稱和記載事項(xiàng)、信息披露是否應(yīng)遵守強(qiáng)制性要求、信息披露的主體以及證券種類等標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類。
發(fā)行信息之披露，是旨在向社會(huì)公眾募集或者發(fā)行有價(jià)證券而進(jìn)行的信息披露。持續(xù)性信息披露，則是指證券發(fā)行人、證券發(fā)行人主要股東和有關(guān)當(dāng)事人披露與證券交易和證券價(jià)格有關(guān)的一切重大信息。發(fā)行信息披露與持續(xù)性信息披露作為兩種基本信息披露方式，都建立在公開、公正和公平原則的基礎(chǔ)上，都包含著對(duì)所披露信息的全面性、真實(shí)性、最新性和適法性的要求。但就具體規(guī)則而言，發(fā)行信息披露和持續(xù)性信息披露，依然存在以下重要差異。
1．信息披露之目的。發(fā)行信息之披露旨在實(shí)現(xiàn)證券發(fā)行人募集股份或公司債而向社會(huì)公眾投資者披露有關(guān)信息。證券發(fā)行前，證券發(fā)行人必須向社會(huì)公眾披露與所發(fā)行證券有關(guān)的各種信息；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)對(duì)證券發(fā)行人所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行審查，并據(jù)此審核證券發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)；經(jīng)核準(zhǔn)或?qū)徟螅C券發(fā)行人必須公開招募文件，但不得在招募文件公開以前發(fā)行證券。持續(xù)性信息披露，則在于全面、準(zhǔn)確和完整地揭示與證券交易市場(chǎng)價(jià)格有關(guān)的各種重大信息，以使證券投資者能夠合理預(yù)見其投資利益和限定投資風(fēng)險(xiǎn)。履行持續(xù)性信息披露義務(wù)，是證券發(fā)行人維持上市資格的重要條件。
2．信息披露之主體。在證券發(fā)行中，信息披露的義務(wù)主體范圍比較廣泛，不僅包括證券發(fā)行人及其高級(jí)管理人員如董事會(huì)成員，也包括參與證券發(fā)行活動(dòng)的各中介機(jī)構(gòu)，如承銷的證券公司、律師、會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評(píng)估人員，他們?cè)诟髯詫I(yè)領(lǐng)域范圍內(nèi)，充當(dāng)信息披露主體。就持續(xù)性信息披露而言，其義務(wù)主體通常是證券發(fā)行人、證券發(fā)行人的高級(jí)管理人員以及其他依法履行職責(zé)的人員和機(jī)構(gòu)，如出具年度審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
3．信息披露的文件。所有信息披露必須通過制作、公布信息披露文件加以完成。在證券發(fā)行中，信息披露文件主要是招股說明書或者債券招募章程。我國(guó)現(xiàn)行法規(guī)對(duì)招股說明書的內(nèi)容和格式等作有明確規(guī)定，對(duì)債券招募章程的內(nèi)容也作有具體規(guī)定。持續(xù)性信息披露的文件種類繁多，除了年度報(bào)告、中期報(bào)告和收購公告外，現(xiàn)行法律未全面列舉其它類型，也未規(guī)定信息披露文件的具體內(nèi)容。
4．信息披露的程序。為了避免不正當(dāng)?shù)嘏蹲C券信息，現(xiàn)行法規(guī)對(duì)證券信息的披露程序作有具體規(guī)定。一般來說，所有應(yīng)披露的證券信息必須事先征得證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的事先許可。在證券發(fā)行過程中，信息披露文件須事先報(bào)請(qǐng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或?qū)徟?，在發(fā)行申請(qǐng)獲得審核或批準(zhǔn)后，應(yīng)在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的信息披露刊物上披露信息。在持續(xù)性信息披露中，多數(shù)信息無須經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)事先批準(zhǔn)，但依照證券交易所確定的上市規(guī)則，信息披露以前，須征得證券交易所的審核，證券交易所可以對(duì)信息披露義務(wù)人制作的信息披露文件提出修改性建議。
二、股票發(fā)行之信息披露
（一）股票發(fā)行信息披露之概述
發(fā)行股票是股份公司進(jìn)入資本市場(chǎng)直接融資的基本手段，是使公司股票成為社會(huì)公眾投資者投資工具的基本途徑。履行股票發(fā)行的信息披露義務(wù)，是揭示股票品質(zhì)的基礎(chǔ)。我國(guó)自建立股票市場(chǎng)伊始，股票發(fā)行之信息披露就成為立法及理論研究的重點(diǎn)。嚴(yán)格地說，在不同的股票發(fā)行方式中，信息披露義務(wù)有所不同。新設(shè)發(fā)行與新股發(fā)行、公開發(fā)行與非公開發(fā)行在信息披露文件的類別、內(nèi)容、格式等方面均有區(qū)別，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同情況作出選擇。在我國(guó)，股票發(fā)行主要是股票的公開發(fā)行，現(xiàn)行法規(guī)對(duì)非公開發(fā)行的信息披露問題，尚無具體規(guī)定。就股票公開發(fā)行而言，我國(guó)現(xiàn)行主要法律、法規(guī)及規(guī)則包括：《公司法》、《證券法》、《股票條例》及《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則（試行）》和相關(guān)附件。
股票發(fā)行信息的披露方式有公布與公開兩種。“公布”是指將《股票條例》規(guī)定的披露文件刊登在證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上的行為：“公開”是指將《股票條例》規(guī)定的披露文件備置于發(fā)行人及其證券承銷機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)地和證監(jiān)會(huì)，供投資者查閱的行為。在股票發(fā)行實(shí)踐中，大多數(shù)信息披露文件既要備置于股票發(fā)行人及證券承銷機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)地和證監(jiān)會(huì)，也要在證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上刊登。因此，實(shí)踐中往往將公布與公開并用。
根據(jù)現(xiàn)行立法的精神和有關(guān)規(guī)定，股票信息基本采取紙制文字方式進(jìn)行披露，尚未采取電子郵件等方式進(jìn)行信息披露。在股票發(fā)行實(shí)踐中，出現(xiàn)過這樣的例子，即股票承銷公司在以紙制文字披露信息的同時(shí)，也通過互聯(lián)網(wǎng)向參與配售的機(jī)構(gòu)投資者提供股票發(fā)行信息。結(jié)合《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則（試行）》第—4、12條的規(guī)定，股份公司公開發(fā)行股票，必須公開披露的信息主要包括：（1）招股說明書；（2）招股說明書概要；（3）上市公告書；（4）股票發(fā)行公告及其他文件。
（二）招股說明書
招股說明書是股票公開發(fā)行的最基本法律文件。所有公開發(fā)行股票的公司必須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送招股說明書，在經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)后，股票發(fā)行公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露相關(guān)信息。
1．招股說明書的性質(zhì)和特點(diǎn)
招股說明書是股票發(fā)行人公開發(fā)行股票時(shí)，依法向社會(huì)公眾公開披露相關(guān)信息的專門文件，其制作和公開須符合法定的格式、內(nèi)容和程序。以往學(xué)術(shù)界曾認(rèn)為，招股說明書是以股票發(fā)行人為一方向以投資者為另一方發(fā)出的、募集資金的意思表示，符合《股票條例》關(guān)于要約的規(guī)定，即是“向特定人或者不特定人發(fā)出購買或者銷售某種股票的書面的意思表示”，應(yīng)遵守合同法關(guān)于要約的有關(guān)規(guī)則。
將招股說明書解釋為要約的觀點(diǎn)，有失妥當(dāng)。要約和要約邀請(qǐng)雖均屬意思表示范疇，但性質(zhì)不同。要約是以締結(jié)契約為目的，喚起相對(duì)人承諾之一種意思表示。要約邀請(qǐng)雖也屬于意思表示，但僅僅是喚起對(duì)方提出要約，要約邀請(qǐng)人并不希望受到所發(fā)出要約的約束。我國(guó)《合同法》第14、15條接受了這種觀點(diǎn)，并特別規(guī)定招股說明書是要約邀請(qǐng)。根據(jù)股票發(fā)行實(shí)踐，股票發(fā)行人于獲準(zhǔn)發(fā)行股票以后，應(yīng)當(dāng)首先公布招股說明書，由投資者認(rèn)購股份和支付認(rèn)購股份的款項(xiàng)，最后由證券發(fā)行人根據(jù)認(rèn)購情況分派股票。據(jù)此，招股說明書僅是向社會(huì)公眾作出準(zhǔn)備發(fā)行股票的意思表示，其目的在于喚起社會(huì)公眾投資者進(jìn)行認(rèn)購。在證券發(fā)行人披露招股說明書時(shí)，尚無法確定某個(gè)投資者未來的持股數(shù)量。就此而言．招股說明書內(nèi)容并非具體確定，不符合《合同法》規(guī)定的要約條件，將招股說明書歸人要約邀請(qǐng)是恰當(dāng)?shù)摹?BR> 招股說明書雖非要約，但具有如下鮮明的法律特點(diǎn)。第一，招股說明書是向社會(huì)公眾發(fā)出的、旨在募集股份的法定文件，應(yīng)向不特定社會(huì)公眾投資者發(fā)出。即使在配售股票時(shí)，招股說明書依然是向不特定的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)出的。第二，招股說明書記載事項(xiàng)具有法定性。招股說明書記載的事項(xiàng)、方式和格式等均須符合證券法規(guī)的要求，不得就該法定內(nèi)容作出刪減，記載格式及形式也不得與證券監(jiān)管法規(guī)相佐，除非法定事項(xiàng)要求的內(nèi)容確實(shí)存在與特定證券發(fā)行人實(shí)際情況不相符合。第三，招股說明書簽署人（發(fā)行人、發(fā)行人董事或發(fā)起人）不得對(duì)披露事實(shí)作出假定前提的陳述，不得聲明免除其法定責(zé)任。中介機(jī)構(gòu)在各自專業(yè)范圍內(nèi)，必須對(duì)相關(guān)文件及表述的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第四，招股說明書只能揭示股票發(fā)行人向投資者出售的股份總額，而非向特定投資者發(fā)出的、出售確定股份數(shù)量的意思表示。第五，招股說明書雖非要約，但應(yīng)全面揭示與股票發(fā)行有關(guān)的各種信息，且所披露信息應(yīng)準(zhǔn)確和真實(shí)，不得存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2．招股說明書的內(nèi)容與格式
根據(jù)《招股說B且書的內(nèi)容與格式（試行）》，招股說明書包括封面、目錄、正文、附錄和備查文件五個(gè)組成部分。其正文部分包括以下內(nèi)容：（1）主要資料；（2）釋義；（3）緒言；（4）發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人；（5）風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策；（6）募集資金的運(yùn)用；（7）股利分配政策；（8）驗(yàn)資證明；（9）承銷；（10）發(fā)行人情況；（11）發(fā)行人公司章程或章程草案的摘錄；（12）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員；（13）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；（14）股本；（15）債項(xiàng)；（16）主要固定資產(chǎn)；（17）資產(chǎn)評(píng)估；（18）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；（19）盈利預(yù)測(cè)；（20）重要合同及重大訴訟事項(xiàng)；（21）公司發(fā)展規(guī)劃。
3．招股說明書的披露規(guī)則
（1）招股說明書須經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)。招股說明書在披露前須報(bào)請(qǐng)證監(jiān)會(huì)審核。通常作法是，在招股說明書經(jīng)過適當(dāng)驗(yàn)證并最終定稿后，由股票發(fā)行人及其董事在招股說明書上簽字蓋章。然后，證券發(fā)行申請(qǐng)人應(yīng)將招股說明書與其他送審文件一并交送證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在收到發(fā)行送審文件和招股說明書后，應(yīng)在法定期限內(nèi)作出審核，未經(jīng)核準(zhǔn)的招股說明書不得披露。
（2）招股說明書于批準(zhǔn)后發(fā)生要約邀請(qǐng)效力。在招股說明書簽署并獲證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，在法定期限內(nèi)發(fā)生要約邀請(qǐng)的效力。股票發(fā)行人及承銷商應(yīng)當(dāng)將其備置于發(fā)行人及承銷商營(yíng)業(yè)地和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦公場(chǎng)所，依照法定方式進(jìn)行信息披露。招股說明書的有效期為6個(gè)月，自招股說明書簽署完畢之日起計(jì)算；發(fā)行人應(yīng)在承銷期開始前2至5個(gè)工作日公布招股說明書。
（3）招股說明書于簽署后且批準(zhǔn)前處于特殊效力狀態(tài)。在招股說明書簽署后至證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)前，招股說明書效力處于特殊狀態(tài)。一方面，招股說明書簽署人應(yīng)承擔(dān)保證其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性；另方面，該招股說明書并未發(fā)生要約邀請(qǐng)效力。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，在公開發(fā)行股票的申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后，且招股說明書失效之前，如果不修改招股說明書就會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)的事件，股票發(fā)行人和承銷商有責(zé)任對(duì)招股說明書作出相應(yīng)的修改。發(fā)行人對(duì)經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)復(fù)審后批準(zhǔn)的招股說明書作出任何改動(dòng)，必須在公布之前報(bào)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核。
（三）招股說明書概要
1．招股說明書概要的概念
招股說明書概要是依照信息披露準(zhǔn)則，簡(jiǎn)要地提供招股說明書的主要內(nèi)容，以增強(qiáng)信息傳達(dá)能力的法律文件。它具有以下特點(diǎn)：（1）招股說明書概要屑于法定信息披露文件。招股說明書概要應(yīng)當(dāng)與招股說明書一并報(bào)請(qǐng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。作為招股說明書附件，招股說明書概要應(yīng)依照法律規(guī)定和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求記載法定內(nèi)容。（2）招股說明書概要屬于引導(dǎo)性閱讀文件。招股說明書內(nèi)容詳盡但不便于投資者閱讀和了解，為增強(qiáng)招股文件的易解性，盡可能廣泛、迅速地向社會(huì)公眾投資者提供和傳達(dá)有關(guān)股票發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，應(yīng)以有限數(shù)量的文字作出招股說明書概要，簡(jiǎn)要地提供招股說明書的主要內(nèi)容。一般情況下，招股說明書概要約為1萬字左右。（3）招股說明書概要屬于非發(fā)售文件。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，招股說明書概要標(biāo)題下必須記載下列文字：“本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛、迅速地向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況。招股說明書全文為本次發(fā)售股票的正式法律文件。投資者在做出認(rèn)購本股的決定之前，應(yīng)首先仔細(xì)閱讀招股說明書全文，并以全文作為投資決定的依據(jù)?！彪m然招股說明書概要并非發(fā)售文件，但不得誤導(dǎo)投資人。
2．招股說明書概要的披露規(guī)則
招股說明書概要雖非發(fā)售文件，但作為信息披露文件，必須依照法定程序進(jìn)行披露，其披露方式與招股說明書基本相同，任何人不得在公開前泄霹招股說明書概要的內(nèi)容。在股票發(fā)行獲得批準(zhǔn)后，股票發(fā)行人及承銷商應(yīng)在承銷期開始前 2至5個(gè)工作日，將招股說明書概要刊登在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的一家全國(guó)性刊物上，或同時(shí)刊登在另外的其他報(bào)刊上。
（四）其他方式
除招股說明書及招股說明書概要外，在股票公開發(fā)行期間，與發(fā)行有關(guān)且應(yīng)公開的信息（如股票認(rèn)購表抽簽結(jié)果、交款的地點(diǎn)與時(shí)間等），也應(yīng)在至少一種證監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)刊上及時(shí)公告。按照實(shí)踐作法，該其他方式主要包括：股票發(fā)行公告、股票發(fā)行中簽率公告、有效認(rèn)購（搖號(hào)）結(jié)果公告、發(fā)行退款或余款轉(zhuǎn)存公告等。
三、公司債券發(fā)行之信息披露
我國(guó)主要證券品種是股票，現(xiàn)行證券法律法規(guī)也以調(diào)整股票發(fā)行、交易為主要內(nèi)容，有關(guān)公司債券發(fā)行及信息披露的規(guī)定相對(duì)比較簡(jiǎn)單。加之，公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)較低，對(duì)公司債券信息披露規(guī)則的現(xiàn)實(shí)要求遠(yuǎn)不像股票規(guī)則那樣急迫，現(xiàn)有公司債券信息披露規(guī)則比較寬松。有關(guān)公司債券發(fā)行之信息披露的法律依據(jù)主要有：《公司法》第五章關(guān)于公司債券的規(guī)定、《證券法》第二章及第三章第三節(jié)關(guān)于證券發(fā)行的規(guī)定、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》以及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》。
（一）信息披露之法定義務(wù)
公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)雖然小于股票投資風(fēng)險(xiǎn)，但任何證券投資都具有一定的風(fēng)險(xiǎn)性，公司債券也不例外。為了保護(hù)公司債券投資者的合法利益，公司債券發(fā)行人也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)信息披露義務(wù)。根據(jù)《公司法》第166條的規(guī)定，發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。根據(jù)《證券法》第58條規(guī)定，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)依法發(fā)行公司債券，依照公司法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)公布公司債券募集辦法；依法發(fā)行公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》第15條規(guī)定，“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)當(dāng)公布經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的發(fā)行章程”?！犊赊D(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第16條第1款規(guī)定，“發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人必須公布可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法”。可見，無論發(fā)行何種公司債券，公司債券發(fā)行人都必須承擔(dān)信息披露義務(wù)，依法公布公司債券募集辦法。
（二）信息披露的基本文件
公司債券發(fā)行的信息披露文件主要是公司債券募集辦法（或者稱為“債券發(fā)行章程”），還包括債券發(fā)行人的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。在性質(zhì)上，公司債券募集辦法與招股說明書相同，均為要約邀請(qǐng)。根據(jù)《公司法》第166條第2款規(guī)定，公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）債券總額和債券的票面金額；（3）債券的利率；（4）還本付息的期限和方式；（5）債券發(fā)行的起止日期；（6）公司凈資產(chǎn)額；（7）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（8）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。
公司債券的種類較多，不同公司債券的募集辦法有所不同，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的公司債券種類，分別確定和履行信息披露義務(wù)。如依照《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第16條第2款規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集辦法，應(yīng)當(dāng)包括：（1）發(fā)行人名稱；（2）批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件及其文號(hào)；（3）發(fā)行人的基本情況介紹；（4）最近3年的財(cái)務(wù)狀況；（5）發(fā)行的起止日期；（6）可轉(zhuǎn)換公司債券票面金額及發(fā)行總額；（7）可轉(zhuǎn)換公司債券利率和付息日期；（8）募集資金的用途；（9）可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷及擔(dān)保事項(xiàng)；（10）可轉(zhuǎn)換公司債券償還辦法； （11）申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的程序；（12）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和調(diào)整方法；（13）轉(zhuǎn)換期；（14）轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息、股利的歸屬；（15）贖回條款及回售條款；（16）轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理；（17）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
（三）信息披露的基本方式
根據(jù)《證券法》第17條的規(guī)定，信息披露的方式包括公告和備置。公告是指公司債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將公司債券募集辦法刊登在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的刊物上的行為。備置是指將公司債券募集辦法存放于指定場(chǎng)所供公眾查閱。在實(shí)踐中，“指定場(chǎng)所”主要包括公司債券發(fā)行人主要辦公場(chǎng)所或營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、承銷發(fā)行的證券公司的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所。在國(guó)外，公司債券發(fā)行信息披露方式還包括郵寄方式，如將公司債券募集辦法郵寄至投資者。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
（四）信息披露的基本要求
公司債券發(fā)行信息必須依法披露，除應(yīng)符合前述披露方式及披露文件的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)則和要求：（1）公司債券募集辦法于國(guó)務(wù)院授權(quán)部門審批同意后始得披露，公司債券發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)于公司債券發(fā)行申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)前，不得以任何方式披露相關(guān)信息；（2）公司債券募集辦法必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （3）為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
一、信息披露制度的概述
證券是供投資者買賣的特殊金融商品，證券商品的特殊性表現(xiàn)在，證券沒有使用價(jià)值，也沒有價(jià)值。但是，證券作為記載投資權(quán)益的憑證，具有著價(jià)值發(fā)現(xiàn)和價(jià)值增值的可能，是有價(jià)格的，可以成為投資者買賣的對(duì)象。其內(nèi)在價(jià)值一旦被發(fā)現(xiàn)，證券價(jià)格即可上漲；反之，證券價(jià)格則可跌落。證券是商品，但存在著品質(zhì)上的識(shí)別困難。就普通商品而言，商品購買者通過對(duì)比和檢驗(yàn)商品外觀、性能、質(zhì)量、使用、交付條件等因素，即可獲得對(duì)該種商品的較完整認(rèn)識(shí)。證券商品沒有使用價(jià)值，無法像有形財(cái)產(chǎn)那樣，采取物理、化學(xué)、測(cè)量等手段檢驗(yàn)證券的品質(zhì)。但作為特殊商品，證券品質(zhì)又必須以某種方式為投資者所知曉。有形財(cái)產(chǎn)往往依靠各種物理化學(xué)或生物指數(shù)反映其品質(zhì)，證券則須通常以各種綜合性財(cái)務(wù)指標(biāo)和法律指標(biāo)反映其真實(shí)品質(zhì)狀況。
（一）影響證券價(jià)格的信息分類
影響證券品質(zhì)和價(jià)格的因素多種多樣。在經(jīng)濟(jì)學(xué)上，學(xué)者們傾向從整體上研究證券價(jià)格的形成及其波動(dòng)因素，并將影響證券價(jià)格的因素分為證券市場(chǎng)外部的基本因素和證券市場(chǎng)內(nèi)部的技術(shù)因素。 證券市場(chǎng)以外的基本因素（即“基本因素”），是在長(zhǎng)期趨勢(shì)中，能夠控制證券市場(chǎng)價(jià)格的潛在因素，包括公司利潤(rùn)、公司紅利、證券分割、利率、工業(yè)生產(chǎn)情況、商品價(jià)格、國(guó)民生產(chǎn)總值、建筑業(yè)情況、新資本投資情況、罷工、失業(yè)率以及重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，還包括各種潛在政治因素。所謂潛在政治因素，是指足以影響證券市場(chǎng)價(jià)格的國(guó)際政治以及政府的政策和措施。證券市場(chǎng)以內(nèi)的技術(shù)因素，是指影響證券短期價(jià)格波動(dòng)的因素，包括股票交易量、市場(chǎng)賣空、大宗證券買賣、股票交易平穩(wěn)、證券市場(chǎng)持續(xù)性疲軟以及季節(jié)性波動(dòng)等?！斑@兩種可能循著相同方向發(fā)展，也可能朝相反方向進(jìn)行。因此，一個(gè)證券市場(chǎng)可能在基本上表現(xiàn)為強(qiáng)勁有力，而在技術(shù)上表現(xiàn)虛弱” ，影響證券價(jià)格的因素如此復(fù)雜，以至于公眾投資者根本無法自行收集和全面分析與證券投資有關(guān)的信息和資料。為了保護(hù)證券投資者的切身利益，維護(hù)證券市場(chǎng)健康穩(wěn)定的發(fā)展，防止證券市場(chǎng)成為投資陷阱，必須借助適當(dāng)方式，向證券投資者簡(jiǎn)易地提供與證券投資有關(guān)的證券重要信息。
影響證券價(jià)格的因素，還可以按照該等影響因素的來源作出區(qū)分。依此，可將證券價(jià)格的影響因素分為證券發(fā)行人因素、證券市場(chǎng)因素以及證券市場(chǎng)外部因素。證券發(fā)行人因素，包括證券發(fā)行人自行掌握或決定的、影響證券長(zhǎng)短期價(jià)格波動(dòng)的各種因素，如公司利潤(rùn)、公司紅利、公司經(jīng)營(yíng)、公司財(cái)務(wù)、公司策略等。證券市場(chǎng)因素主要是前述證券市場(chǎng)以內(nèi)的技術(shù)因素，包括股票交易量、市場(chǎng)賣空、大宗證券買賣、股票交易平穩(wěn)以及證券市場(chǎng)持續(xù)性疲軟，可稱為“市場(chǎng)因素”。它是影響短期證券價(jià)格的因素，且往往無法為證券發(fā)行人所掌握和決定。證券市場(chǎng)外部因素即“外部宏觀因素”，主要是指足以影響證券價(jià)格的國(guó)家政治或經(jīng)濟(jì)因素的變動(dòng)，主要是前述基本因素中的工業(yè)生產(chǎn)情況、商品價(jià)格、國(guó)民生產(chǎn)總值、建筑業(yè)情況、新資本投資情況、罷工、失業(yè)率、重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)以及各種潛在政治因素。
市場(chǎng)因素和外部宏觀因素對(duì)于證券市場(chǎng)及證券價(jià)格具有至關(guān)重要的影響，甚至是影響證券市場(chǎng)的核心因素。對(duì)于證券發(fā)行人來說，這些因素則是他們無法把握和控制的。證券交易場(chǎng)所利用其已有的交易及監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，可以最迅捷和最便利地接觸證券成交量、大宗買賣、交易指數(shù)等市場(chǎng)因素，如編制和發(fā)布證券交易指數(shù)；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)則最便于掌握、控制影響證券市場(chǎng)的政策性因素，它們可以依法確定監(jiān)管規(guī)章的內(nèi)容和發(fā)布時(shí)機(jī)；政府決策機(jī)構(gòu)以及統(tǒng)計(jì)、審計(jì)、財(cái)政、稅務(wù)、銀行等行政機(jī)構(gòu)會(huì)適時(shí)地發(fā)布有關(guān)法規(guī)、規(guī)章和有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。市場(chǎng)因素和外部宏觀因素是分散性因素，但對(duì)證券市場(chǎng)及價(jià)格的影響則是整體性，甚至是長(zhǎng)期的。
投資者顯然希望最充分地把握證券投資的各種信息，但最了解這些信息的證券發(fā)行人卻始終視公司信息為其獨(dú)占信息，甚至將這些信息視為證券發(fā)行人的商業(yè)秘密，雖然證券發(fā)行人為了出售證券而不得不向投資者公開某些信息，但信息公開的程度顯然以滿足證券銷售為限度。在法律對(duì)信息公開不作強(qiáng)制性規(guī)定的時(shí)期，自愿公開是主導(dǎo)性的，信息公開在范圍和方式、公開之時(shí)間性或時(shí)效性、信息的真實(shí)性及準(zhǔn)確性等方面，均是站在發(fā)行人角度和立場(chǎng)上加以判定的。在此場(chǎng)合下，難免出現(xiàn)對(duì)投資者利益的損害。當(dāng)國(guó)家逐漸感到投資者利益長(zhǎng)期受損害的結(jié)果必然是對(duì)整個(gè)證券市場(chǎng)的損害之時(shí)，國(guó)家和各種自律性機(jī)構(gòu)開始重視信息公開的真正價(jià)值，并強(qiáng)制證券發(fā)行人披露與所發(fā)行證券有關(guān)的信息。各國(guó)證券發(fā)行監(jiān)管體制雖有不同，但為保護(hù)證券投資者的合法利益，都十分強(qiáng)調(diào)信息披露制度的地位。
第一，信息披露是展現(xiàn)證券價(jià)格的基礎(chǔ)。如前所述，影響證券市場(chǎng)的因素是多種多樣的。公司的組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)管理狀況等，都直接影響證券的品質(zhì)。公司所處行業(yè)、社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境、宏觀經(jīng)濟(jì)政策等，也會(huì)對(duì)公司發(fā)行證券及其價(jià)格產(chǎn)生巨大影響。無論對(duì)以獲得公司股利分配為目的長(zhǎng)期投資者來說，還是對(duì)以獲得資本利得為直接目的的投資者來說，股票價(jià)格都是其計(jì)算投資收益率的極其重要指標(biāo)。美國(guó)參議院所屬的“銀行及貨幣委員會(huì)”在其1934年的一份報(bào)告書中稱，“一般均承認(rèn)有關(guān)公司財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)及狀態(tài)之適當(dāng)咨訊，系明智判斷該公司證券質(zhì)的良莠所不可缺者。所謂自由且公開之證券市場(chǎng)之觀念，當(dāng)指買方及賣方對(duì)于公正價(jià)格之形成能作受教養(yǎng)之判斷而行動(dòng)者而言，若由于有關(guān)公司資訊之不確定、不正確或不完全而使投資人之判斷發(fā)生偏差，則市場(chǎng)價(jià)格即不能反映需要與供給之正?；顒?dòng)。故交易所主要關(guān)心者之一，即有關(guān)上市證券之公正、完全且正確之資訊能否為公眾所利用”。無信息市場(chǎng)是無法反映證券的真實(shí)價(jià)格的。
第二，信息披露是防止證券欺詐的基本手段?，F(xiàn)代證券法的基本宗旨是維護(hù)社會(huì)公眾投資者的利益，在實(shí)證法角度，如何才能妥善保護(hù)投資者利益卻存在相當(dāng)分歧。有些國(guó)家注重對(duì)證券發(fā)行的事先核準(zhǔn)，有的國(guó)家則特別重視信息的強(qiáng)制披露。布郎迪斯在《他人之財(cái)，何以為銀行所用》一書中指出，“公開確實(shí)值得推薦以矯正社會(huì)及產(chǎn)業(yè)弊端。太陽是的防腐劑，電燈是最有能力的警察”?！吧w因投資人對(duì)某特定之證券為投資時(shí)，為能就有關(guān)該證券之投資價(jià)值，直接作一合理之判斷，必須有可能利用有關(guān)該發(fā)行公司完全且正確之資訊，否則所能利用之機(jī)會(huì)愈少，將愈增加公司設(shè)立之發(fā)起人，內(nèi)部關(guān)系人或證券承銷商等為證券欺詐之機(jī)會(huì)”。1969年，美國(guó)證券管理委員會(huì)發(fā)布了《證券市場(chǎng)特別調(diào)查報(bào)告》，該報(bào)告在“為大眾所持有股票之證券發(fā)行人之義務(wù)”的標(biāo)題下，分析如下：“聯(lián)邦證券立法的全部結(jié)構(gòu)的中樞，在于企業(yè)內(nèi)容的公開。利用有關(guān)其即將投資或已投資證券之適當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)狀況資料或其他資訊，是為使投資人能作明智之投資判斷，且系防止證券欺詐之方法” .
第三，信息披露是提高證券市場(chǎng)效率的重要手段。美國(guó)有學(xué)者曾認(rèn)為，信息披露特別是強(qiáng)制信息披露是一項(xiàng)高成本的制度，它無助于提高市場(chǎng)效率。為滿足證券法律關(guān)于強(qiáng)制信息公開的要求，證券發(fā)行人必須支付巨額費(fèi)用，以獲得專業(yè)機(jī)構(gòu)的幫助；另一方面，并不是任何投資者都情愿花費(fèi)巨額資金去了解和分析信息，特別是證券信息是極端復(fù)雜的系統(tǒng)因素，許多專業(yè)性信息、財(cái)務(wù)信息更是普通投資者難以全面把握。在這個(gè)意義上，信息公開越詳盡、越具體，投資者就會(huì)越覺得無所適從，從而把握真實(shí)有用信息的機(jī)會(huì)就越少。然而，證券市場(chǎng)效率體系的核心，是推動(dòng)社會(huì)資源向高盈利投資領(lǐng)域流動(dòng)。作為以追求回報(bào)為動(dòng)力的投資行為來說，投資顯然會(huì)朝向高回報(bào)領(lǐng)域進(jìn)行流動(dòng)，這本身就是效率的體現(xiàn)。在證券市場(chǎng)上，投資回報(bào)是與證券市場(chǎng)價(jià)格密切相關(guān)的，也是與證券的潛在市場(chǎng)價(jià)格相互關(guān)聯(lián)的，以較低價(jià)格買進(jìn)并以較高價(jià)格出售證券，是投資基本準(zhǔn)則。要保證這種效率的實(shí)現(xiàn)，必須使有用的市場(chǎng)信息得以充分和及時(shí)地公開和披露，并使每個(gè)投資者都可以借助公開的信息進(jìn)行證券投資。在這個(gè)意義上，信息披露特別是強(qiáng)制信息披露發(fā)揮著保證證券市場(chǎng)效率的作用。
第四，信息披露是督促企業(yè)改善經(jīng)營(yíng)管理的重要手段。依英美公司法理論，公司被分為開放性公司與封閉性公司。封閉性公司是由相對(duì)少數(shù)投資者持有投資并對(duì)其財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)加以保密的公司形態(tài)。封閉性公司因缺乏必要的外部監(jiān)督機(jī)制，始終具有公司管理上的惰性。此類公司的成功往往建立在公司個(gè)別領(lǐng)袖的英明和智慧基礎(chǔ)上，在許多場(chǎng)合下，此類公司更容易演變成少數(shù)大股東的“暗箱操作”。相比較而言，股份公司特別是上市公司因股權(quán)相對(duì)分散，資本具有較強(qiáng)的流通性，故備受社會(huì)公眾關(guān)注，公司管理層為了獲得更好的社會(huì)評(píng)價(jià)，往往會(huì)不斷地改善內(nèi)部管理，使公司運(yùn)作更為規(guī)范和穩(wěn)重。
（二）信息披露的基本要求
信息披露制度是以保護(hù)社會(huì)公眾投資者為目的之民商法特別規(guī)則。在理論上，凡關(guān)系到投資者利益的信息均屬于信息披露范圍之列，大致分為證券發(fā)行之信息披露與持續(xù)性信息披露。證券發(fā)行之信息披露，是指證券發(fā)行人為了出售所發(fā)行證券，依照法律規(guī)定的條件和程序向證券投資者發(fā)布的相關(guān)信息。持續(xù)性披露是指證券發(fā)行人在證券發(fā)行后，按時(shí)或及時(shí)公開與已發(fā)行證券投資價(jià)值有關(guān)的各種信息。按時(shí)公開的信息通常都是以各種財(cái)務(wù)資料的定期公開為主要表現(xiàn)形式的，例如股票發(fā)行人應(yīng)當(dāng)定期公布其年度財(cái)務(wù)報(bào)告和中期財(cái)務(wù)報(bào)告。及時(shí)公開的信息通常是證券發(fā)行人在證券發(fā)行完畢后，出現(xiàn)對(duì)證券價(jià)格重要影響的情形時(shí)，向社會(huì)公眾進(jìn)行的相關(guān)信息披露。
無論證券發(fā)行之信息披露或者持續(xù)性信息披露，均應(yīng)符合相應(yīng)的要求和標(biāo)準(zhǔn)。國(guó)內(nèi)學(xué)者對(duì)此有多種歸納和結(jié)論。 我認(rèn)為，信息披露至少應(yīng)符合全面性、真實(shí)性、最新性和適法性。
1．信息披露的全面性
證券既是證券發(fā)行人募集資金的重要形式，也是投資者的投資工具，始終具有風(fēng)險(xiǎn)性和收益性兩個(gè)基本臨界點(diǎn)，凡與證券投資風(fēng)險(xiǎn)及收益有關(guān)的各種信息，凡與證券投資及收益有直接關(guān)系的各種信息，均屬于信息披露的范圍。由于信息形式多種多樣，為了充分揭示所有信息，妥善保護(hù)證券發(fā)行人和投資者雙方利益，避免遺漏公開重大信息，通常采取四種方法加以約束。（1）由專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助證券發(fā)行人依照法律規(guī)定，確定應(yīng)披露信息的具體范圍；（2）證券法規(guī)以不完全列舉方式規(guī)定應(yīng)披露信息的清單；（3）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依照相關(guān)規(guī)則確定的應(yīng)披露信息的范圍；（4）證券交易所結(jié)合不同上市請(qǐng)求，分別要求證券發(fā)行人披露相關(guān)信息。為了保證信息披露的全面和充分，各國(guó)證券法都規(guī)定，信息披露中不得存有重大遺漏、誤導(dǎo)性和虛假陳述，對(duì)違反信息披露義務(wù)的行為人給予相應(yīng)處罰，以此督促信息全面公開的最終實(shí)現(xiàn)。
在信息披露范圍的問題上，有種觀點(diǎn)認(rèn)為，既然信息披露主體是證券發(fā)行人，按照行為人責(zé)任自負(fù)的公理，信息披露范圍應(yīng)限定于證券發(fā)行人內(nèi)部一切與投資判斷相關(guān)的資料；對(duì)于市場(chǎng)和政策因素，證券發(fā)行者并非此類信息的擁有者，故無披露義務(wù)。我們認(rèn)為，與一般證券投資者相比，證券發(fā)行人顯然更便于了解、掌握與證券有關(guān)的各種信息，更便于搜集、整理和提供相關(guān)信息。就提供信息的經(jīng)濟(jì)性而言，證券發(fā)行人應(yīng)承擔(dān)較重的信息披露義務(wù)。從國(guó)際融資實(shí)際情況來說，應(yīng)披露信息顯然不局限于“證券發(fā)行人內(nèi)部一切與投資判斷相關(guān)的資料”。我國(guó)信息披露規(guī)則中，也要求證券發(fā)行人承擔(dān)較多的信息披露義務(wù)。根據(jù)我國(guó)股票發(fā)行信息披露規(guī)則，股票發(fā)行公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露“風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策”。其中，風(fēng)險(xiǎn)因素包括經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)及股市風(fēng)險(xiǎn)等。這里特別提及的政策風(fēng)險(xiǎn)和行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，顯然不是證券發(fā)行人所直接控制的，但也屬于應(yīng)披露信息的范圍。從我國(guó)企業(yè)進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)的情況看，發(fā)行人除了要向投資者披露該發(fā)行人內(nèi)部信息外，同樣要對(duì)各種相關(guān)信息進(jìn)行披露。因此，全面披露信息是指，發(fā)行人應(yīng)公開與所發(fā)行證券投資價(jià)值有關(guān)的一切信息，既包括發(fā)行人內(nèi)部信息，也包括與所發(fā)行證券之投資價(jià)值有關(guān)的其他信息，既包括可能對(duì)證券價(jià)格產(chǎn)生積極作用的利好信息，也包括產(chǎn)生消極影響的利空信息。
信息披露全面性受到一定限制。首先，所披露信息應(yīng)當(dāng)屬于確定和實(shí)際存在的信息，不應(yīng)是道聽途說或故意捏造者，禁止借披露信息之名，散布流言蜚語。其次，所披露信息應(yīng)當(dāng)具有適法性。證券發(fā)行人只能披露可以公開的信息，不得披露國(guó)家軍事情報(bào)等，也不得披露與證券發(fā)行人有業(yè)務(wù)合作關(guān)系的企業(yè)的商業(yè)秘密。如果上述信息確實(shí)與證券的投資價(jià)值有直接關(guān)系，必然引起信息披露的全面性與合法性之間的矛盾，從而影響證券發(fā)行的適宜性。再次，不得損害證券發(fā)行人的商業(yè)秘密。商業(yè)秘密可以給發(fā)行人帶來巨大甚至超額商業(yè)利益，而且與證券投資價(jià)值有關(guān)，但若要求其披露此類商業(yè)秘密，將會(huì)使證券發(fā)行人喪失該等商業(yè)利益，這顯然與投資者之投資目的相背離。在這個(gè)意義上，對(duì)確屬證券發(fā)行人商業(yè)秘密的事項(xiàng)，應(yīng)采取相對(duì)寬容的公開態(tài)度。在實(shí)踐中，應(yīng)建立一種審查和監(jiān)督機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對(duì)發(fā)行人及投資者的平衡保護(hù)。
2．信息披露的真實(shí)性
證券發(fā)行人披露的信息應(yīng)當(dāng)具有真實(shí)性、準(zhǔn)確性，不得含有虛假或者誤導(dǎo)因素。發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能影響證券品質(zhì)的、已發(fā)生或?qū)l(fā)生的情勢(shì)進(jìn)行客觀反映和披露，但真實(shí)性和準(zhǔn)確性的側(cè)重點(diǎn)稍有不同。所謂信息真實(shí)性，是指所披露信息應(yīng)當(dāng)是實(shí)際發(fā)生或者將要發(fā)生的情勢(shì)，它必須是確定的，不得虛構(gòu)或含有虛假內(nèi)容；所謂信息的準(zhǔn)確性，是指所公開的信息應(yīng)當(dāng)周嚴(yán)地說明所發(fā)生情勢(shì)的狀況，不得存有遺漏或者誤導(dǎo)性陳述。遺漏信息或信息披露不全面導(dǎo)致的損害，并不低于誤導(dǎo)性或虛假陳述造成的損害。因?yàn)檫z漏信息或信息披露不全面，同樣會(huì)推動(dòng)投資者作出錯(cuò)誤的投資決定。
證券信息揭示得越充分、越準(zhǔn)確，證券價(jià)格才可能越接近其真正價(jià)值，也才會(huì)最有利于投資者利益的保護(hù)。無論采用注冊(cè)制或是核準(zhǔn)制的國(guó)家，真實(shí)性都是其信息披露制度的重要內(nèi)容，但各國(guó)實(shí)現(xiàn)信息披露真實(shí)性的法律手段也有不同。在采用發(fā)行注冊(cè)制的國(guó)家，它更重視證券發(fā)行人主動(dòng)進(jìn)行的信息披露，證券發(fā)行人通過中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助，合理處理和提供相關(guān)信息；同時(shí)，證券法為了確保所披露信息的真實(shí)性，也要求證券發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)較高程度的法律責(zé)任。在采取發(fā)行核準(zhǔn)制國(guó)家中，雖不忽視發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)的信息披露義務(wù)和責(zé)任，但特別重視證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在確保信息披露真實(shí)性上發(fā)揮的積極作用。
為了推動(dòng)信息披露的真實(shí)性，主要采取以下法律規(guī)則：第一，規(guī)定證券發(fā)行人承擔(dān)確保證券信息真實(shí)性的一般義務(wù)；第二，規(guī)定中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)信息披露的協(xié)助義務(wù)；第三，確立信息披露義務(wù)人的法律責(zé)任制度；第四，確立證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在信息披露方面的監(jiān)管職能。
3．信息披露的最新性
信息披露的最新性，要求信息披露必須及時(shí)進(jìn)行。當(dāng)某種影響證券價(jià)格的情勢(shì)確實(shí)存在時(shí)，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在法定時(shí)間內(nèi)，及時(shí)披露相關(guān)信息，不得拖延信息披露。信息與證券價(jià)格間存在異常密切聯(lián)系，某種證券信息一旦披露，總會(huì)影，向到部分投資者的投資判斷，總會(huì)在一定程度上影響證券價(jià)格。確保信息披露的最新性，即要求證券發(fā)行人披露有關(guān)的最新事實(shí)。
信息披露的最新性，同樣受到法律規(guī)則限制。第一，信息最新性對(duì)信息公開全面性和真實(shí)性的附加要求。要保證所公開信息的全面性和真實(shí)性，須有適當(dāng)時(shí)間進(jìn)行信息處理，如調(diào)查核實(shí)有關(guān)信息及制作信息披露文件。若片面要求信息公開的最新性，忽視全面性和真實(shí)性，則會(huì)引發(fā)不真實(shí)信息的披露，更會(huì)與信息披露制度的原則和精神發(fā)生背離。第二，信息最新性要受到法定時(shí)間的限制。應(yīng)披露的證券信息種類繁多，不同證券信息的披露時(shí)間也有所不同。如中期報(bào)告必須在該年度6月30日后60日完成并公布，年度報(bào)告則必須在財(cái)政年度結(jié)束后一定期限內(nèi)披露。第三，有些證券信息依法必須立即發(fā)布或披露。根據(jù)《股票條例》第61條的規(guī)定，“在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對(duì)上市公司股票的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時(shí)，該公司知悉后應(yīng)當(dāng)立即對(duì)該消息作出公開澄清”。
4．信息披露的適法性
信息披露的適法性，側(cè)重于披露資料的形式合法性，主要包括披露資料的文件名稱和類別、記載事項(xiàng)和披露方式上的適法性。
根據(jù)資料名稱和類別的適法性要求，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定或慣常采取的資料分類標(biāo)準(zhǔn)和名稱披露相關(guān)信息。股票發(fā)行通常使用的信息披露文件包括招股說明書、股票發(fā)行公告、股票發(fā)行中簽率公告、有效認(rèn)購結(jié)果公告、發(fā)行退款或余款轉(zhuǎn)存公告、上市申請(qǐng)書、上市推薦書等；在持續(xù)性信息披露中，基本披露文件包括董事會(huì)公告、股東大會(huì)決議公告、分紅派息公告、股份變動(dòng)公告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告、年度報(bào)告、年度報(bào)告補(bǔ)充說明書、中期報(bào)告、中期報(bào)告補(bǔ)充說明書、重大事項(xiàng)臨時(shí)公告等等。在信息披露文件的名稱和類別上，不得出現(xiàn)誤用或混用的情況。
根據(jù)記載事項(xiàng)適法性的要求，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在披露文件中依法記載相關(guān)事項(xiàng)。披露文件法定事項(xiàng)，有列舉式和例示式兩種。列舉式是以法律條文明示列舉披露文件應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)種類，例示式則指證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定披露文件的基本樣式。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露細(xì)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》（1—6號(hào)）等作有規(guī)定。
根據(jù)披露方式適法性要求，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)采取法定方式披露相關(guān)信息。此等方式包括報(bào)紙刊登、通知、備案、備置等方式，信息披露義務(wù)人不得以非正當(dāng)方式進(jìn)行信息披露。
（三）信息披露的類型
信息披露有多種具體形態(tài)。按照信息披露的目的和時(shí)間，可將信息披露劃分為發(fā)行信息之披露和持續(xù)性信息披露，這是諸多信息披露類型中最主要者。在實(shí)踐中，還可按所披露文件的名稱和記載事項(xiàng)、信息披露是否應(yīng)遵守強(qiáng)制性要求、信息披露的主體以及證券種類等標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類。
發(fā)行信息之披露，是旨在向社會(huì)公眾募集或者發(fā)行有價(jià)證券而進(jìn)行的信息披露。持續(xù)性信息披露，則是指證券發(fā)行人、證券發(fā)行人主要股東和有關(guān)當(dāng)事人披露與證券交易和證券價(jià)格有關(guān)的一切重大信息。發(fā)行信息披露與持續(xù)性信息披露作為兩種基本信息披露方式，都建立在公開、公正和公平原則的基礎(chǔ)上，都包含著對(duì)所披露信息的全面性、真實(shí)性、最新性和適法性的要求。但就具體規(guī)則而言，發(fā)行信息披露和持續(xù)性信息披露，依然存在以下重要差異。
1．信息披露之目的。發(fā)行信息之披露旨在實(shí)現(xiàn)證券發(fā)行人募集股份或公司債而向社會(huì)公眾投資者披露有關(guān)信息。證券發(fā)行前，證券發(fā)行人必須向社會(huì)公眾披露與所發(fā)行證券有關(guān)的各種信息；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)對(duì)證券發(fā)行人所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行審查，并據(jù)此審核證券發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)；經(jīng)核準(zhǔn)或?qū)徟螅C券發(fā)行人必須公開招募文件，但不得在招募文件公開以前發(fā)行證券。持續(xù)性信息披露，則在于全面、準(zhǔn)確和完整地揭示與證券交易市場(chǎng)價(jià)格有關(guān)的各種重大信息，以使證券投資者能夠合理預(yù)見其投資利益和限定投資風(fēng)險(xiǎn)。履行持續(xù)性信息披露義務(wù)，是證券發(fā)行人維持上市資格的重要條件。
2．信息披露之主體。在證券發(fā)行中，信息披露的義務(wù)主體范圍比較廣泛，不僅包括證券發(fā)行人及其高級(jí)管理人員如董事會(huì)成員，也包括參與證券發(fā)行活動(dòng)的各中介機(jī)構(gòu)，如承銷的證券公司、律師、會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評(píng)估人員，他們?cè)诟髯詫I(yè)領(lǐng)域范圍內(nèi)，充當(dāng)信息披露主體。就持續(xù)性信息披露而言，其義務(wù)主體通常是證券發(fā)行人、證券發(fā)行人的高級(jí)管理人員以及其他依法履行職責(zé)的人員和機(jī)構(gòu)，如出具年度審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
3．信息披露的文件。所有信息披露必須通過制作、公布信息披露文件加以完成。在證券發(fā)行中，信息披露文件主要是招股說明書或者債券招募章程。我國(guó)現(xiàn)行法規(guī)對(duì)招股說明書的內(nèi)容和格式等作有明確規(guī)定，對(duì)債券招募章程的內(nèi)容也作有具體規(guī)定。持續(xù)性信息披露的文件種類繁多，除了年度報(bào)告、中期報(bào)告和收購公告外，現(xiàn)行法律未全面列舉其它類型，也未規(guī)定信息披露文件的具體內(nèi)容。
4．信息披露的程序。為了避免不正當(dāng)?shù)嘏蹲C券信息，現(xiàn)行法規(guī)對(duì)證券信息的披露程序作有具體規(guī)定。一般來說，所有應(yīng)披露的證券信息必須事先征得證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的事先許可。在證券發(fā)行過程中，信息披露文件須事先報(bào)請(qǐng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或?qū)徟?，在發(fā)行申請(qǐng)獲得審核或批準(zhǔn)后，應(yīng)在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的信息披露刊物上披露信息。在持續(xù)性信息披露中，多數(shù)信息無須經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)事先批準(zhǔn)，但依照證券交易所確定的上市規(guī)則，信息披露以前，須征得證券交易所的審核，證券交易所可以對(duì)信息披露義務(wù)人制作的信息披露文件提出修改性建議。
二、股票發(fā)行之信息披露
（一）股票發(fā)行信息披露之概述
發(fā)行股票是股份公司進(jìn)入資本市場(chǎng)直接融資的基本手段，是使公司股票成為社會(huì)公眾投資者投資工具的基本途徑。履行股票發(fā)行的信息披露義務(wù)，是揭示股票品質(zhì)的基礎(chǔ)。我國(guó)自建立股票市場(chǎng)伊始，股票發(fā)行之信息披露就成為立法及理論研究的重點(diǎn)。嚴(yán)格地說，在不同的股票發(fā)行方式中，信息披露義務(wù)有所不同。新設(shè)發(fā)行與新股發(fā)行、公開發(fā)行與非公開發(fā)行在信息披露文件的類別、內(nèi)容、格式等方面均有區(qū)別，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同情況作出選擇。在我國(guó)，股票發(fā)行主要是股票的公開發(fā)行，現(xiàn)行法規(guī)對(duì)非公開發(fā)行的信息披露問題，尚無具體規(guī)定。就股票公開發(fā)行而言，我國(guó)現(xiàn)行主要法律、法規(guī)及規(guī)則包括：《公司法》、《證券法》、《股票條例》及《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則（試行）》和相關(guān)附件。
股票發(fā)行信息的披露方式有公布與公開兩種。“公布”是指將《股票條例》規(guī)定的披露文件刊登在證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上的行為：“公開”是指將《股票條例》規(guī)定的披露文件備置于發(fā)行人及其證券承銷機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)地和證監(jiān)會(huì)，供投資者查閱的行為。在股票發(fā)行實(shí)踐中，大多數(shù)信息披露文件既要備置于股票發(fā)行人及證券承銷機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)地和證監(jiān)會(huì)，也要在證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上刊登。因此，實(shí)踐中往往將公布與公開并用。
根據(jù)現(xiàn)行立法的精神和有關(guān)規(guī)定，股票信息基本采取紙制文字方式進(jìn)行披露，尚未采取電子郵件等方式進(jìn)行信息披露。在股票發(fā)行實(shí)踐中，出現(xiàn)過這樣的例子，即股票承銷公司在以紙制文字披露信息的同時(shí)，也通過互聯(lián)網(wǎng)向參與配售的機(jī)構(gòu)投資者提供股票發(fā)行信息。結(jié)合《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則（試行）》第—4、12條的規(guī)定，股份公司公開發(fā)行股票，必須公開披露的信息主要包括：（1）招股說明書；（2）招股說明書概要；（3）上市公告書；（4）股票發(fā)行公告及其他文件。
（二）招股說明書
招股說明書是股票公開發(fā)行的最基本法律文件。所有公開發(fā)行股票的公司必須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送招股說明書，在經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)后，股票發(fā)行公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露相關(guān)信息。
1．招股說明書的性質(zhì)和特點(diǎn)
招股說明書是股票發(fā)行人公開發(fā)行股票時(shí)，依法向社會(huì)公眾公開披露相關(guān)信息的專門文件，其制作和公開須符合法定的格式、內(nèi)容和程序。以往學(xué)術(shù)界曾認(rèn)為，招股說明書是以股票發(fā)行人為一方向以投資者為另一方發(fā)出的、募集資金的意思表示，符合《股票條例》關(guān)于要約的規(guī)定，即是“向特定人或者不特定人發(fā)出購買或者銷售某種股票的書面的意思表示”，應(yīng)遵守合同法關(guān)于要約的有關(guān)規(guī)則。
將招股說明書解釋為要約的觀點(diǎn)，有失妥當(dāng)。要約和要約邀請(qǐng)雖均屬意思表示范疇，但性質(zhì)不同。要約是以締結(jié)契約為目的，喚起相對(duì)人承諾之一種意思表示。要約邀請(qǐng)雖也屬于意思表示，但僅僅是喚起對(duì)方提出要約，要約邀請(qǐng)人并不希望受到所發(fā)出要約的約束。我國(guó)《合同法》第14、15條接受了這種觀點(diǎn)，并特別規(guī)定招股說明書是要約邀請(qǐng)。根據(jù)股票發(fā)行實(shí)踐，股票發(fā)行人于獲準(zhǔn)發(fā)行股票以后，應(yīng)當(dāng)首先公布招股說明書，由投資者認(rèn)購股份和支付認(rèn)購股份的款項(xiàng)，最后由證券發(fā)行人根據(jù)認(rèn)購情況分派股票。據(jù)此，招股說明書僅是向社會(huì)公眾作出準(zhǔn)備發(fā)行股票的意思表示，其目的在于喚起社會(huì)公眾投資者進(jìn)行認(rèn)購。在證券發(fā)行人披露招股說明書時(shí)，尚無法確定某個(gè)投資者未來的持股數(shù)量。就此而言．招股說明書內(nèi)容并非具體確定，不符合《合同法》規(guī)定的要約條件，將招股說明書歸人要約邀請(qǐng)是恰當(dāng)?shù)摹?BR> 招股說明書雖非要約，但具有如下鮮明的法律特點(diǎn)。第一，招股說明書是向社會(huì)公眾發(fā)出的、旨在募集股份的法定文件，應(yīng)向不特定社會(huì)公眾投資者發(fā)出。即使在配售股票時(shí)，招股說明書依然是向不特定的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)出的。第二，招股說明書記載事項(xiàng)具有法定性。招股說明書記載的事項(xiàng)、方式和格式等均須符合證券法規(guī)的要求，不得就該法定內(nèi)容作出刪減，記載格式及形式也不得與證券監(jiān)管法規(guī)相佐，除非法定事項(xiàng)要求的內(nèi)容確實(shí)存在與特定證券發(fā)行人實(shí)際情況不相符合。第三，招股說明書簽署人（發(fā)行人、發(fā)行人董事或發(fā)起人）不得對(duì)披露事實(shí)作出假定前提的陳述，不得聲明免除其法定責(zé)任。中介機(jī)構(gòu)在各自專業(yè)范圍內(nèi)，必須對(duì)相關(guān)文件及表述的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第四，招股說明書只能揭示股票發(fā)行人向投資者出售的股份總額，而非向特定投資者發(fā)出的、出售確定股份數(shù)量的意思表示。第五，招股說明書雖非要約，但應(yīng)全面揭示與股票發(fā)行有關(guān)的各種信息，且所披露信息應(yīng)準(zhǔn)確和真實(shí)，不得存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2．招股說明書的內(nèi)容與格式
根據(jù)《招股說B且書的內(nèi)容與格式（試行）》，招股說明書包括封面、目錄、正文、附錄和備查文件五個(gè)組成部分。其正文部分包括以下內(nèi)容：（1）主要資料；（2）釋義；（3）緒言；（4）發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人；（5）風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策；（6）募集資金的運(yùn)用；（7）股利分配政策；（8）驗(yàn)資證明；（9）承銷；（10）發(fā)行人情況；（11）發(fā)行人公司章程或章程草案的摘錄；（12）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員；（13）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；（14）股本；（15）債項(xiàng)；（16）主要固定資產(chǎn)；（17）資產(chǎn)評(píng)估；（18）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；（19）盈利預(yù)測(cè)；（20）重要合同及重大訴訟事項(xiàng)；（21）公司發(fā)展規(guī)劃。
3．招股說明書的披露規(guī)則
（1）招股說明書須經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)。招股說明書在披露前須報(bào)請(qǐng)證監(jiān)會(huì)審核。通常作法是，在招股說明書經(jīng)過適當(dāng)驗(yàn)證并最終定稿后，由股票發(fā)行人及其董事在招股說明書上簽字蓋章。然后，證券發(fā)行申請(qǐng)人應(yīng)將招股說明書與其他送審文件一并交送證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在收到發(fā)行送審文件和招股說明書后，應(yīng)在法定期限內(nèi)作出審核，未經(jīng)核準(zhǔn)的招股說明書不得披露。
（2）招股說明書于批準(zhǔn)后發(fā)生要約邀請(qǐng)效力。在招股說明書簽署并獲證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，在法定期限內(nèi)發(fā)生要約邀請(qǐng)的效力。股票發(fā)行人及承銷商應(yīng)當(dāng)將其備置于發(fā)行人及承銷商營(yíng)業(yè)地和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦公場(chǎng)所，依照法定方式進(jìn)行信息披露。招股說明書的有效期為6個(gè)月，自招股說明書簽署完畢之日起計(jì)算；發(fā)行人應(yīng)在承銷期開始前2至5個(gè)工作日公布招股說明書。
（3）招股說明書于簽署后且批準(zhǔn)前處于特殊效力狀態(tài)。在招股說明書簽署后至證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)前，招股說明書效力處于特殊狀態(tài)。一方面，招股說明書簽署人應(yīng)承擔(dān)保證其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性；另方面，該招股說明書并未發(fā)生要約邀請(qǐng)效力。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，在公開發(fā)行股票的申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后，且招股說明書失效之前，如果不修改招股說明書就會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)的事件，股票發(fā)行人和承銷商有責(zé)任對(duì)招股說明書作出相應(yīng)的修改。發(fā)行人對(duì)經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)復(fù)審后批準(zhǔn)的招股說明書作出任何改動(dòng)，必須在公布之前報(bào)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核。
（三）招股說明書概要
1．招股說明書概要的概念
招股說明書概要是依照信息披露準(zhǔn)則，簡(jiǎn)要地提供招股說明書的主要內(nèi)容，以增強(qiáng)信息傳達(dá)能力的法律文件。它具有以下特點(diǎn)：（1）招股說明書概要屑于法定信息披露文件。招股說明書概要應(yīng)當(dāng)與招股說明書一并報(bào)請(qǐng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。作為招股說明書附件，招股說明書概要應(yīng)依照法律規(guī)定和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求記載法定內(nèi)容。（2）招股說明書概要屬于引導(dǎo)性閱讀文件。招股說明書內(nèi)容詳盡但不便于投資者閱讀和了解，為增強(qiáng)招股文件的易解性，盡可能廣泛、迅速地向社會(huì)公眾投資者提供和傳達(dá)有關(guān)股票發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，應(yīng)以有限數(shù)量的文字作出招股說明書概要，簡(jiǎn)要地提供招股說明書的主要內(nèi)容。一般情況下，招股說明書概要約為1萬字左右。（3）招股說明書概要屬于非發(fā)售文件。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，招股說明書概要標(biāo)題下必須記載下列文字：“本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛、迅速地向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況。招股說明書全文為本次發(fā)售股票的正式法律文件。投資者在做出認(rèn)購本股的決定之前，應(yīng)首先仔細(xì)閱讀招股說明書全文，并以全文作為投資決定的依據(jù)?！彪m然招股說明書概要并非發(fā)售文件，但不得誤導(dǎo)投資人。
2．招股說明書概要的披露規(guī)則
招股說明書概要雖非發(fā)售文件，但作為信息披露文件，必須依照法定程序進(jìn)行披露，其披露方式與招股說明書基本相同，任何人不得在公開前泄霹招股說明書概要的內(nèi)容。在股票發(fā)行獲得批準(zhǔn)后，股票發(fā)行人及承銷商應(yīng)在承銷期開始前 2至5個(gè)工作日，將招股說明書概要刊登在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的一家全國(guó)性刊物上，或同時(shí)刊登在另外的其他報(bào)刊上。
（四）其他方式
除招股說明書及招股說明書概要外，在股票公開發(fā)行期間，與發(fā)行有關(guān)且應(yīng)公開的信息（如股票認(rèn)購表抽簽結(jié)果、交款的地點(diǎn)與時(shí)間等），也應(yīng)在至少一種證監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)刊上及時(shí)公告。按照實(shí)踐作法，該其他方式主要包括：股票發(fā)行公告、股票發(fā)行中簽率公告、有效認(rèn)購（搖號(hào)）結(jié)果公告、發(fā)行退款或余款轉(zhuǎn)存公告等。
三、公司債券發(fā)行之信息披露
我國(guó)主要證券品種是股票，現(xiàn)行證券法律法規(guī)也以調(diào)整股票發(fā)行、交易為主要內(nèi)容，有關(guān)公司債券發(fā)行及信息披露的規(guī)定相對(duì)比較簡(jiǎn)單。加之，公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)較低，對(duì)公司債券信息披露規(guī)則的現(xiàn)實(shí)要求遠(yuǎn)不像股票規(guī)則那樣急迫，現(xiàn)有公司債券信息披露規(guī)則比較寬松。有關(guān)公司債券發(fā)行之信息披露的法律依據(jù)主要有：《公司法》第五章關(guān)于公司債券的規(guī)定、《證券法》第二章及第三章第三節(jié)關(guān)于證券發(fā)行的規(guī)定、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》以及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》。
（一）信息披露之法定義務(wù)
公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)雖然小于股票投資風(fēng)險(xiǎn)，但任何證券投資都具有一定的風(fēng)險(xiǎn)性，公司債券也不例外。為了保護(hù)公司債券投資者的合法利益，公司債券發(fā)行人也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)信息披露義務(wù)。根據(jù)《公司法》第166條的規(guī)定，發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。根據(jù)《證券法》第58條規(guī)定，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)依法發(fā)行公司債券，依照公司法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)公布公司債券募集辦法；依法發(fā)行公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》第15條規(guī)定，“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)當(dāng)公布經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的發(fā)行章程”?！犊赊D(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第16條第1款規(guī)定，“發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人必須公布可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法”。可見，無論發(fā)行何種公司債券，公司債券發(fā)行人都必須承擔(dān)信息披露義務(wù)，依法公布公司債券募集辦法。
（二）信息披露的基本文件
公司債券發(fā)行的信息披露文件主要是公司債券募集辦法（或者稱為“債券發(fā)行章程”），還包括債券發(fā)行人的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。在性質(zhì)上，公司債券募集辦法與招股說明書相同，均為要約邀請(qǐng)。根據(jù)《公司法》第166條第2款規(guī)定，公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）債券總額和債券的票面金額；（3）債券的利率；（4）還本付息的期限和方式；（5）債券發(fā)行的起止日期；（6）公司凈資產(chǎn)額；（7）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（8）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。
公司債券的種類較多，不同公司債券的募集辦法有所不同，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的公司債券種類，分別確定和履行信息披露義務(wù)。如依照《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第16條第2款規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集辦法，應(yīng)當(dāng)包括：（1）發(fā)行人名稱；（2）批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件及其文號(hào)；（3）發(fā)行人的基本情況介紹；（4）最近3年的財(cái)務(wù)狀況；（5）發(fā)行的起止日期；（6）可轉(zhuǎn)換公司債券票面金額及發(fā)行總額；（7）可轉(zhuǎn)換公司債券利率和付息日期；（8）募集資金的用途；（9）可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷及擔(dān)保事項(xiàng)；（10）可轉(zhuǎn)換公司債券償還辦法； （11）申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的程序；（12）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和調(diào)整方法；（13）轉(zhuǎn)換期；（14）轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息、股利的歸屬；（15）贖回條款及回售條款；（16）轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理；（17）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
（三）信息披露的基本方式
根據(jù)《證券法》第17條的規(guī)定，信息披露的方式包括公告和備置。公告是指公司債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將公司債券募集辦法刊登在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的刊物上的行為。備置是指將公司債券募集辦法存放于指定場(chǎng)所供公眾查閱。在實(shí)踐中，“指定場(chǎng)所”主要包括公司債券發(fā)行人主要辦公場(chǎng)所或營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、承銷發(fā)行的證券公司的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所。在國(guó)外，公司債券發(fā)行信息披露方式還包括郵寄方式，如將公司債券募集辦法郵寄至投資者。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
（四）信息披露的基本要求
公司債券發(fā)行信息必須依法披露，除應(yīng)符合前述披露方式及披露文件的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)則和要求：（1）公司債券募集辦法于國(guó)務(wù)院授權(quán)部門審批同意后始得披露，公司債券發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)于公司債券發(fā)行申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)前，不得以任何方式披露相關(guān)信息；（2）公司債券募集辦法必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （3）為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。