（一）合伙的概念和范圍
本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。
注意：這里的合伙是商事合伙，和民法通則里的民事合伙有區(qū)別
★合伙與公司的比較
1、公司以章程為基礎(chǔ)、合伙以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)
2、合伙的出資形式比公司的出資形式靈活豐富
3、合伙人共同經(jīng)營，公司股東不一定參與經(jīng)營
4、合伙無限連帶責(zé)任，公司是有限責(zé)任
（二）合伙企業(yè)的設(shè)立條件
成立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
1、有二個以上合伙人，并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者；（自然人）
2、有書面合伙協(xié)議；（沒有協(xié)議，可以成為事實合伙）
3、有各合伙人實際繳付的出資；（沒有數(shù)額限制）
4、有合伙企業(yè)的名稱；（合伙企業(yè)在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責(zé)任”字樣，但可以含有“公司”的字樣）
5、有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。
合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。（只針對成立時）
法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人。（公職人員）
合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資；上述出資應(yīng)當(dāng)是合伙人的合法財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利。（可以約定不轉(zhuǎn)移所有權(quán)，但不能保留處分權(quán)）
對貨幣以外的出資需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。
經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。
合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
（三）合伙企業(yè)的財產(chǎn)
1、概念與范圍
合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。合伙企業(yè)的財產(chǎn)由全體合伙人依照本法共同管理和使用。
2、合伙積累財產(chǎn)的性質(zhì)→共有（教材認(rèn)為是按份共有，但有共同共有的性質(zhì)）
3、合伙企業(yè)財產(chǎn)的管理與使用
（1）轉(zhuǎn)讓；
合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
《人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）》：
第十七條 人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產(chǎn)中以一方名義在合伙企業(yè)中的出資,另一方不是該企業(yè)合伙人的，當(dāng)夫妻雙方協(xié)商一致，將其合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額全部或者部分轉(zhuǎn)讓給對方時，按以下情形分別處理：
（一）其他合伙人一致同意的，該配偶依法取得合伙人地位；
（二）其他合伙人不同意轉(zhuǎn)讓，在同等條件下行使優(yōu)先受讓權(quán)的，可以對轉(zhuǎn)讓所得的財產(chǎn)進(jìn)行分割；
（三）其他合伙人不同意轉(zhuǎn)讓，也不行使優(yōu)先受讓權(quán)，但同意該合伙人退伙或者退還部分財產(chǎn)份額的，可以對退還的財產(chǎn)進(jìn)行分割；
（四）其他合伙人既不同意轉(zhuǎn)讓，也不行使優(yōu)先受讓權(quán)，又不同意該合伙人退伙或者退還部分財產(chǎn)份額的，視為全體合伙人同意轉(zhuǎn)讓，該配偶依法取得合伙人地位。
（2）出質(zhì)
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。
注意：這里的合伙是商事合伙，和民法通則里的民事合伙有區(qū)別
★合伙與公司的比較
1、公司以章程為基礎(chǔ)、合伙以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)
2、合伙的出資形式比公司的出資形式靈活豐富
3、合伙人共同經(jīng)營，公司股東不一定參與經(jīng)營
4、合伙無限連帶責(zé)任，公司是有限責(zé)任
（二）合伙企業(yè)的設(shè)立條件
成立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
1、有二個以上合伙人，并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者；（自然人）
2、有書面合伙協(xié)議；（沒有協(xié)議，可以成為事實合伙）
3、有各合伙人實際繳付的出資；（沒有數(shù)額限制）
4、有合伙企業(yè)的名稱；（合伙企業(yè)在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責(zé)任”字樣，但可以含有“公司”的字樣）
5、有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。
合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。（只針對成立時）
法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人。（公職人員）
合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資；上述出資應(yīng)當(dāng)是合伙人的合法財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利。（可以約定不轉(zhuǎn)移所有權(quán)，但不能保留處分權(quán)）
對貨幣以外的出資需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。
經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。
合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
（三）合伙企業(yè)的財產(chǎn)
1、概念與范圍
合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。合伙企業(yè)的財產(chǎn)由全體合伙人依照本法共同管理和使用。
2、合伙積累財產(chǎn)的性質(zhì)→共有（教材認(rèn)為是按份共有，但有共同共有的性質(zhì)）
3、合伙企業(yè)財產(chǎn)的管理與使用
（1）轉(zhuǎn)讓；
合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
《人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）》：
第十七條 人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產(chǎn)中以一方名義在合伙企業(yè)中的出資,另一方不是該企業(yè)合伙人的，當(dāng)夫妻雙方協(xié)商一致，將其合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額全部或者部分轉(zhuǎn)讓給對方時，按以下情形分別處理：
（一）其他合伙人一致同意的，該配偶依法取得合伙人地位；
（二）其他合伙人不同意轉(zhuǎn)讓，在同等條件下行使優(yōu)先受讓權(quán)的，可以對轉(zhuǎn)讓所得的財產(chǎn)進(jìn)行分割；
（三）其他合伙人不同意轉(zhuǎn)讓，也不行使優(yōu)先受讓權(quán)，但同意該合伙人退伙或者退還部分財產(chǎn)份額的，可以對退還的財產(chǎn)進(jìn)行分割；
（四）其他合伙人既不同意轉(zhuǎn)讓，也不行使優(yōu)先受讓權(quán)，又不同意該合伙人退伙或者退還部分財產(chǎn)份額的，視為全體合伙人同意轉(zhuǎn)讓，該配偶依法取得合伙人地位。
（2）出質(zhì)
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。