第四節(jié) 證券發(fā)行之信息公開
一、信息披露制度的概述
證券是供投資者買賣的特殊金融商品，證券商品的特殊性表現(xiàn)在，證券沒有使用價值，也沒有價值。但是，證券作為記載投資權益的憑證，具有著價值發(fā)現(xiàn)和價值增值的可能，是有價格的，可以成為投資者買賣的對象。其內(nèi)在價值一旦被發(fā)現(xiàn)，證券價格即可上漲；反之，證券價格則可跌落。證券是商品，但存在著品質(zhì)上的識別困難。就普通商品而言，商品購買者通過對比和檢驗商品外觀、性能、質(zhì)量、使用、交付條件等因素，即可獲得對該種商品的較完整認識。證券商品沒有使用價值，無法像有形財產(chǎn)那樣，采取物理、化學、測量等手段檢驗證券的品質(zhì)。但作為特殊商品，證券品質(zhì)又必須以某種方式為投資者所知曉。有形財產(chǎn)往往依靠各種物理化學或生物指數(shù)反映其品質(zhì)，證券則須通常以各種綜合性財務指標和法律指標反映其真實品質(zhì)狀況。
（一）影響證券價格的信息分類
影響證券品質(zhì)和價格的因素多種多樣。在經(jīng)濟學上，學者們傾向從整體上研究證券價格的形成及其波動因素，并將影響證券價格的因素分為證券市場外部的基本因素和證券市場內(nèi)部的技術因素。 證券市場以外的基本因素（即“基本因素”），是在長期趨勢中，能夠控制證券市場價格的潛在因素，包括公司利潤、公司紅利、證券分割、利率、工業(yè)生產(chǎn)情況、商品價格、國民生產(chǎn)總值、建筑業(yè)情況、新資本投資情況、罷工、失業(yè)率以及重要經(jīng)濟指標和經(jīng)濟活動，還包括各種潛在政治因素。所謂潛在政治因素，是指足以影響證券市場價格的國際政治以及政府的政策和措施。證券市場以內(nèi)的技術因素，是指影響證券短期價格波動的因素，包括股票交易量、市場賣空、大宗證券買賣、股票交易平穩(wěn)、證券市場持續(xù)性疲軟以及季節(jié)性波動等?！斑@兩種可能循著相同方向發(fā)展，也可能朝相反方向進行。因此，一個證券市場可能在基本上表現(xiàn)為強勁有力，而在技術上表現(xiàn)虛弱” ，影響證券價格的因素如此復雜，以至于公眾投資者根本無法自行收集和全面分析與證券投資有關的信息和資料。為了保護證券投資者的切身利益，維護證券市場健康穩(wěn)定的發(fā)展，防止證券市場成為投資陷阱，必須借助適當方式，向證券投資者簡易地提供與證券投資有關的證券重要信息。
影響證券價格的因素，還可以按照該等影響因素的來源作出區(qū)分。依此，可將證券價格的影響因素分為證券發(fā)行人因素、證券市場因素以及證券市場外部因素。證券發(fā)行人因素，包括證券發(fā)行人自行掌握或決定的、影響證券長短期價格波動的各種因素，如公司利潤、公司紅利、公司經(jīng)營、公司財務、公司策略等。證券市場因素主要是前述證券市場以內(nèi)的技術因素，包括股票交易量、市場賣空、大宗證券買賣、股票交易平穩(wěn)以及證券市場持續(xù)性疲軟，可稱為“市場因素”。它是影響短期證券價格的因素，且往往無法為證券發(fā)行人所掌握和決定。證券市場外部因素即“外部宏觀因素”，主要是指足以影響證券價格的國家政治或經(jīng)濟因素的變動，主要是前述基本因素中的工業(yè)生產(chǎn)情況、商品價格、國民生產(chǎn)總值、建筑業(yè)情況、新資本投資情況、罷工、失業(yè)率、重要經(jīng)濟指標和經(jīng)濟活動以及各種潛在政治因素。
市場因素和外部宏觀因素對于證券市場及證券價格具有至關重要的影響，甚至是影響證券市場的核心因素。對于證券發(fā)行人來說，這些因素則是他們無法把握和控制的。證券交易場所利用其已有的交易及監(jiān)測系統(tǒng)，可以最迅捷和最便利地接觸證券成交量、大宗買賣、交易指數(shù)等市場因素，如編制和發(fā)布證券交易指數(shù)；證券監(jiān)管機構則最便于掌握、控制影響證券市場的政策性因素，它們可以依法確定監(jiān)管規(guī)章的內(nèi)容和發(fā)布時機；政府決策機構以及統(tǒng)計、審計、財政、稅務、銀行等行政機構會適時地發(fā)布有關法規(guī)、規(guī)章和有關統(tǒng)計數(shù)據(jù)。市場因素和外部宏觀因素是分散性因素，但對證券市場及價格的影響則是整體性，甚至是長期的。
投資者顯然希望最充分地把握證券投資的各種信息，但最了解這些信息的證券發(fā)行人卻始終視公司信息為其獨占信息，甚至將這些信息視為證券發(fā)行人的商業(yè)秘密，雖然證券發(fā)行人為了出售證券而不得不向投資者公開某些信息，但信息公開的程度顯然以滿足證券銷售為限度。在法律對信息公開不作強制性規(guī)定的時期，自愿公開是主導性的，信息公開在范圍和方式、公開之時間性或時效性、信息的真實性及準確性等方面，均是站在發(fā)行人角度和立場上加以判定的。在此場合下，難免出現(xiàn)對投資者利益的損害。當國家逐漸感到投資者利益長期受損害的結(jié)果必然是對整個證券市場的損害之時，國家和各種自律性機構開始重視信息公開的真正價值，并強制證券發(fā)行人披露與所發(fā)行證券有關的信息。各國證券發(fā)行監(jiān)管體制雖有不同，但為保護證券投資者的合法利益，都十分強調(diào)信息披露制度的地位。
第一，信息披露是展現(xiàn)證券價格的基礎。如前所述，影響證券市場的因素是多種多樣的。公司的組織結(jié)構和股權結(jié)構、財務狀況、發(fā)行人的經(jīng)營管理狀況等，都直接影響證券的品質(zhì)。公司所處行業(yè)、社會經(jīng)濟環(huán)境、宏觀經(jīng)濟政策等，也會對公司發(fā)行證券及其價格產(chǎn)生巨大影響。無論對以獲得公司股利分配為目的長期投資者來說，還是對以獲得資本利得為直接目的的投資者來說，股票價格都是其計算投資收益率的極其重要指標。美國參議院所屬的“銀行及貨幣委員會”在其1934年的一份報告書中稱，“一般均承認有關公司財產(chǎn)結(jié)構及狀態(tài)之適當咨訊，系明智判斷該公司證券質(zhì)的良莠所不可缺者。所謂自由且公開之證券市場之觀念，當指買方及賣方對于公正價格之形成能作受教養(yǎng)之判斷而行動者而言，若由于有關公司資訊之不確定、不正確或不完全而使投資人之判斷發(fā)生偏差，則市場價格即不能反映需要與供給之正常活動。故交易所主要關心者之一，即有關上市證券之公正、完全且正確之資訊能否為公眾所利用”。無信息市場是無法反映證券的真實價格的。
第二，信息披露是防止證券欺詐的基本手段?，F(xiàn)代證券法的基本宗旨是維護社會公眾投資者的利益，在實證法角度，如何才能妥善保護投資者利益卻存在相當分歧。有些國家注重對證券發(fā)行的事先核準，有的國家則特別重視信息的強制披露。布郎迪斯在《他人之財，何以為銀行所用》一書中指出，“公開確實值得推薦以矯正社會及產(chǎn)業(yè)弊端。太陽是的防腐劑，電燈是最有能力的警察”?！吧w因投資人對某特定之證券為投資時，為能就有關該證券之投資價值，直接作一合理之判斷，必須有可能利用有關該發(fā)行公司完全且正確之資訊，否則所能利用之機會愈少，將愈增加公司設立之發(fā)起人，內(nèi)部關系人或證券承銷商等為證券欺詐之機會”。1969年，美國證券管理委員會發(fā)布了《證券市場特別調(diào)查報告》，該報告在“為大眾所持有股票之證券發(fā)行人之義務”的標題下，分析如下：“聯(lián)邦證券立法的全部結(jié)構的中樞，在于企業(yè)內(nèi)容的公開。利用有關其即將投資或已投資證券之適當?shù)呢敭a(chǎn)狀況資料或其他資訊，是為使投資人能作明智之投資判斷，且系防止證券欺詐之方法” .
第三，信息披露是提高證券市場效率的重要手段。美國有學者曾認為，信息披露特別是強制信息披露是一項高成本的制度，它無助于提高市場效率。為滿足證券法律關于強制信息公開的要求，證券發(fā)行人必須支付巨額費用，以獲得專業(yè)機構的幫助；另一方面，并不是任何投資者都情愿花費巨額資金去了解和分析信息，特別是證券信息是極端復雜的系統(tǒng)因素，許多專業(yè)性信息、財務信息更是普通投資者難以全面把握。在這個意義上，信息公開越詳盡、越具體，投資者就會越覺得無所適從，從而把握真實有用信息的機會就越少。然而，證券市場效率體系的核心，是推動社會資源向高盈利投資領域流動。作為以追求回報為動力的投資行為來說，投資顯然會朝向高回報領域進行流動，這本身就是效率的體現(xiàn)。在證券市場上，投資回報是與證券市場價格密切相關的，也是與證券的潛在市場價格相互關聯(lián)的，以較低價格買進并以較高價格出售證券，是投資基本準則。要保證這種效率的實現(xiàn)，必須使有用的市場信息得以充分和及時地公開和披露，并使每個投資者都可以借助公開的信息進行證券投資。在這個意義上，信息披露特別是強制信息披露發(fā)揮著保證證券市場效率的作用。
第四，信息披露是督促企業(yè)改善經(jīng)營管理的重要手段。依英美公司法理論，公司被分為開放性公司與封閉性公司。封閉性公司是由相對少數(shù)投資者持有投資并對其財務及經(jīng)營加以保密的公司形態(tài)。封閉性公司因缺乏必要的外部監(jiān)督機制，始終具有公司管理上的惰性。此類公司的成功往往建立在公司個別領袖的英明和智慧基礎上，在許多場合下，此類公司更容易演變成少數(shù)大股東的“暗箱操作”。相比較而言，股份公司特別是上市公司因股權相對分散，資本具有較強的流通性，故備受社會公眾關注，公司管理層為了獲得更好的社會評價，往往會不斷地改善內(nèi)部管理，使公司運作更為規(guī)范和穩(wěn)重。
（二）信息披露的基本要求
信息披露制度是以保護社會公眾投資者為目的之民商法特別規(guī)則。在理論上，凡關系到投資者利益的信息均屬于信息披露范圍之列，大致分為證券發(fā)行之信息披露與持續(xù)性信息披露。證券發(fā)行之信息披露，是指證券發(fā)行人為了出售所發(fā)行證券，依照法律規(guī)定的條件和程序向證券投資者發(fā)布的相關信息。持續(xù)性披露是指證券發(fā)行人在證券發(fā)行后，按時或及時公開與已發(fā)行證券投資價值有關的各種信息。按時公開的信息通常都是以各種財務資料的定期公開為主要表現(xiàn)形式的，例如股票發(fā)行人應當定期公布其年度財務報告和中期財務報告。及時公開的信息通常是證券發(fā)行人在證券發(fā)行完畢后，出現(xiàn)對證券價格重要影響的情形時，向社會公眾進行的相關信息披露。
無論證券發(fā)行之信息披露或者持續(xù)性信息披露，均應符合相應的要求和標準。國內(nèi)學者對此有多種歸納和結(jié)論。 我認為，信息披露至少應符合全面性、真實性、最新性和適法性。
1．信息披露的全面性
證券既是證券發(fā)行人募集資金的重要形式，也是投資者的投資工具，始終具有風險性和收益性兩個基本臨界點，凡與證券投資風險及收益有關的各種信息，凡與證券投資及收益有直接關系的各種信息，均屬于信息披露的范圍。由于信息形式多種多樣，為了充分揭示所有信息，妥善保護證券發(fā)行人和投資者雙方利益，避免遺漏公開重大信息，通常采取四種方法加以約束。（1）由專業(yè)機構協(xié)助證券發(fā)行人依照法律規(guī)定，確定應披露信息的具體范圍；（2）證券法規(guī)以不完全列舉方式規(guī)定應披露信息的清單；（3）證券監(jiān)管機構依照相關規(guī)則確定的應披露信息的范圍；（4）證券交易所結(jié)合不同上市請求，分別要求證券發(fā)行人披露相關信息。為了保證信息披露的全面和充分，各國證券法都規(guī)定，信息披露中不得存有重大遺漏、誤導性和虛假陳述，對違反信息披露義務的行為人給予相應處罰，以此督促信息全面公開的最終實現(xiàn)。
在信息披露范圍的問題上，有種觀點認為，既然信息披露主體是證券發(fā)行人，按照行為人責任自負的公理，信息披露范圍應限定于證券發(fā)行人內(nèi)部一切與投資判斷相關的資料；對于市場和政策因素，證券發(fā)行者并非此類信息的擁有者，故無披露義務。我們認為，與一般證券投資者相比，證券發(fā)行人顯然更便于了解、掌握與證券有關的各種信息，更便于搜集、整理和提供相關信息。就提供信息的經(jīng)濟性而言，證券發(fā)行人應承擔較重的信息披露義務。從國際融資實際情況來說，應披露信息顯然不局限于“證券發(fā)行人內(nèi)部一切與投資判斷相關的資料”。我國信息披露規(guī)則中，也要求證券發(fā)行人承擔較多的信息披露義務。根據(jù)我國股票發(fā)行信息披露規(guī)則，股票發(fā)行公司應當在招股說明書中披露“風險因素與對策”。其中，風險因素包括經(jīng)營風險、行業(yè)風險、市場風險、政策風險和其他風險及股市風險等。這里特別提及的政策風險和行業(yè)風險，顯然不是證券發(fā)行人所直接控制的，但也屬于應披露信息的范圍。從我國企業(yè)進入國際資本市場的情況看，發(fā)行人除了要向投資者披露該發(fā)行人內(nèi)部信息外，同樣要對各種相關信息進行披露。因此，全面披露信息是指，發(fā)行人應公開與所發(fā)行證券投資價值有關的一切信息，既包括發(fā)行人內(nèi)部信息，也包括與所發(fā)行證券之投資價值有關的其他信息，既包括可能對證券價格產(chǎn)生積極作用的利好信息，也包括產(chǎn)生消極影響的利空信息。
信息披露全面性受到一定限制。首先，所披露信息應當屬于確定和實際存在的信息，不應是道聽途說或故意捏造者，禁止借披露信息之名，散布流言蜚語。其次，所披露信息應當具有適法性。證券發(fā)行人只能披露可以公開的信息，不得披露國家軍事情報等，也不得披露與證券發(fā)行人有業(yè)務合作關系的企業(yè)的商業(yè)秘密。如果上述信息確實與證券的投資價值有直接關系，必然引起信息披露的全面性與合法性之間的矛盾，從而影響證券發(fā)行的適宜性。再次，不得損害證券發(fā)行人的商業(yè)秘密。商業(yè)秘密可以給發(fā)行人帶來巨大甚至超額商業(yè)利益，而且與證券投資價值有關，但若要求其披露此類商業(yè)秘密，將會使證券發(fā)行人喪失該等商業(yè)利益，這顯然與投資者之投資目的相背離。在這個意義上，對確屬證券發(fā)行人商業(yè)秘密的事項，應采取相對寬容的公開態(tài)度。在實踐中，應建立一種審查和監(jiān)督機制，實現(xiàn)對發(fā)行人及投資者的平衡保護。
2．信息披露的真實性
證券發(fā)行人披露的信息應當具有真實性、準確性，不得含有虛假或者誤導因素。發(fā)行人應對可能影響證券品質(zhì)的、已發(fā)生或?qū)l(fā)生的情勢進行客觀反映和披露，但真實性和準確性的側(cè)重點稍有不同。所謂信息真實性，是指所披露信息應當是實際發(fā)生或者將要發(fā)生的情勢，它必須是確定的，不得虛構或含有虛假內(nèi)容；所謂信息的準確性，是指所公開的信息應當周嚴地說明所發(fā)生情勢的狀況，不得存有遺漏或者誤導性陳述。遺漏信息或信息披露不全面導致的損害，并不低于誤導性或虛假陳述造成的損害。因為遺漏信息或信息披露不全面，同樣會推動投資者作出錯誤的投資決定。
證券信息揭示得越充分、越準確，證券價格才可能越接近其真正價值，也才會最有利于投資者利益的保護。無論采用注冊制或是核準制的國家，真實性都是其信息披露制度的重要內(nèi)容，但各國實現(xiàn)信息披露真實性的法律手段也有不同。在采用發(fā)行注冊制的國家，它更重視證券發(fā)行人主動進行的信息披露，證券發(fā)行人通過中介機構的協(xié)助，合理處理和提供相關信息；同時，證券法為了確保所披露信息的真實性，也要求證券發(fā)行人和中介機構承擔較高程度的法律責任。在采取發(fā)行核準制國家中，雖不忽視發(fā)行人和中介機構的信息披露義務和責任，但特別重視證券監(jiān)管機構在確保信息披露真實性上發(fā)揮的積極作用。
為了推動信息披露的真實性，主要采取以下法律規(guī)則：第一，規(guī)定證券發(fā)行人承擔確保證券信息真實性的一般義務；第二，規(guī)定中介機構承擔信息披露的協(xié)助義務；第三，確立信息披露義務人的法律責任制度；第四，確立證券監(jiān)管機構在信息披露方面的監(jiān)管職能。
3．信息披露的最新性
信息披露的最新性，要求信息披露必須及時進行。當某種影響證券價格的情勢確實存在時，信息披露義務人應當在法定時間內(nèi)，及時披露相關信息，不得拖延信息披露。信息與證券價格間存在異常密切聯(lián)系，某種證券信息一旦披露，總會影，向到部分投資者的投資判斷，總會在一定程度上影響證券價格。確保信息披露的最新性，即要求證券發(fā)行人披露有關的最新事實。
信息披露的最新性，同樣受到法律規(guī)則限制。第一，信息最新性對信息公開全面性和真實性的附加要求。要保證所公開信息的全面性和真實性，須有適當時間進行信息處理，如調(diào)查核實有關信息及制作信息披露文件。若片面要求信息公開的最新性，忽視全面性和真實性，則會引發(fā)不真實信息的披露，更會與信息披露制度的原則和精神發(fā)生背離。第二，信息最新性要受到法定時間的限制。應披露的證券信息種類繁多，不同證券信息的披露時間也有所不同。如中期報告必須在該年度6月30日后60日完成并公布，年度報告則必須在財政年度結(jié)束后一定期限內(nèi)披露。第三，有些證券信息依法必須立即發(fā)布或披露。根據(jù)《股票條例》第61條的規(guī)定，“在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對上市公司股票的市場價格產(chǎn)生誤導性影響時，該公司知悉后應當立即對該消息作出公開澄清”。
4．信息披露的適法性
信息披露的適法性，側(cè)重于披露資料的形式合法性，主要包括披露資料的文件名稱和類別、記載事項和披露方式上的適法性。
根據(jù)資料名稱和類別的適法性要求，信息披露義務人應當按照法律規(guī)定或慣常采取的資料分類標準和名稱披露相關信息。股票發(fā)行通常使用的信息披露文件包括招股說明書、股票發(fā)行公告、股票發(fā)行中簽率公告、有效認購結(jié)果公告、發(fā)行退款或余款轉(zhuǎn)存公告、上市申請書、上市推薦書等；在持續(xù)性信息披露中，基本披露文件包括董事會公告、股東大會決議公告、分紅派息公告、股份變動公告、股權轉(zhuǎn)讓公告、年度報告、年度報告補充說明書、中期報告、中期報告補充說明書、重大事項臨時公告等等。在信息披露文件的名稱和類別上，不得出現(xiàn)誤用或混用的情況。
根據(jù)記載事項適法性的要求，信息披露義務人應當在披露文件中依法記載相關事項。披露文件法定事項，有列舉式和例示式兩種。列舉式是以法律條文明示列舉披露文件應當披露的事項種類，例示式則指證券監(jiān)管機構規(guī)定披露文件的基本樣式。對此，證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露細則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》（1—6號）等作有規(guī)定。
根據(jù)披露方式適法性要求，信息披露義務人應當采取法定方式披露相關信息。此等方式包括報紙刊登、通知、備案、備置等方式，信息披露義務人不得以非正當方式進行信息披露。
（三）信息披露的類型
信息披露有多種具體形態(tài)。按照信息披露的目的和時間，可將信息披露劃分為發(fā)行信息之披露和持續(xù)性信息披露，這是諸多信息披露類型中最主要者。在實踐中，還可按所披露文件的名稱和記載事項、信息披露是否應遵守強制性要求、信息披露的主體以及證券種類等標準進行分類。
發(fā)行信息之披露，是旨在向社會公眾募集或者發(fā)行有價證券而進行的信息披露。持續(xù)性信息披露，則是指證券發(fā)行人、證券發(fā)行人主要股東和有關當事人披露與證券交易和證券價格有關的一切重大信息。發(fā)行信息披露與持續(xù)性信息披露作為兩種基本信息披露方式，都建立在公開、公正和公平原則的基礎上，都包含著對所披露信息的全面性、真實性、最新性和適法性的要求。但就具體規(guī)則而言，發(fā)行信息披露和持續(xù)性信息披露，依然存在以下重要差異。
1．信息披露之目的。發(fā)行信息之披露旨在實現(xiàn)證券發(fā)行人募集股份或公司債而向社會公眾投資者披露有關信息。證券發(fā)行前，證券發(fā)行人必須向社會公眾披露與所發(fā)行證券有關的各種信息；證券監(jiān)管機構有權對證券發(fā)行人所披露信息的真實性、準確性和完整性進行審查，并據(jù)此審核證券發(fā)行人的發(fā)行申請；經(jīng)核準或?qū)徟螅C券發(fā)行人必須公開招募文件，但不得在招募文件公開以前發(fā)行證券。持續(xù)性信息披露，則在于全面、準確和完整地揭示與證券交易市場價格有關的各種重大信息，以使證券投資者能夠合理預見其投資利益和限定投資風險。履行持續(xù)性信息披露義務，是證券發(fā)行人維持上市資格的重要條件。
2．信息披露之主體。在證券發(fā)行中，信息披露的義務主體范圍比較廣泛，不僅包括證券發(fā)行人及其高級管理人員如董事會成員，也包括參與證券發(fā)行活動的各中介機構，如承銷的證券公司、律師、會計師和資產(chǎn)評估人員，他們在各自專業(yè)領域范圍內(nèi)，充當信息披露主體。就持續(xù)性信息披露而言，其義務主體通常是證券發(fā)行人、證券發(fā)行人的高級管理人員以及其他依法履行職責的人員和機構，如出具年度審計報告的會計師事務所。
3．信息披露的文件。所有信息披露必須通過制作、公布信息披露文件加以完成。在證券發(fā)行中，信息披露文件主要是招股說明書或者債券招募章程。我國現(xiàn)行法規(guī)對招股說明書的內(nèi)容和格式等作有明確規(guī)定，對債券招募章程的內(nèi)容也作有具體規(guī)定。持續(xù)性信息披露的文件種類繁多，除了年度報告、中期報告和收購公告外，現(xiàn)行法律未全面列舉其它類型，也未規(guī)定信息披露文件的具體內(nèi)容。
4．信息披露的程序。為了避免不正當?shù)嘏蹲C券信息，現(xiàn)行法規(guī)對證券信息的披露程序作有具體規(guī)定。一般來說，所有應披露的證券信息必須事先征得證券監(jiān)管機構的事先許可。在證券發(fā)行過程中，信息披露文件須事先報請證券監(jiān)管機構核準或?qū)徟?，在發(fā)行申請獲得審核或批準后，應在證券監(jiān)管機構指定的信息披露刊物上披露信息。在持續(xù)性信息披露中，多數(shù)信息無須經(jīng)證券監(jiān)管機構事先批準，但依照證券交易所確定的上市規(guī)則，信息披露以前，須征得證券交易所的審核，證券交易所可以對信息披露義務人制作的信息披露文件提出修改性建議。
二、股票發(fā)行之信息披露
（一）股票發(fā)行信息披露之概述
發(fā)行股票是股份公司進入資本市場直接融資的基本手段，是使公司股票成為社會公眾投資者投資工具的基本途徑。履行股票發(fā)行的信息披露義務，是揭示股票品質(zhì)的基礎。我國自建立股票市場伊始，股票發(fā)行之信息披露就成為立法及理論研究的重點。嚴格地說，在不同的股票發(fā)行方式中，信息披露義務有所不同。新設發(fā)行與新股發(fā)行、公開發(fā)行與非公開發(fā)行在信息披露文件的類別、內(nèi)容、格式等方面均有區(qū)別，應當根據(jù)不同情況作出選擇。在我國，股票發(fā)行主要是股票的公開發(fā)行，現(xiàn)行法規(guī)對非公開發(fā)行的信息披露問題，尚無具體規(guī)定。就股票公開發(fā)行而言，我國現(xiàn)行主要法律、法規(guī)及規(guī)則包括：《公司法》、《證券法》、《股票條例》及《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）》和相關附件。
股票發(fā)行信息的披露方式有公布與公開兩種?！肮肌笔侵笇ⅰ豆善睏l例》規(guī)定的披露文件刊登在證監(jiān)會指定的報刊上的行為：“公開”是指將《股票條例》規(guī)定的披露文件備置于發(fā)行人及其證券承銷機構的營業(yè)地和證監(jiān)會，供投資者查閱的行為。在股票發(fā)行實踐中，大多數(shù)信息披露文件既要備置于股票發(fā)行人及證券承銷機構的營業(yè)地和證監(jiān)會，也要在證監(jiān)會指定的報刊上刊登。因此，實踐中往往將公布與公開并用。
根據(jù)現(xiàn)行立法的精神和有關規(guī)定，股票信息基本采取紙制文字方式進行披露，尚未采取電子郵件等方式進行信息披露。在股票發(fā)行實踐中，出現(xiàn)過這樣的例子，即股票承銷公司在以紙制文字披露信息的同時，也通過互聯(lián)網(wǎng)向參與配售的機構投資者提供股票發(fā)行信息。結(jié)合《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）》第—4、12條的規(guī)定，股份公司公開發(fā)行股票，必須公開披露的信息主要包括：（1）招股說明書；（2）招股說明書概要；（3）上市公告書；（4）股票發(fā)行公告及其他文件。
（二）招股說明書
招股說明書是股票公開發(fā)行的最基本法律文件。所有公開發(fā)行股票的公司必須向證監(jiān)會報送招股說明書，在經(jīng)證監(jiān)會審核批準后，股票發(fā)行公司應當按照規(guī)定披露相關信息。
1．招股說明書的性質(zhì)和特點
招股說明書是股票發(fā)行人公開發(fā)行股票時，依法向社會公眾公開披露相關信息的專門文件，其制作和公開須符合法定的格式、內(nèi)容和程序。以往學術界曾認為，招股說明書是以股票發(fā)行人為一方向以投資者為另一方發(fā)出的、募集資金的意思表示，符合《股票條例》關于要約的規(guī)定，即是“向特定人或者不特定人發(fā)出購買或者銷售某種股票的書面的意思表示”，應遵守合同法關于要約的有關規(guī)則。
將招股說明書解釋為要約的觀點，有失妥當。要約和要約邀請雖均屬意思表示范疇，但性質(zhì)不同。要約是以締結(jié)契約為目的，喚起相對人承諾之一種意思表示。要約邀請雖也屬于意思表示，但僅僅是喚起對方提出要約，要約邀請人并不希望受到所發(fā)出要約的約束。我國《合同法》第14、15條接受了這種觀點，并特別規(guī)定招股說明書是要約邀請。根據(jù)股票發(fā)行實踐，股票發(fā)行人于獲準發(fā)行股票以后，應當首先公布招股說明書，由投資者認購股份和支付認購股份的款項，最后由證券發(fā)行人根據(jù)認購情況分派股票。據(jù)此，招股說明書僅是向社會公眾作出準備發(fā)行股票的意思表示，其目的在于喚起社會公眾投資者進行認購。在證券發(fā)行人披露招股說明書時，尚無法確定某個投資者未來的持股數(shù)量。就此而言．招股說明書內(nèi)容并非具體確定，不符合《合同法》規(guī)定的要約條件，將招股說明書歸人要約邀請是恰當?shù)摹?BR> 招股說明書雖非要約，但具有如下鮮明的法律特點。第一，招股說明書是向社會公眾發(fā)出的、旨在募集股份的法定文件，應向不特定社會公眾投資者發(fā)出。即使在配售股票時，招股說明書依然是向不特定的機構投資者發(fā)出的。第二，招股說明書記載事項具有法定性。招股說明書記載的事項、方式和格式等均須符合證券法規(guī)的要求，不得就該法定內(nèi)容作出刪減，記載格式及形式也不得與證券監(jiān)管法規(guī)相佐，除非法定事項要求的內(nèi)容確實存在與特定證券發(fā)行人實際情況不相符合。第三，招股說明書簽署人（發(fā)行人、發(fā)行人董事或發(fā)起人）不得對披露事實作出假定前提的陳述，不得聲明免除其法定責任。中介機構在各自專業(yè)范圍內(nèi)，必須對相關文件及表述的真實性、準確性和完整性承擔相應責任。第四，招股說明書只能揭示股票發(fā)行人向投資者出售的股份總額，而非向特定投資者發(fā)出的、出售確定股份數(shù)量的意思表示。第五，招股說明書雖非要約，但應全面揭示與股票發(fā)行有關的各種信息，且所披露信息應準確和真實，不得存在虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。
2．招股說明書的內(nèi)容與格式
根據(jù)《招股說B且書的內(nèi)容與格式（試行）》，招股說明書包括封面、目錄、正文、附錄和備查文件五個組成部分。其正文部分包括以下內(nèi)容：（1）主要資料；（2）釋義；（3）緒言；（4）發(fā)售新股的有關當事人；（5）風險因素與對策；（6）募集資金的運用；（7）股利分配政策；（8）驗資證明；（9）承銷；（10）發(fā)行人情況；（11）發(fā)行人公司章程或章程草案的摘錄；（12）董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員；（13）經(jīng)營業(yè)績；（14）股本；（15）債項；（16）主要固定資產(chǎn)；（17）資產(chǎn)評估；（18）財務會計資料；（19）盈利預測；（20）重要合同及重大訴訟事項；（21）公司發(fā)展規(guī)劃。
3．招股說明書的披露規(guī)則
（1）招股說明書須經(jīng)證監(jiān)會審核批準。招股說明書在披露前須報請證監(jiān)會審核。通常作法是，在招股說明書經(jīng)過適當驗證并最終定稿后，由股票發(fā)行人及其董事在招股說明書上簽字蓋章。然后，證券發(fā)行申請人應將招股說明書與其他送審文件一并交送證券監(jiān)管機構審查批準。證券監(jiān)管機構在收到發(fā)行送審文件和招股說明書后，應在法定期限內(nèi)作出審核，未經(jīng)核準的招股說明書不得披露。
（2）招股說明書于批準后發(fā)生要約邀請效力。在招股說明書簽署并獲證券監(jiān)管機構核準后，在法定期限內(nèi)發(fā)生要約邀請的效力。股票發(fā)行人及承銷商應當將其備置于發(fā)行人及承銷商營業(yè)地和證券監(jiān)管機構辦公場所，依照法定方式進行信息披露。招股說明書的有效期為6個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算；發(fā)行人應在承銷期開始前2至5個工作日公布招股說明書。
（3）招股說明書于簽署后且批準前處于特殊效力狀態(tài)。在招股說明書簽署后至證監(jiān)會批準前，招股說明書效力處于特殊狀態(tài)。一方面，招股說明書簽署人應承擔保證其內(nèi)容的真實、準確和完整性；另方面，該招股說明書并未發(fā)生要約邀請效力。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，在公開發(fā)行股票的申請獲批準后，且招股說明書失效之前，如果不修改招股說明書就會產(chǎn)生誤導的事件，股票發(fā)行人和承銷商有責任對招股說明書作出相應的修改。發(fā)行人對經(jīng)證券監(jiān)管機構復審后批準的招股說明書作出任何改動，必須在公布之前報證券監(jiān)管機構審核。
（三）招股說明書概要
1．招股說明書概要的概念
招股說明書概要是依照信息披露準則，簡要地提供招股說明書的主要內(nèi)容，以增強信息傳達能力的法律文件。它具有以下特點：（1）招股說明書概要屑于法定信息披露文件。招股說明書概要應當與招股說明書一并報請證券監(jiān)管機構審批。作為招股說明書附件，招股說明書概要應依照法律規(guī)定和證券監(jiān)管機構要求記載法定內(nèi)容。（2）招股說明書概要屬于引導性閱讀文件。招股說明書內(nèi)容詳盡但不便于投資者閱讀和了解，為增強招股文件的易解性，盡可能廣泛、迅速地向社會公眾投資者提供和傳達有關股票發(fā)行的簡要情況，應以有限數(shù)量的文字作出招股說明書概要，簡要地提供招股說明書的主要內(nèi)容。一般情況下，招股說明書概要約為1萬字左右。（3）招股說明書概要屬于非發(fā)售文件。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，招股說明書概要標題下必須記載下列文字：“本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛、迅速地向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文為本次發(fā)售股票的正式法律文件。投資者在做出認購本股的決定之前，應首先仔細閱讀招股說明書全文，并以全文作為投資決定的依據(jù)?！彪m然招股說明書概要并非發(fā)售文件，但不得誤導投資人。
2．招股說明書概要的披露規(guī)則
招股說明書概要雖非發(fā)售文件，但作為信息披露文件，必須依照法定程序進行披露，其披露方式與招股說明書基本相同，任何人不得在公開前泄霹招股說明書概要的內(nèi)容。在股票發(fā)行獲得批準后，股票發(fā)行人及承銷商應在承銷期開始前 2至5個工作日，將招股說明書概要刊登在證券監(jiān)管機構指定的一家全國性刊物上，或同時刊登在另外的其他報刊上。
（四）其他方式
除招股說明書及招股說明書概要外，在股票公開發(fā)行期間，與發(fā)行有關且應公開的信息（如股票認購表抽簽結(jié)果、交款的地點與時間等），也應在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上及時公告。按照實踐作法，該其他方式主要包括：股票發(fā)行公告、股票發(fā)行中簽率公告、有效認購（搖號）結(jié)果公告、發(fā)行退款或余款轉(zhuǎn)存公告等。
三、公司債券發(fā)行之信息披露
我國主要證券品種是股票，現(xiàn)行證券法律法規(guī)也以調(diào)整股票發(fā)行、交易為主要內(nèi)容，有關公司債券發(fā)行及信息披露的規(guī)定相對比較簡單。加之，公司債券的投資風險較低，對公司債券信息披露規(guī)則的現(xiàn)實要求遠不像股票規(guī)則那樣急迫，現(xiàn)有公司債券信息披露規(guī)則比較寬松。有關公司債券發(fā)行之信息披露的法律依據(jù)主要有：《公司法》第五章關于公司債券的規(guī)定、《證券法》第二章及第三章第三節(jié)關于證券發(fā)行的規(guī)定、《企業(yè)債券管理條例》以及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》。
（一）信息披露之法定義務
公司債券的投資風險雖然小于股票投資風險，但任何證券投資都具有一定的風險性，公司債券也不例外。為了保護公司債券投資者的合法利益，公司債券發(fā)行人也應當承擔信息披露義務。根據(jù)《公司法》第166條的規(guī)定，發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準后，應當公告公司債券募集辦法。根據(jù)《證券法》第58條規(guī)定，經(jīng)國務院授權的部門批準依法發(fā)行公司債券，依照公司法的規(guī)定，應當公布公司債券募集辦法；依法發(fā)行公司債券的，還應當公告財務會計報告?！镀髽I(yè)債券管理條例》第15條規(guī)定，“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券應當公布經(jīng)審批機關批準的發(fā)行章程”?！犊赊D(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第16條第1款規(guī)定，“發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人必須公布可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法”?？梢?，無論發(fā)行何種公司債券，公司債券發(fā)行人都必須承擔信息披露義務，依法公布公司債券募集辦法。
（二）信息披露的基本文件
公司債券發(fā)行的信息披露文件主要是公司債券募集辦法（或者稱為“債券發(fā)行章程”），還包括債券發(fā)行人的財務會計報告。在性質(zhì)上，公司債券募集辦法與招股說明書相同，均為要約邀請。根據(jù)《公司法》第166條第2款規(guī)定，公司債券募集辦法應當載明下列主要事項：（1）公司名稱；（2）債券總額和債券的票面金額；（3）債券的利率；（4）還本付息的期限和方式；（5）債券發(fā)行的起止日期；（6）公司凈資產(chǎn)額；（7）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（8）公司債券的承銷機構。
公司債券的種類較多，不同公司債券的募集辦法有所不同，應當根據(jù)不同的公司債券種類，分別確定和履行信息披露義務。如依照《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第16條第2款規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集辦法，應當包括：（1）發(fā)行人名稱；（2）批準發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件及其文號；（3）發(fā)行人的基本情況介紹；（4）最近3年的財務狀況；（5）發(fā)行的起止日期；（6）可轉(zhuǎn)換公司債券票面金額及發(fā)行總額；（7）可轉(zhuǎn)換公司債券利率和付息日期；（8）募集資金的用途；（9）可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷及擔保事項；（10）可轉(zhuǎn)換公司債券償還辦法； （11）申請轉(zhuǎn)股的程序；（12）轉(zhuǎn)股價格的確定和調(diào)整方法；（13）轉(zhuǎn)換期；（14）轉(zhuǎn)換年度有關利息、股利的歸屬；（15）贖回條款及回售條款；（16）轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理；（17）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
（三）信息披露的基本方式
根據(jù)《證券法》第17條的規(guī)定，信息披露的方式包括公告和備置。公告是指公司債券發(fā)行人應當將公司債券募集辦法刊登在證券監(jiān)管機構指定的刊物上的行為。備置是指將公司債券募集辦法存放于指定場所供公眾查閱。在實踐中，“指定場所”主要包括公司債券發(fā)行人主要辦公場所或營業(yè)場所、承銷發(fā)行的證券公司的營業(yè)場所。在國外，公司債券發(fā)行信息披露方式還包括郵寄方式，如將公司債券募集辦法郵寄至投資者。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
（四）信息披露的基本要求
公司債券發(fā)行信息必須依法披露，除應符合前述披露方式及披露文件的規(guī)定外，還應當遵循以下規(guī)則和要求：（1）公司債券募集辦法于國務院授權部門審批同意后始得披露，公司債券發(fā)行人及中介機構于公司債券發(fā)行申請獲得批準前，不得以任何方式披露相關信息；（2）公司債券募集辦法必須真實、準確、完整； （3）為證券發(fā)行出具有關文件的專業(yè)機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。（中國人民大學法學院·葉林
一、信息披露制度的概述
證券是供投資者買賣的特殊金融商品，證券商品的特殊性表現(xiàn)在，證券沒有使用價值，也沒有價值。但是，證券作為記載投資權益的憑證，具有著價值發(fā)現(xiàn)和價值增值的可能，是有價格的，可以成為投資者買賣的對象。其內(nèi)在價值一旦被發(fā)現(xiàn)，證券價格即可上漲；反之，證券價格則可跌落。證券是商品，但存在著品質(zhì)上的識別困難。就普通商品而言，商品購買者通過對比和檢驗商品外觀、性能、質(zhì)量、使用、交付條件等因素，即可獲得對該種商品的較完整認識。證券商品沒有使用價值，無法像有形財產(chǎn)那樣，采取物理、化學、測量等手段檢驗證券的品質(zhì)。但作為特殊商品，證券品質(zhì)又必須以某種方式為投資者所知曉。有形財產(chǎn)往往依靠各種物理化學或生物指數(shù)反映其品質(zhì)，證券則須通常以各種綜合性財務指標和法律指標反映其真實品質(zhì)狀況。
（一）影響證券價格的信息分類
影響證券品質(zhì)和價格的因素多種多樣。在經(jīng)濟學上，學者們傾向從整體上研究證券價格的形成及其波動因素，并將影響證券價格的因素分為證券市場外部的基本因素和證券市場內(nèi)部的技術因素。 證券市場以外的基本因素（即“基本因素”），是在長期趨勢中，能夠控制證券市場價格的潛在因素，包括公司利潤、公司紅利、證券分割、利率、工業(yè)生產(chǎn)情況、商品價格、國民生產(chǎn)總值、建筑業(yè)情況、新資本投資情況、罷工、失業(yè)率以及重要經(jīng)濟指標和經(jīng)濟活動，還包括各種潛在政治因素。所謂潛在政治因素，是指足以影響證券市場價格的國際政治以及政府的政策和措施。證券市場以內(nèi)的技術因素，是指影響證券短期價格波動的因素，包括股票交易量、市場賣空、大宗證券買賣、股票交易平穩(wěn)、證券市場持續(xù)性疲軟以及季節(jié)性波動等?！斑@兩種可能循著相同方向發(fā)展，也可能朝相反方向進行。因此，一個證券市場可能在基本上表現(xiàn)為強勁有力，而在技術上表現(xiàn)虛弱” ，影響證券價格的因素如此復雜，以至于公眾投資者根本無法自行收集和全面分析與證券投資有關的信息和資料。為了保護證券投資者的切身利益，維護證券市場健康穩(wěn)定的發(fā)展，防止證券市場成為投資陷阱，必須借助適當方式，向證券投資者簡易地提供與證券投資有關的證券重要信息。
影響證券價格的因素，還可以按照該等影響因素的來源作出區(qū)分。依此，可將證券價格的影響因素分為證券發(fā)行人因素、證券市場因素以及證券市場外部因素。證券發(fā)行人因素，包括證券發(fā)行人自行掌握或決定的、影響證券長短期價格波動的各種因素，如公司利潤、公司紅利、公司經(jīng)營、公司財務、公司策略等。證券市場因素主要是前述證券市場以內(nèi)的技術因素，包括股票交易量、市場賣空、大宗證券買賣、股票交易平穩(wěn)以及證券市場持續(xù)性疲軟，可稱為“市場因素”。它是影響短期證券價格的因素，且往往無法為證券發(fā)行人所掌握和決定。證券市場外部因素即“外部宏觀因素”，主要是指足以影響證券價格的國家政治或經(jīng)濟因素的變動，主要是前述基本因素中的工業(yè)生產(chǎn)情況、商品價格、國民生產(chǎn)總值、建筑業(yè)情況、新資本投資情況、罷工、失業(yè)率、重要經(jīng)濟指標和經(jīng)濟活動以及各種潛在政治因素。
市場因素和外部宏觀因素對于證券市場及證券價格具有至關重要的影響，甚至是影響證券市場的核心因素。對于證券發(fā)行人來說，這些因素則是他們無法把握和控制的。證券交易場所利用其已有的交易及監(jiān)測系統(tǒng)，可以最迅捷和最便利地接觸證券成交量、大宗買賣、交易指數(shù)等市場因素，如編制和發(fā)布證券交易指數(shù)；證券監(jiān)管機構則最便于掌握、控制影響證券市場的政策性因素，它們可以依法確定監(jiān)管規(guī)章的內(nèi)容和發(fā)布時機；政府決策機構以及統(tǒng)計、審計、財政、稅務、銀行等行政機構會適時地發(fā)布有關法規(guī)、規(guī)章和有關統(tǒng)計數(shù)據(jù)。市場因素和外部宏觀因素是分散性因素，但對證券市場及價格的影響則是整體性，甚至是長期的。
投資者顯然希望最充分地把握證券投資的各種信息，但最了解這些信息的證券發(fā)行人卻始終視公司信息為其獨占信息，甚至將這些信息視為證券發(fā)行人的商業(yè)秘密，雖然證券發(fā)行人為了出售證券而不得不向投資者公開某些信息，但信息公開的程度顯然以滿足證券銷售為限度。在法律對信息公開不作強制性規(guī)定的時期，自愿公開是主導性的，信息公開在范圍和方式、公開之時間性或時效性、信息的真實性及準確性等方面，均是站在發(fā)行人角度和立場上加以判定的。在此場合下，難免出現(xiàn)對投資者利益的損害。當國家逐漸感到投資者利益長期受損害的結(jié)果必然是對整個證券市場的損害之時，國家和各種自律性機構開始重視信息公開的真正價值，并強制證券發(fā)行人披露與所發(fā)行證券有關的信息。各國證券發(fā)行監(jiān)管體制雖有不同，但為保護證券投資者的合法利益，都十分強調(diào)信息披露制度的地位。
第一，信息披露是展現(xiàn)證券價格的基礎。如前所述，影響證券市場的因素是多種多樣的。公司的組織結(jié)構和股權結(jié)構、財務狀況、發(fā)行人的經(jīng)營管理狀況等，都直接影響證券的品質(zhì)。公司所處行業(yè)、社會經(jīng)濟環(huán)境、宏觀經(jīng)濟政策等，也會對公司發(fā)行證券及其價格產(chǎn)生巨大影響。無論對以獲得公司股利分配為目的長期投資者來說，還是對以獲得資本利得為直接目的的投資者來說，股票價格都是其計算投資收益率的極其重要指標。美國參議院所屬的“銀行及貨幣委員會”在其1934年的一份報告書中稱，“一般均承認有關公司財產(chǎn)結(jié)構及狀態(tài)之適當咨訊，系明智判斷該公司證券質(zhì)的良莠所不可缺者。所謂自由且公開之證券市場之觀念，當指買方及賣方對于公正價格之形成能作受教養(yǎng)之判斷而行動者而言，若由于有關公司資訊之不確定、不正確或不完全而使投資人之判斷發(fā)生偏差，則市場價格即不能反映需要與供給之正常活動。故交易所主要關心者之一，即有關上市證券之公正、完全且正確之資訊能否為公眾所利用”。無信息市場是無法反映證券的真實價格的。
第二，信息披露是防止證券欺詐的基本手段?，F(xiàn)代證券法的基本宗旨是維護社會公眾投資者的利益，在實證法角度，如何才能妥善保護投資者利益卻存在相當分歧。有些國家注重對證券發(fā)行的事先核準，有的國家則特別重視信息的強制披露。布郎迪斯在《他人之財，何以為銀行所用》一書中指出，“公開確實值得推薦以矯正社會及產(chǎn)業(yè)弊端。太陽是的防腐劑，電燈是最有能力的警察”?！吧w因投資人對某特定之證券為投資時，為能就有關該證券之投資價值，直接作一合理之判斷，必須有可能利用有關該發(fā)行公司完全且正確之資訊，否則所能利用之機會愈少，將愈增加公司設立之發(fā)起人，內(nèi)部關系人或證券承銷商等為證券欺詐之機會”。1969年，美國證券管理委員會發(fā)布了《證券市場特別調(diào)查報告》，該報告在“為大眾所持有股票之證券發(fā)行人之義務”的標題下，分析如下：“聯(lián)邦證券立法的全部結(jié)構的中樞，在于企業(yè)內(nèi)容的公開。利用有關其即將投資或已投資證券之適當?shù)呢敭a(chǎn)狀況資料或其他資訊，是為使投資人能作明智之投資判斷，且系防止證券欺詐之方法” .
第三，信息披露是提高證券市場效率的重要手段。美國有學者曾認為，信息披露特別是強制信息披露是一項高成本的制度，它無助于提高市場效率。為滿足證券法律關于強制信息公開的要求，證券發(fā)行人必須支付巨額費用，以獲得專業(yè)機構的幫助；另一方面，并不是任何投資者都情愿花費巨額資金去了解和分析信息，特別是證券信息是極端復雜的系統(tǒng)因素，許多專業(yè)性信息、財務信息更是普通投資者難以全面把握。在這個意義上，信息公開越詳盡、越具體，投資者就會越覺得無所適從，從而把握真實有用信息的機會就越少。然而，證券市場效率體系的核心，是推動社會資源向高盈利投資領域流動。作為以追求回報為動力的投資行為來說，投資顯然會朝向高回報領域進行流動，這本身就是效率的體現(xiàn)。在證券市場上，投資回報是與證券市場價格密切相關的，也是與證券的潛在市場價格相互關聯(lián)的，以較低價格買進并以較高價格出售證券，是投資基本準則。要保證這種效率的實現(xiàn)，必須使有用的市場信息得以充分和及時地公開和披露，并使每個投資者都可以借助公開的信息進行證券投資。在這個意義上，信息披露特別是強制信息披露發(fā)揮著保證證券市場效率的作用。
第四，信息披露是督促企業(yè)改善經(jīng)營管理的重要手段。依英美公司法理論，公司被分為開放性公司與封閉性公司。封閉性公司是由相對少數(shù)投資者持有投資并對其財務及經(jīng)營加以保密的公司形態(tài)。封閉性公司因缺乏必要的外部監(jiān)督機制，始終具有公司管理上的惰性。此類公司的成功往往建立在公司個別領袖的英明和智慧基礎上，在許多場合下，此類公司更容易演變成少數(shù)大股東的“暗箱操作”。相比較而言，股份公司特別是上市公司因股權相對分散，資本具有較強的流通性，故備受社會公眾關注，公司管理層為了獲得更好的社會評價，往往會不斷地改善內(nèi)部管理，使公司運作更為規(guī)范和穩(wěn)重。
（二）信息披露的基本要求
信息披露制度是以保護社會公眾投資者為目的之民商法特別規(guī)則。在理論上，凡關系到投資者利益的信息均屬于信息披露范圍之列，大致分為證券發(fā)行之信息披露與持續(xù)性信息披露。證券發(fā)行之信息披露，是指證券發(fā)行人為了出售所發(fā)行證券，依照法律規(guī)定的條件和程序向證券投資者發(fā)布的相關信息。持續(xù)性披露是指證券發(fā)行人在證券發(fā)行后，按時或及時公開與已發(fā)行證券投資價值有關的各種信息。按時公開的信息通常都是以各種財務資料的定期公開為主要表現(xiàn)形式的，例如股票發(fā)行人應當定期公布其年度財務報告和中期財務報告。及時公開的信息通常是證券發(fā)行人在證券發(fā)行完畢后，出現(xiàn)對證券價格重要影響的情形時，向社會公眾進行的相關信息披露。
無論證券發(fā)行之信息披露或者持續(xù)性信息披露，均應符合相應的要求和標準。國內(nèi)學者對此有多種歸納和結(jié)論。 我認為，信息披露至少應符合全面性、真實性、最新性和適法性。
1．信息披露的全面性
證券既是證券發(fā)行人募集資金的重要形式，也是投資者的投資工具，始終具有風險性和收益性兩個基本臨界點，凡與證券投資風險及收益有關的各種信息，凡與證券投資及收益有直接關系的各種信息，均屬于信息披露的范圍。由于信息形式多種多樣，為了充分揭示所有信息，妥善保護證券發(fā)行人和投資者雙方利益，避免遺漏公開重大信息，通常采取四種方法加以約束。（1）由專業(yè)機構協(xié)助證券發(fā)行人依照法律規(guī)定，確定應披露信息的具體范圍；（2）證券法規(guī)以不完全列舉方式規(guī)定應披露信息的清單；（3）證券監(jiān)管機構依照相關規(guī)則確定的應披露信息的范圍；（4）證券交易所結(jié)合不同上市請求，分別要求證券發(fā)行人披露相關信息。為了保證信息披露的全面和充分，各國證券法都規(guī)定，信息披露中不得存有重大遺漏、誤導性和虛假陳述，對違反信息披露義務的行為人給予相應處罰，以此督促信息全面公開的最終實現(xiàn)。
在信息披露范圍的問題上，有種觀點認為，既然信息披露主體是證券發(fā)行人，按照行為人責任自負的公理，信息披露范圍應限定于證券發(fā)行人內(nèi)部一切與投資判斷相關的資料；對于市場和政策因素，證券發(fā)行者并非此類信息的擁有者，故無披露義務。我們認為，與一般證券投資者相比，證券發(fā)行人顯然更便于了解、掌握與證券有關的各種信息，更便于搜集、整理和提供相關信息。就提供信息的經(jīng)濟性而言，證券發(fā)行人應承擔較重的信息披露義務。從國際融資實際情況來說，應披露信息顯然不局限于“證券發(fā)行人內(nèi)部一切與投資判斷相關的資料”。我國信息披露規(guī)則中，也要求證券發(fā)行人承擔較多的信息披露義務。根據(jù)我國股票發(fā)行信息披露規(guī)則，股票發(fā)行公司應當在招股說明書中披露“風險因素與對策”。其中，風險因素包括經(jīng)營風險、行業(yè)風險、市場風險、政策風險和其他風險及股市風險等。這里特別提及的政策風險和行業(yè)風險，顯然不是證券發(fā)行人所直接控制的，但也屬于應披露信息的范圍。從我國企業(yè)進入國際資本市場的情況看，發(fā)行人除了要向投資者披露該發(fā)行人內(nèi)部信息外，同樣要對各種相關信息進行披露。因此，全面披露信息是指，發(fā)行人應公開與所發(fā)行證券投資價值有關的一切信息，既包括發(fā)行人內(nèi)部信息，也包括與所發(fā)行證券之投資價值有關的其他信息，既包括可能對證券價格產(chǎn)生積極作用的利好信息，也包括產(chǎn)生消極影響的利空信息。
信息披露全面性受到一定限制。首先，所披露信息應當屬于確定和實際存在的信息，不應是道聽途說或故意捏造者，禁止借披露信息之名，散布流言蜚語。其次，所披露信息應當具有適法性。證券發(fā)行人只能披露可以公開的信息，不得披露國家軍事情報等，也不得披露與證券發(fā)行人有業(yè)務合作關系的企業(yè)的商業(yè)秘密。如果上述信息確實與證券的投資價值有直接關系，必然引起信息披露的全面性與合法性之間的矛盾，從而影響證券發(fā)行的適宜性。再次，不得損害證券發(fā)行人的商業(yè)秘密。商業(yè)秘密可以給發(fā)行人帶來巨大甚至超額商業(yè)利益，而且與證券投資價值有關，但若要求其披露此類商業(yè)秘密，將會使證券發(fā)行人喪失該等商業(yè)利益，這顯然與投資者之投資目的相背離。在這個意義上，對確屬證券發(fā)行人商業(yè)秘密的事項，應采取相對寬容的公開態(tài)度。在實踐中，應建立一種審查和監(jiān)督機制，實現(xiàn)對發(fā)行人及投資者的平衡保護。
2．信息披露的真實性
證券發(fā)行人披露的信息應當具有真實性、準確性，不得含有虛假或者誤導因素。發(fā)行人應對可能影響證券品質(zhì)的、已發(fā)生或?qū)l(fā)生的情勢進行客觀反映和披露，但真實性和準確性的側(cè)重點稍有不同。所謂信息真實性，是指所披露信息應當是實際發(fā)生或者將要發(fā)生的情勢，它必須是確定的，不得虛構或含有虛假內(nèi)容；所謂信息的準確性，是指所公開的信息應當周嚴地說明所發(fā)生情勢的狀況，不得存有遺漏或者誤導性陳述。遺漏信息或信息披露不全面導致的損害，并不低于誤導性或虛假陳述造成的損害。因為遺漏信息或信息披露不全面，同樣會推動投資者作出錯誤的投資決定。
證券信息揭示得越充分、越準確，證券價格才可能越接近其真正價值，也才會最有利于投資者利益的保護。無論采用注冊制或是核準制的國家，真實性都是其信息披露制度的重要內(nèi)容，但各國實現(xiàn)信息披露真實性的法律手段也有不同。在采用發(fā)行注冊制的國家，它更重視證券發(fā)行人主動進行的信息披露，證券發(fā)行人通過中介機構的協(xié)助，合理處理和提供相關信息；同時，證券法為了確保所披露信息的真實性，也要求證券發(fā)行人和中介機構承擔較高程度的法律責任。在采取發(fā)行核準制國家中，雖不忽視發(fā)行人和中介機構的信息披露義務和責任，但特別重視證券監(jiān)管機構在確保信息披露真實性上發(fā)揮的積極作用。
為了推動信息披露的真實性，主要采取以下法律規(guī)則：第一，規(guī)定證券發(fā)行人承擔確保證券信息真實性的一般義務；第二，規(guī)定中介機構承擔信息披露的協(xié)助義務；第三，確立信息披露義務人的法律責任制度；第四，確立證券監(jiān)管機構在信息披露方面的監(jiān)管職能。
3．信息披露的最新性
信息披露的最新性，要求信息披露必須及時進行。當某種影響證券價格的情勢確實存在時，信息披露義務人應當在法定時間內(nèi)，及時披露相關信息，不得拖延信息披露。信息與證券價格間存在異常密切聯(lián)系，某種證券信息一旦披露，總會影，向到部分投資者的投資判斷，總會在一定程度上影響證券價格。確保信息披露的最新性，即要求證券發(fā)行人披露有關的最新事實。
信息披露的最新性，同樣受到法律規(guī)則限制。第一，信息最新性對信息公開全面性和真實性的附加要求。要保證所公開信息的全面性和真實性，須有適當時間進行信息處理，如調(diào)查核實有關信息及制作信息披露文件。若片面要求信息公開的最新性，忽視全面性和真實性，則會引發(fā)不真實信息的披露，更會與信息披露制度的原則和精神發(fā)生背離。第二，信息最新性要受到法定時間的限制。應披露的證券信息種類繁多，不同證券信息的披露時間也有所不同。如中期報告必須在該年度6月30日后60日完成并公布，年度報告則必須在財政年度結(jié)束后一定期限內(nèi)披露。第三，有些證券信息依法必須立即發(fā)布或披露。根據(jù)《股票條例》第61條的規(guī)定，“在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對上市公司股票的市場價格產(chǎn)生誤導性影響時，該公司知悉后應當立即對該消息作出公開澄清”。
4．信息披露的適法性
信息披露的適法性，側(cè)重于披露資料的形式合法性，主要包括披露資料的文件名稱和類別、記載事項和披露方式上的適法性。
根據(jù)資料名稱和類別的適法性要求，信息披露義務人應當按照法律規(guī)定或慣常采取的資料分類標準和名稱披露相關信息。股票發(fā)行通常使用的信息披露文件包括招股說明書、股票發(fā)行公告、股票發(fā)行中簽率公告、有效認購結(jié)果公告、發(fā)行退款或余款轉(zhuǎn)存公告、上市申請書、上市推薦書等；在持續(xù)性信息披露中，基本披露文件包括董事會公告、股東大會決議公告、分紅派息公告、股份變動公告、股權轉(zhuǎn)讓公告、年度報告、年度報告補充說明書、中期報告、中期報告補充說明書、重大事項臨時公告等等。在信息披露文件的名稱和類別上，不得出現(xiàn)誤用或混用的情況。
根據(jù)記載事項適法性的要求，信息披露義務人應當在披露文件中依法記載相關事項。披露文件法定事項，有列舉式和例示式兩種。列舉式是以法律條文明示列舉披露文件應當披露的事項種類，例示式則指證券監(jiān)管機構規(guī)定披露文件的基本樣式。對此，證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露細則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》（1—6號）等作有規(guī)定。
根據(jù)披露方式適法性要求，信息披露義務人應當采取法定方式披露相關信息。此等方式包括報紙刊登、通知、備案、備置等方式，信息披露義務人不得以非正當方式進行信息披露。
（三）信息披露的類型
信息披露有多種具體形態(tài)。按照信息披露的目的和時間，可將信息披露劃分為發(fā)行信息之披露和持續(xù)性信息披露，這是諸多信息披露類型中最主要者。在實踐中，還可按所披露文件的名稱和記載事項、信息披露是否應遵守強制性要求、信息披露的主體以及證券種類等標準進行分類。
發(fā)行信息之披露，是旨在向社會公眾募集或者發(fā)行有價證券而進行的信息披露。持續(xù)性信息披露，則是指證券發(fā)行人、證券發(fā)行人主要股東和有關當事人披露與證券交易和證券價格有關的一切重大信息。發(fā)行信息披露與持續(xù)性信息披露作為兩種基本信息披露方式，都建立在公開、公正和公平原則的基礎上，都包含著對所披露信息的全面性、真實性、最新性和適法性的要求。但就具體規(guī)則而言，發(fā)行信息披露和持續(xù)性信息披露，依然存在以下重要差異。
1．信息披露之目的。發(fā)行信息之披露旨在實現(xiàn)證券發(fā)行人募集股份或公司債而向社會公眾投資者披露有關信息。證券發(fā)行前，證券發(fā)行人必須向社會公眾披露與所發(fā)行證券有關的各種信息；證券監(jiān)管機構有權對證券發(fā)行人所披露信息的真實性、準確性和完整性進行審查，并據(jù)此審核證券發(fā)行人的發(fā)行申請；經(jīng)核準或?qū)徟螅C券發(fā)行人必須公開招募文件，但不得在招募文件公開以前發(fā)行證券。持續(xù)性信息披露，則在于全面、準確和完整地揭示與證券交易市場價格有關的各種重大信息，以使證券投資者能夠合理預見其投資利益和限定投資風險。履行持續(xù)性信息披露義務，是證券發(fā)行人維持上市資格的重要條件。
2．信息披露之主體。在證券發(fā)行中，信息披露的義務主體范圍比較廣泛，不僅包括證券發(fā)行人及其高級管理人員如董事會成員，也包括參與證券發(fā)行活動的各中介機構，如承銷的證券公司、律師、會計師和資產(chǎn)評估人員，他們在各自專業(yè)領域范圍內(nèi)，充當信息披露主體。就持續(xù)性信息披露而言，其義務主體通常是證券發(fā)行人、證券發(fā)行人的高級管理人員以及其他依法履行職責的人員和機構，如出具年度審計報告的會計師事務所。
3．信息披露的文件。所有信息披露必須通過制作、公布信息披露文件加以完成。在證券發(fā)行中，信息披露文件主要是招股說明書或者債券招募章程。我國現(xiàn)行法規(guī)對招股說明書的內(nèi)容和格式等作有明確規(guī)定，對債券招募章程的內(nèi)容也作有具體規(guī)定。持續(xù)性信息披露的文件種類繁多，除了年度報告、中期報告和收購公告外，現(xiàn)行法律未全面列舉其它類型，也未規(guī)定信息披露文件的具體內(nèi)容。
4．信息披露的程序。為了避免不正當?shù)嘏蹲C券信息，現(xiàn)行法規(guī)對證券信息的披露程序作有具體規(guī)定。一般來說，所有應披露的證券信息必須事先征得證券監(jiān)管機構的事先許可。在證券發(fā)行過程中，信息披露文件須事先報請證券監(jiān)管機構核準或?qū)徟?，在發(fā)行申請獲得審核或批準后，應在證券監(jiān)管機構指定的信息披露刊物上披露信息。在持續(xù)性信息披露中，多數(shù)信息無須經(jīng)證券監(jiān)管機構事先批準，但依照證券交易所確定的上市規(guī)則，信息披露以前，須征得證券交易所的審核，證券交易所可以對信息披露義務人制作的信息披露文件提出修改性建議。
二、股票發(fā)行之信息披露
（一）股票發(fā)行信息披露之概述
發(fā)行股票是股份公司進入資本市場直接融資的基本手段，是使公司股票成為社會公眾投資者投資工具的基本途徑。履行股票發(fā)行的信息披露義務，是揭示股票品質(zhì)的基礎。我國自建立股票市場伊始，股票發(fā)行之信息披露就成為立法及理論研究的重點。嚴格地說，在不同的股票發(fā)行方式中，信息披露義務有所不同。新設發(fā)行與新股發(fā)行、公開發(fā)行與非公開發(fā)行在信息披露文件的類別、內(nèi)容、格式等方面均有區(qū)別，應當根據(jù)不同情況作出選擇。在我國，股票發(fā)行主要是股票的公開發(fā)行，現(xiàn)行法規(guī)對非公開發(fā)行的信息披露問題，尚無具體規(guī)定。就股票公開發(fā)行而言，我國現(xiàn)行主要法律、法規(guī)及規(guī)則包括：《公司法》、《證券法》、《股票條例》及《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）》和相關附件。
股票發(fā)行信息的披露方式有公布與公開兩種?！肮肌笔侵笇ⅰ豆善睏l例》規(guī)定的披露文件刊登在證監(jiān)會指定的報刊上的行為：“公開”是指將《股票條例》規(guī)定的披露文件備置于發(fā)行人及其證券承銷機構的營業(yè)地和證監(jiān)會，供投資者查閱的行為。在股票發(fā)行實踐中，大多數(shù)信息披露文件既要備置于股票發(fā)行人及證券承銷機構的營業(yè)地和證監(jiān)會，也要在證監(jiān)會指定的報刊上刊登。因此，實踐中往往將公布與公開并用。
根據(jù)現(xiàn)行立法的精神和有關規(guī)定，股票信息基本采取紙制文字方式進行披露，尚未采取電子郵件等方式進行信息披露。在股票發(fā)行實踐中，出現(xiàn)過這樣的例子，即股票承銷公司在以紙制文字披露信息的同時，也通過互聯(lián)網(wǎng)向參與配售的機構投資者提供股票發(fā)行信息。結(jié)合《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）》第—4、12條的規(guī)定，股份公司公開發(fā)行股票，必須公開披露的信息主要包括：（1）招股說明書；（2）招股說明書概要；（3）上市公告書；（4）股票發(fā)行公告及其他文件。
（二）招股說明書
招股說明書是股票公開發(fā)行的最基本法律文件。所有公開發(fā)行股票的公司必須向證監(jiān)會報送招股說明書，在經(jīng)證監(jiān)會審核批準后，股票發(fā)行公司應當按照規(guī)定披露相關信息。
1．招股說明書的性質(zhì)和特點
招股說明書是股票發(fā)行人公開發(fā)行股票時，依法向社會公眾公開披露相關信息的專門文件，其制作和公開須符合法定的格式、內(nèi)容和程序。以往學術界曾認為，招股說明書是以股票發(fā)行人為一方向以投資者為另一方發(fā)出的、募集資金的意思表示，符合《股票條例》關于要約的規(guī)定，即是“向特定人或者不特定人發(fā)出購買或者銷售某種股票的書面的意思表示”，應遵守合同法關于要約的有關規(guī)則。
將招股說明書解釋為要約的觀點，有失妥當。要約和要約邀請雖均屬意思表示范疇，但性質(zhì)不同。要約是以締結(jié)契約為目的，喚起相對人承諾之一種意思表示。要約邀請雖也屬于意思表示，但僅僅是喚起對方提出要約，要約邀請人并不希望受到所發(fā)出要約的約束。我國《合同法》第14、15條接受了這種觀點，并特別規(guī)定招股說明書是要約邀請。根據(jù)股票發(fā)行實踐，股票發(fā)行人于獲準發(fā)行股票以后，應當首先公布招股說明書，由投資者認購股份和支付認購股份的款項，最后由證券發(fā)行人根據(jù)認購情況分派股票。據(jù)此，招股說明書僅是向社會公眾作出準備發(fā)行股票的意思表示，其目的在于喚起社會公眾投資者進行認購。在證券發(fā)行人披露招股說明書時，尚無法確定某個投資者未來的持股數(shù)量。就此而言．招股說明書內(nèi)容并非具體確定，不符合《合同法》規(guī)定的要約條件，將招股說明書歸人要約邀請是恰當?shù)摹?BR> 招股說明書雖非要約，但具有如下鮮明的法律特點。第一，招股說明書是向社會公眾發(fā)出的、旨在募集股份的法定文件，應向不特定社會公眾投資者發(fā)出。即使在配售股票時，招股說明書依然是向不特定的機構投資者發(fā)出的。第二，招股說明書記載事項具有法定性。招股說明書記載的事項、方式和格式等均須符合證券法規(guī)的要求，不得就該法定內(nèi)容作出刪減，記載格式及形式也不得與證券監(jiān)管法規(guī)相佐，除非法定事項要求的內(nèi)容確實存在與特定證券發(fā)行人實際情況不相符合。第三，招股說明書簽署人（發(fā)行人、發(fā)行人董事或發(fā)起人）不得對披露事實作出假定前提的陳述，不得聲明免除其法定責任。中介機構在各自專業(yè)范圍內(nèi)，必須對相關文件及表述的真實性、準確性和完整性承擔相應責任。第四，招股說明書只能揭示股票發(fā)行人向投資者出售的股份總額，而非向特定投資者發(fā)出的、出售確定股份數(shù)量的意思表示。第五，招股說明書雖非要約，但應全面揭示與股票發(fā)行有關的各種信息，且所披露信息應準確和真實，不得存在虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。
2．招股說明書的內(nèi)容與格式
根據(jù)《招股說B且書的內(nèi)容與格式（試行）》，招股說明書包括封面、目錄、正文、附錄和備查文件五個組成部分。其正文部分包括以下內(nèi)容：（1）主要資料；（2）釋義；（3）緒言；（4）發(fā)售新股的有關當事人；（5）風險因素與對策；（6）募集資金的運用；（7）股利分配政策；（8）驗資證明；（9）承銷；（10）發(fā)行人情況；（11）發(fā)行人公司章程或章程草案的摘錄；（12）董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員；（13）經(jīng)營業(yè)績；（14）股本；（15）債項；（16）主要固定資產(chǎn)；（17）資產(chǎn)評估；（18）財務會計資料；（19）盈利預測；（20）重要合同及重大訴訟事項；（21）公司發(fā)展規(guī)劃。
3．招股說明書的披露規(guī)則
（1）招股說明書須經(jīng)證監(jiān)會審核批準。招股說明書在披露前須報請證監(jiān)會審核。通常作法是，在招股說明書經(jīng)過適當驗證并最終定稿后，由股票發(fā)行人及其董事在招股說明書上簽字蓋章。然后，證券發(fā)行申請人應將招股說明書與其他送審文件一并交送證券監(jiān)管機構審查批準。證券監(jiān)管機構在收到發(fā)行送審文件和招股說明書后，應在法定期限內(nèi)作出審核，未經(jīng)核準的招股說明書不得披露。
（2）招股說明書于批準后發(fā)生要約邀請效力。在招股說明書簽署并獲證券監(jiān)管機構核準后，在法定期限內(nèi)發(fā)生要約邀請的效力。股票發(fā)行人及承銷商應當將其備置于發(fā)行人及承銷商營業(yè)地和證券監(jiān)管機構辦公場所，依照法定方式進行信息披露。招股說明書的有效期為6個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算；發(fā)行人應在承銷期開始前2至5個工作日公布招股說明書。
（3）招股說明書于簽署后且批準前處于特殊效力狀態(tài)。在招股說明書簽署后至證監(jiān)會批準前，招股說明書效力處于特殊狀態(tài)。一方面，招股說明書簽署人應承擔保證其內(nèi)容的真實、準確和完整性；另方面，該招股說明書并未發(fā)生要約邀請效力。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，在公開發(fā)行股票的申請獲批準后，且招股說明書失效之前，如果不修改招股說明書就會產(chǎn)生誤導的事件，股票發(fā)行人和承銷商有責任對招股說明書作出相應的修改。發(fā)行人對經(jīng)證券監(jiān)管機構復審后批準的招股說明書作出任何改動，必須在公布之前報證券監(jiān)管機構審核。
（三）招股說明書概要
1．招股說明書概要的概念
招股說明書概要是依照信息披露準則，簡要地提供招股說明書的主要內(nèi)容，以增強信息傳達能力的法律文件。它具有以下特點：（1）招股說明書概要屑于法定信息披露文件。招股說明書概要應當與招股說明書一并報請證券監(jiān)管機構審批。作為招股說明書附件，招股說明書概要應依照法律規(guī)定和證券監(jiān)管機構要求記載法定內(nèi)容。（2）招股說明書概要屬于引導性閱讀文件。招股說明書內(nèi)容詳盡但不便于投資者閱讀和了解，為增強招股文件的易解性，盡可能廣泛、迅速地向社會公眾投資者提供和傳達有關股票發(fā)行的簡要情況，應以有限數(shù)量的文字作出招股說明書概要，簡要地提供招股說明書的主要內(nèi)容。一般情況下，招股說明書概要約為1萬字左右。（3）招股說明書概要屬于非發(fā)售文件。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，招股說明書概要標題下必須記載下列文字：“本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛、迅速地向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文為本次發(fā)售股票的正式法律文件。投資者在做出認購本股的決定之前，應首先仔細閱讀招股說明書全文，并以全文作為投資決定的依據(jù)?！彪m然招股說明書概要并非發(fā)售文件，但不得誤導投資人。
2．招股說明書概要的披露規(guī)則
招股說明書概要雖非發(fā)售文件，但作為信息披露文件，必須依照法定程序進行披露，其披露方式與招股說明書基本相同，任何人不得在公開前泄霹招股說明書概要的內(nèi)容。在股票發(fā)行獲得批準后，股票發(fā)行人及承銷商應在承銷期開始前 2至5個工作日，將招股說明書概要刊登在證券監(jiān)管機構指定的一家全國性刊物上，或同時刊登在另外的其他報刊上。
（四）其他方式
除招股說明書及招股說明書概要外，在股票公開發(fā)行期間，與發(fā)行有關且應公開的信息（如股票認購表抽簽結(jié)果、交款的地點與時間等），也應在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上及時公告。按照實踐作法，該其他方式主要包括：股票發(fā)行公告、股票發(fā)行中簽率公告、有效認購（搖號）結(jié)果公告、發(fā)行退款或余款轉(zhuǎn)存公告等。
三、公司債券發(fā)行之信息披露
我國主要證券品種是股票，現(xiàn)行證券法律法規(guī)也以調(diào)整股票發(fā)行、交易為主要內(nèi)容，有關公司債券發(fā)行及信息披露的規(guī)定相對比較簡單。加之，公司債券的投資風險較低，對公司債券信息披露規(guī)則的現(xiàn)實要求遠不像股票規(guī)則那樣急迫，現(xiàn)有公司債券信息披露規(guī)則比較寬松。有關公司債券發(fā)行之信息披露的法律依據(jù)主要有：《公司法》第五章關于公司債券的規(guī)定、《證券法》第二章及第三章第三節(jié)關于證券發(fā)行的規(guī)定、《企業(yè)債券管理條例》以及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》。
（一）信息披露之法定義務
公司債券的投資風險雖然小于股票投資風險，但任何證券投資都具有一定的風險性，公司債券也不例外。為了保護公司債券投資者的合法利益，公司債券發(fā)行人也應當承擔信息披露義務。根據(jù)《公司法》第166條的規(guī)定，發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準后，應當公告公司債券募集辦法。根據(jù)《證券法》第58條規(guī)定，經(jīng)國務院授權的部門批準依法發(fā)行公司債券，依照公司法的規(guī)定，應當公布公司債券募集辦法；依法發(fā)行公司債券的，還應當公告財務會計報告?！镀髽I(yè)債券管理條例》第15條規(guī)定，“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券應當公布經(jīng)審批機關批準的發(fā)行章程”?！犊赊D(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第16條第1款規(guī)定，“發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人必須公布可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法”?？梢?，無論發(fā)行何種公司債券，公司債券發(fā)行人都必須承擔信息披露義務，依法公布公司債券募集辦法。
（二）信息披露的基本文件
公司債券發(fā)行的信息披露文件主要是公司債券募集辦法（或者稱為“債券發(fā)行章程”），還包括債券發(fā)行人的財務會計報告。在性質(zhì)上，公司債券募集辦法與招股說明書相同，均為要約邀請。根據(jù)《公司法》第166條第2款規(guī)定，公司債券募集辦法應當載明下列主要事項：（1）公司名稱；（2）債券總額和債券的票面金額；（3）債券的利率；（4）還本付息的期限和方式；（5）債券發(fā)行的起止日期；（6）公司凈資產(chǎn)額；（7）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（8）公司債券的承銷機構。
公司債券的種類較多，不同公司債券的募集辦法有所不同，應當根據(jù)不同的公司債券種類，分別確定和履行信息披露義務。如依照《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第16條第2款規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集辦法，應當包括：（1）發(fā)行人名稱；（2）批準發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件及其文號；（3）發(fā)行人的基本情況介紹；（4）最近3年的財務狀況；（5）發(fā)行的起止日期；（6）可轉(zhuǎn)換公司債券票面金額及發(fā)行總額；（7）可轉(zhuǎn)換公司債券利率和付息日期；（8）募集資金的用途；（9）可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷及擔保事項；（10）可轉(zhuǎn)換公司債券償還辦法； （11）申請轉(zhuǎn)股的程序；（12）轉(zhuǎn)股價格的確定和調(diào)整方法；（13）轉(zhuǎn)換期；（14）轉(zhuǎn)換年度有關利息、股利的歸屬；（15）贖回條款及回售條款；（16）轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理；（17）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
（三）信息披露的基本方式
根據(jù)《證券法》第17條的規(guī)定，信息披露的方式包括公告和備置。公告是指公司債券發(fā)行人應當將公司債券募集辦法刊登在證券監(jiān)管機構指定的刊物上的行為。備置是指將公司債券募集辦法存放于指定場所供公眾查閱。在實踐中，“指定場所”主要包括公司債券發(fā)行人主要辦公場所或營業(yè)場所、承銷發(fā)行的證券公司的營業(yè)場所。在國外，公司債券發(fā)行信息披露方式還包括郵寄方式，如將公司債券募集辦法郵寄至投資者。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
（四）信息披露的基本要求
公司債券發(fā)行信息必須依法披露，除應符合前述披露方式及披露文件的規(guī)定外，還應當遵循以下規(guī)則和要求：（1）公司債券募集辦法于國務院授權部門審批同意后始得披露，公司債券發(fā)行人及中介機構于公司債券發(fā)行申請獲得批準前，不得以任何方式披露相關信息；（2）公司債券募集辦法必須真實、準確、完整； （3）為證券發(fā)行出具有關文件的專業(yè)機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。（中國人民大學法學院·葉林