第五節(jié)
(一)網(wǎng)上披露
1.2001年1月20日，證監(jiān)會發(fā)布《關于首次公開發(fā)行股票公司招股說明書網(wǎng)上披露有關事宜的通知》證監(jiān)發(fā)行字[刪1)13號，要求發(fā)行人及其主承銷商應按照擬上市交易所的有關規(guī)定在其指定網(wǎng)站上披露招股說明書。(單選、判斷)
2.股票發(fā)行前，主承銷商須在刊登招股說明書概要的當日上午(10：00)之前但不得早于招股說明書概要刊登日之前將招股說明書正文及部分附錄和必備附件在擬上市交易所指定的網(wǎng)站上公布。這里的附錄和附件包括審計報告、法律意見書、擬投資項目的可行性研究報告、盈利預測報告(如有)，如公司成立不滿兩年的還包括資產(chǎn)評估報告。(單選披露時間要求，多選附錄種類)
3.主承銷商應指定專人負責辦理新股招股說明書的網(wǎng)上披露工作。(判斷)
4.發(fā)行人可將招股說明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊的披露。(判斷，即可以在多個網(wǎng)站上發(fā)布招股說明書，只是時間上有先后要求)
(二)招股說明書披露要求
1.發(fā)行人董事會及全體董事應保證招股說明書及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。 (判斷，注意發(fā)行人的責任是“承諾”，主承銷商是“確認”)
2.主承銷商應受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制招股說明書，并對招股說明書的內容進行核查，確認招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。(判斷，注意發(fā)行人的責任是“承諾”，主承銷商是“確認”)
3.發(fā)行人律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在的中介機構等應(書面同意)發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內容。(判斷)
第六節(jié)
(一)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
1.招股說明書的編制原則是“發(fā)行人將一切對(投資者進行投資判斷)有重大影響的信息予以充分披露，以利于投資者更好地作出投資決策”。(單選)
2.招股說明書的內容與格式包括(封面、書脊、扉頁、目錄、釋義)、 (正文)和(附錄和備查文件)。(多選)
3.招股說明書的封面類應當載明以下事項：
載明內容
封面 “x x x股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣；發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所
書脊 “x x x股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣
扉頁 發(fā)行股票類型、發(fā)行股數(shù)、每股面值、每股發(fā)行價格、預計發(fā)行日期、申請上市證券交易所、主承銷商、正式申報的招股說明書簽署日期；發(fā)行人董事會聲明；審計風險提示
目錄 標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼
釋義 對投資者理解有障礙及有特定含意的術語作出釋義
(二)正文
1.招股說明書正文的必要記載事項有：(多項選擇題，注意如果需要考生對每項內的具體包括哪些項目做出選擇時，則應緊緊圍繞著題目中的關鍵詞，選擇與之相關的項目，下面的題目分別是對每一項內容應該披露的信息要點)
(1)概覽;
(2)本次發(fā)行概況;
(3)風險因素;
(4)發(fā)行人基本情況;
(5)業(yè)務和技術;
(6)同業(yè)競爭和關聯(lián)交易;
(7)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員;
(8)公司治理結構;
(9)財務會計信息;
(10)業(yè)務發(fā)展目標;
(11)募股資金運用;
(12)發(fā)行定價及股利分配政策;
(13)其他重要事項;
(14)董事及有關中介機構聲明。
2.招股說明書的概覽的具體內容包括(發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東)、(發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù))、(本次發(fā)行情況及募股資金主要用途)。(多選)
3.招股說明書的本次發(fā)行概況的具體內容包括：(多選)
(1)股票種類;
(2)每股面值;
(3)發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例;
(4)每股發(fā)行價;
風險因素種類 各種風險的具體內容
市場風險 產(chǎn)品生命周期、單一市場、飽和市場
業(yè)務經(jīng)營風險 過度依賴、過度集中與分散、行業(yè)不景氣
財務風險 償債風險；對外投資收益不確定；資產(chǎn)流動性風險，擔保等或有負債的風險；債務結構不合理的風險；壞帳風險；難以持續(xù)融資的風險等，以及財務內部控制及對外投資的財務失控的風險
管理風險 組織模式和管理制度不完善的風險；與重要關聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關聯(lián)交易的風險；主要股東減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險，以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險等
技術風險 技術不成熟、過度依賴、新產(chǎn)品開發(fā)
募股資金投向風險 投資項目可能存在風險；特定收購兼并項目的風險，股權投資及與他人合作的風險，項目管理和組織實施的風險等
政策性風險 財政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風險等
其他風險 如外匯風險
(5)標明計量基礎和口徑的市盈率;
(6)預測盈利總額及發(fā)行后每股盈利(如有);
(7)發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn);
(8)發(fā)行方式與發(fā)行對象;
(9)承銷方式;
(10)本次發(fā)行預計實收募股資金;
(11)發(fā)行費用概算，主要包括承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等。
4.招股說明書的風險因素部分應披露的具體內容包括：(多選，對于風險因素的種類以及每種風險的具體種類都可以出多選題，注意根據(jù)每種風險的不同內涵區(qū)分)
5.招股說明書中應披露的發(fā)行人基本情況包括：(多選，注意每一項內容中的要點)
(1)發(fā)行人應披露其基本情況、歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況。
(2)發(fā)行人應披露有關機構的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應披露有關經(jīng)辦人員的姓名：(多選，尤其要注意第7、8兩項)
①發(fā)行人;
②主承銷商及其他承銷機構;
③推薦人;
④發(fā)行人聘請的律師事務所;
⑤會計師事務所;
⑥資產(chǎn)評估機構(若有);
⑦股票登記機構;
⑧收款銀行;
⑨其他與本次發(fā)行有關的機構。
(3)發(fā)行人應針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關重要日期，主要包括：(多選)
①發(fā)行公告刊登的日期;
②預計發(fā)行日期;
③申購期;
④資金凍結日期;
⑤預計上市日期。
(4)發(fā)行人應做“特別風險提示”的情況：(多選)
①主要的財務指標出現(xiàn)重大異常;
②存在金額異常重大的應收帳項或存貨;
③金額重大的非經(jīng)常性損益項目;
④重大或有負債;
⑤發(fā)行前資產(chǎn)負債率接近70%。
(5)發(fā)行人應充分披露設立以來股本結構變化、重大資產(chǎn)重組的行為，披露這些行為的(具體內容)及(所履行的法定程序)，以及(對發(fā)行人業(yè)務、控制權及管理層，以及經(jīng)營業(yè)績的影響)。(多選)
(6)發(fā)行人應簡要披露有關發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產(chǎn)評估，以及進行審計的情況。
(7)應披露與發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關的資產(chǎn)權屬變更的情況。主要指發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的(商標)、(土地使用權)、 (專利與非專利技術)、(重要特許權利)等無形資產(chǎn)。(多選)
(8)發(fā)行人應簡介員工及其社會保障情況。
(9)發(fā)行人應披露是否在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務等方面與發(fā)起人或股東做到分開，發(fā)行人是否具有獨立完整的業(yè)務及面向市場自主經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營型的發(fā)行人，應披露是否具有完整的供應、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。(本條回答發(fā)行股票要求的獨立性條件)
(一)網(wǎng)上披露
1.2001年1月20日，證監(jiān)會發(fā)布《關于首次公開發(fā)行股票公司招股說明書網(wǎng)上披露有關事宜的通知》證監(jiān)發(fā)行字[刪1)13號，要求發(fā)行人及其主承銷商應按照擬上市交易所的有關規(guī)定在其指定網(wǎng)站上披露招股說明書。(單選、判斷)
2.股票發(fā)行前，主承銷商須在刊登招股說明書概要的當日上午(10：00)之前但不得早于招股說明書概要刊登日之前將招股說明書正文及部分附錄和必備附件在擬上市交易所指定的網(wǎng)站上公布。這里的附錄和附件包括審計報告、法律意見書、擬投資項目的可行性研究報告、盈利預測報告(如有)，如公司成立不滿兩年的還包括資產(chǎn)評估報告。(單選披露時間要求，多選附錄種類)
3.主承銷商應指定專人負責辦理新股招股說明書的網(wǎng)上披露工作。(判斷)
4.發(fā)行人可將招股說明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊的披露。(判斷，即可以在多個網(wǎng)站上發(fā)布招股說明書，只是時間上有先后要求)
(二)招股說明書披露要求
1.發(fā)行人董事會及全體董事應保證招股說明書及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。 (判斷，注意發(fā)行人的責任是“承諾”，主承銷商是“確認”)
2.主承銷商應受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制招股說明書，并對招股說明書的內容進行核查，確認招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。(判斷，注意發(fā)行人的責任是“承諾”，主承銷商是“確認”)
3.發(fā)行人律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在的中介機構等應(書面同意)發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內容。(判斷)
第六節(jié)
(一)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
1.招股說明書的編制原則是“發(fā)行人將一切對(投資者進行投資判斷)有重大影響的信息予以充分披露，以利于投資者更好地作出投資決策”。(單選)
2.招股說明書的內容與格式包括(封面、書脊、扉頁、目錄、釋義)、 (正文)和(附錄和備查文件)。(多選)
3.招股說明書的封面類應當載明以下事項：
載明內容
封面 “x x x股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣；發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所
書脊 “x x x股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣
扉頁 發(fā)行股票類型、發(fā)行股數(shù)、每股面值、每股發(fā)行價格、預計發(fā)行日期、申請上市證券交易所、主承銷商、正式申報的招股說明書簽署日期；發(fā)行人董事會聲明；審計風險提示
目錄 標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼
釋義 對投資者理解有障礙及有特定含意的術語作出釋義
(二)正文
1.招股說明書正文的必要記載事項有：(多項選擇題，注意如果需要考生對每項內的具體包括哪些項目做出選擇時，則應緊緊圍繞著題目中的關鍵詞，選擇與之相關的項目，下面的題目分別是對每一項內容應該披露的信息要點)
(1)概覽;
(2)本次發(fā)行概況;
(3)風險因素;
(4)發(fā)行人基本情況;
(5)業(yè)務和技術;
(6)同業(yè)競爭和關聯(lián)交易;
(7)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員;
(8)公司治理結構;
(9)財務會計信息;
(10)業(yè)務發(fā)展目標;
(11)募股資金運用;
(12)發(fā)行定價及股利分配政策;
(13)其他重要事項;
(14)董事及有關中介機構聲明。
2.招股說明書的概覽的具體內容包括(發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東)、(發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù))、(本次發(fā)行情況及募股資金主要用途)。(多選)
3.招股說明書的本次發(fā)行概況的具體內容包括：(多選)
(1)股票種類;
(2)每股面值;
(3)發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例;
(4)每股發(fā)行價;
風險因素種類 各種風險的具體內容
市場風險 產(chǎn)品生命周期、單一市場、飽和市場
業(yè)務經(jīng)營風險 過度依賴、過度集中與分散、行業(yè)不景氣
財務風險 償債風險；對外投資收益不確定；資產(chǎn)流動性風險，擔保等或有負債的風險；債務結構不合理的風險；壞帳風險；難以持續(xù)融資的風險等，以及財務內部控制及對外投資的財務失控的風險
管理風險 組織模式和管理制度不完善的風險；與重要關聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關聯(lián)交易的風險；主要股東減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險，以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險等
技術風險 技術不成熟、過度依賴、新產(chǎn)品開發(fā)
募股資金投向風險 投資項目可能存在風險；特定收購兼并項目的風險，股權投資及與他人合作的風險，項目管理和組織實施的風險等
政策性風險 財政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風險等
其他風險 如外匯風險
(5)標明計量基礎和口徑的市盈率;
(6)預測盈利總額及發(fā)行后每股盈利(如有);
(7)發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn);
(8)發(fā)行方式與發(fā)行對象;
(9)承銷方式;
(10)本次發(fā)行預計實收募股資金;
(11)發(fā)行費用概算，主要包括承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等。
4.招股說明書的風險因素部分應披露的具體內容包括：(多選，對于風險因素的種類以及每種風險的具體種類都可以出多選題，注意根據(jù)每種風險的不同內涵區(qū)分)
5.招股說明書中應披露的發(fā)行人基本情況包括：(多選，注意每一項內容中的要點)
(1)發(fā)行人應披露其基本情況、歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況。
(2)發(fā)行人應披露有關機構的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應披露有關經(jīng)辦人員的姓名：(多選，尤其要注意第7、8兩項)
①發(fā)行人;
②主承銷商及其他承銷機構;
③推薦人;
④發(fā)行人聘請的律師事務所;
⑤會計師事務所;
⑥資產(chǎn)評估機構(若有);
⑦股票登記機構;
⑧收款銀行;
⑨其他與本次發(fā)行有關的機構。
(3)發(fā)行人應針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關重要日期，主要包括：(多選)
①發(fā)行公告刊登的日期;
②預計發(fā)行日期;
③申購期;
④資金凍結日期;
⑤預計上市日期。
(4)發(fā)行人應做“特別風險提示”的情況：(多選)
①主要的財務指標出現(xiàn)重大異常;
②存在金額異常重大的應收帳項或存貨;
③金額重大的非經(jīng)常性損益項目;
④重大或有負債;
⑤發(fā)行前資產(chǎn)負債率接近70%。
(5)發(fā)行人應充分披露設立以來股本結構變化、重大資產(chǎn)重組的行為，披露這些行為的(具體內容)及(所履行的法定程序)，以及(對發(fā)行人業(yè)務、控制權及管理層，以及經(jīng)營業(yè)績的影響)。(多選)
(6)發(fā)行人應簡要披露有關發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產(chǎn)評估，以及進行審計的情況。
(7)應披露與發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關的資產(chǎn)權屬變更的情況。主要指發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的(商標)、(土地使用權)、 (專利與非專利技術)、(重要特許權利)等無形資產(chǎn)。(多選)
(8)發(fā)行人應簡介員工及其社會保障情況。
(9)發(fā)行人應披露是否在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務等方面與發(fā)起人或股東做到分開，發(fā)行人是否具有獨立完整的業(yè)務及面向市場自主經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營型的發(fā)行人，應披露是否具有完整的供應、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。(本條回答發(fā)行股票要求的獨立性條件)