第二章：公司法人治理機(jī)構(gòu)
通過(guò)這一章的學(xué)習(xí)，我們可以了解到一般公司的機(jī)構(gòu)組織體系，本章通過(guò)對(duì)所有者和經(jīng)營(yíng)者、股東、董事會(huì)、經(jīng)理機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和集團(tuán)公司及母子公司的管理者幾個(gè)方面逐步來(lái)介紹了公司的結(jié)構(gòu)。
這一章的內(nèi)容記憶的多，主要的題型是單選和多選。
本章重點(diǎn)掌握的內(nèi)容包括：
1、掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東大會(huì)；
2、掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會(huì)；
3、掌握經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位、職權(quán)、責(zé)任和國(guó)有獨(dú)資公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu)；
4、掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的監(jiān)事會(huì)；
5、掌握集團(tuán)公司及母子公司的有關(guān)概念。
第一節(jié)：公司所有者與經(jīng)營(yíng)者
一、公司的所有者
（一）公司的原始所有權(quán)
1、專門針對(duì)股東來(lái)說(shuō)明的，是股東對(duì)他投入資本的終極所有權(quán)，主要表現(xiàn)為股權(quán)。但是在現(xiàn)代企業(yè)中，這種權(quán)利被逐漸的弱化了。
2、股權(quán)的主要權(quán)限有：①對(duì)股票或其他股份憑證的所有權(quán)和處分權(quán)，可以饋贈(zèng)、轉(zhuǎn)讓或抵押但注意不能籌資撤股；②對(duì)公司決策的參與權(quán)，這種參與權(quán)是對(duì)重大事項(xiàng)以及通過(guò)選舉董事的方式帶來(lái)的間接參與；③對(duì)公司收益參與分配的權(quán)利。包括了獲得股利和紅利的權(quán)利以及清算后分得的剩余資產(chǎn)權(quán)利。（多選）
（二）公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)
1、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)在公司設(shè)立時(shí)出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司在經(jīng)營(yíng)期間負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成。
2、包括了兩部分內(nèi)容，一、出資者投入資本以及其資本的增值；二、是公司在經(jīng)營(yíng)期間形成的負(fù)債，兩者是相互抵消的。它有以下三個(gè)特點(diǎn)：
①公司法人財(cái)產(chǎn)從歸屬意義上講，是屬于出資者（股東）的；所以就是當(dāng)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算的時(shí)候，在歸還欠款之后的資產(chǎn)是歸股東所有的；
②公司的法人財(cái)產(chǎn)和出資者的其他財(cái)產(chǎn)之間有明確的界限，公司以其法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任；
③一旦資金注入公司形成法人財(cái)產(chǎn)后，出資者不能再直接支配這一部分財(cái)產(chǎn)，也不得從企業(yè)中抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓。
需要特別注意：公司擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)（或稱法人產(chǎn)權(quán)）；法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是公司確立法人地位的基礎(chǔ)，公司的產(chǎn)權(quán)制度是以公司獨(dú)立的法人地位為前提的。
（三）公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的分離
第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)相分離。第二次分離是具有經(jīng)濟(jì)意義的法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。第二次分離是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的形式。（單選）
1. 原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離（熟悉）
（1）原始所有權(quán)是股東擁有的，法人產(chǎn)權(quán)是董事?lián)碛械摹?BR> （2）所有權(quán)本身的分離。公司所有權(quán)包括了公司原始的所有權(quán)以及公司的法人所有權(quán)。首先公司的所有權(quán)相分離為原始所有權(quán)益以及法人產(chǎn)權(quán)。公司法人資產(chǎn)分離為由公司法人所擁有，公司法人對(duì)所經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)具有完全的支配權(quán)，即法人產(chǎn)權(quán)。法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分轉(zhuǎn)讓權(quán)。
（3）原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離后，股東作為原始所有者保留的是對(duì)股票資產(chǎn)占有的權(quán)利，而公司法人享有的是對(duì)實(shí)物資產(chǎn)的占有權(quán)利。原始所有權(quán)體現(xiàn)是這一財(cái)產(chǎn)最終歸誰(shuí)所有；而法人產(chǎn)權(quán)則體現(xiàn)這一財(cái)產(chǎn)由誰(shuí)占有、使用和處分。
2.法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離（熟悉）
法人產(chǎn)權(quán)是董事?lián)碛?，?jīng)營(yíng)權(quán)是經(jīng)理?yè)碛械?BR> 這里的法人所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離只具有經(jīng)濟(jì)意義。公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事會(huì)，而經(jīng)營(yíng)權(quán)集中在經(jīng)營(yíng)者手中。
經(jīng)營(yíng)權(quán)的內(nèi)涵比法人產(chǎn)權(quán)的內(nèi)涵要小，主要表現(xiàn)在：
①因?yàn)榻?jīng)營(yíng)權(quán)不包括收益權(quán)，而公司的法人卻可以對(duì)外投資而獲得收益。
②擁有經(jīng)營(yíng)權(quán)的人不能夠?qū)镜呢?cái)產(chǎn)隨意的處置。
③另外擁有經(jīng)營(yíng)權(quán)的經(jīng)理是由擁有法人產(chǎn)權(quán)的董事進(jìn)行任免的，所以經(jīng)營(yíng)權(quán)要由法人產(chǎn)權(quán)規(guī)定其界區(qū)。
二、公司經(jīng)營(yíng)者
1、所謂經(jīng)營(yíng)者是指在一個(gè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對(duì)法人財(cái)產(chǎn)擁有絕對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理，由企業(yè)在經(jīng)理人市場(chǎng)中聘任，以年薪、股權(quán)和期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式的經(jīng)營(yíng)人員。
2、現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)者有五個(gè)顯著特征（熟悉）：
①經(jīng)營(yíng)者的崗位職業(yè)化趨勢(shì)，已經(jīng)形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場(chǎng)；
②經(jīng)營(yíng)者具有比較高深的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理素養(yǎng)，能夠引領(lǐng)企業(yè)獲得良好的業(yè)績(jī)；
③經(jīng)營(yíng)者必須具備較強(qiáng)的協(xié)調(diào)溝通能力；
④公司中經(jīng)營(yíng)者的產(chǎn)生基于有償雇傭，是公司的“高級(jí)雇員”，即受股東委托的企業(yè)經(jīng)營(yíng)代理人；
⑤經(jīng)營(yíng)者的權(quán)力受董事會(huì)委托范圍的限制。
3、經(jīng)營(yíng)者對(duì)現(xiàn)代企業(yè)的作用
①經(jīng)營(yíng)人力資本有利于企業(yè)獲得關(guān)鍵性資源，包括信息、資金、技術(shù)、人才等。一個(gè)優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)者通常會(huì)有及其豐富的人脈關(guān)系，通常能夠給企業(yè)帶來(lái)多倍的利益。
②經(jīng)營(yíng)者的人力資本有利于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力的增強(qiáng)。
③經(jīng)營(yíng)者良好的人力資本有利于企業(yè)團(tuán)隊(duì)合作能力的培養(yǎng)。
④經(jīng)營(yíng)者良好的人力資本有利于完善公司管理制度。
4、經(jīng)營(yíng)者素質(zhì)。
（1）經(jīng)營(yíng)者必須要有精湛的業(yè)務(wù)能力。業(yè)務(wù)能力是一個(gè)人的素質(zhì)結(jié)構(gòu)、知識(shí)結(jié)構(gòu)和專業(yè)結(jié)構(gòu)的綜合體現(xiàn)。在所有能力當(dāng)中，尤以決策能力、創(chuàng)造能力和應(yīng)變能力最為重要。創(chuàng)造能力是一個(gè)經(jīng)營(yíng)者的核心能力。
（2）經(jīng)營(yíng)者要擁有優(yōu)秀的個(gè)人品質(zhì)。在品質(zhì)上應(yīng)當(dāng)具備兩個(gè)條件：第一個(gè)是理智感。第二個(gè)是道德觀。
（3）最后經(jīng)營(yíng)者還需要擁有健康的職業(yè)心態(tài)。一個(gè)優(yōu)秀企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的職業(yè)心態(tài)應(yīng)該表現(xiàn)為：①自知和自信；②意志和膽識(shí)；③寬容和忍耐；④開(kāi)放和追求
5、經(jīng)營(yíng)者的選擇（熟悉）
企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的核心是經(jīng)營(yíng)者?？茖W(xué)的經(jīng)營(yíng)管理的選擇方式是通過(guò)市場(chǎng)招聘和內(nèi)部提拔并舉的。
優(yōu)勢(shì) 劣勢(shì)
內(nèi)部提拔 1、企業(yè)和入選對(duì)象之間十分的了解，從而減少了信息的不對(duì)稱，提高用人的準(zhǔn)確性。
2、入選者對(duì)企業(yè)十分了解，迅速進(jìn)入角色
3、有利于刺激內(nèi)部干部的進(jìn)取精神和工作熱情 1、具有強(qiáng)烈的非市場(chǎng)性特征
2、不容易帶來(lái)創(chuàng)新的思想
3、招聘過(guò)程中還會(huì)有一些人為的因素
市場(chǎng)招聘 1、可以為企業(yè)帶來(lái)新的價(jià)值觀念、新的思維方式、并有助于企業(yè)開(kāi)拓市場(chǎng)
2、人力資本的范圍比較廣，可以克服某些在人才選拔上的個(gè)人情感因素，體現(xiàn)出較好的公平、公正性 1、企業(yè)家市場(chǎng)范圍較小，企業(yè)家人力資本的共給和需求均具有明顯的壟斷性
2、招聘的人員與企業(yè)需要磨合一段時(shí)間，進(jìn)入角色較慢
從上表可以看出市場(chǎng)招聘和內(nèi)部選拔的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)正好是互補(bǔ)的，所以可以通過(guò)內(nèi)部選拔和市場(chǎng)招聘并舉的形式來(lái)進(jìn)行相互發(fā)揮優(yōu)勢(shì)而又避免了劣勢(shì)。
6、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與約束機(jī)制
（1）因?yàn)榻?jīng)營(yíng)者的目標(biāo)與股東的目標(biāo)是不一致的，所以對(duì)股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者會(huì)采取一系列的約束和激勵(lì)措施來(lái)刺激經(jīng)營(yíng)者朝著股東所期望的目標(biāo)前進(jìn)。
（2）解釋書(shū)上P41頁(yè)（五）下面幾個(gè)名詞，了解一下就行
①道德風(fēng)險(xiǎn)：從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的人在限度地增進(jìn)自身效用的同時(shí)做出不利于他人的行動(dòng)。
②代理成本：所謂代理成本主要是指股東與經(jīng)營(yíng)者之間訂立、管理、實(shí)施那些或明或暗的合同的全部費(fèi)用。由于信息的不對(duì)稱,股東無(wú)法知道經(jīng)營(yíng)者是在為實(shí)現(xiàn)股東收益化而努力工作,還是已經(jīng)滿足平穩(wěn)的投資收益率以及緩慢增長(zhǎng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)
③逆向選擇：是指由于交易雙方信息不對(duì)稱和市場(chǎng)價(jià)格下降產(chǎn)生的劣質(zhì)品驅(qū)逐優(yōu)質(zhì)品，進(jìn)而出現(xiàn)市場(chǎng)交易產(chǎn)品平均質(zhì)量下降的現(xiàn)象。例如，在產(chǎn)品市場(chǎng)上，特別是在舊貨市場(chǎng)上，由于賣方比買方擁有更多的關(guān)于商品質(zhì)量的信息，買方由于無(wú)法識(shí)別商品質(zhì)量的優(yōu)劣，只愿根據(jù)商品的平均質(zhì)量付價(jià)，這就使優(yōu)質(zhì)品價(jià)格被低估而退出市場(chǎng)交易，結(jié)果只有劣質(zhì)品成交，進(jìn)而導(dǎo)致交易的停止。
（3）企業(yè)家的約束激勵(lì)機(jī)制有報(bào)酬激勵(lì)、聲譽(yù)激勵(lì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。（了解）
①報(bào)酬激勵(lì)是通過(guò)報(bào)酬對(duì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行激勵(lì)。因?yàn)樵黾訄?bào)酬也是經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)之一。激勵(lì)的形式多種多樣，主要有年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合、股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)等。股票獎(jiǎng)勵(lì)是獎(jiǎng)金的替代形式；股票期權(quán)是說(shuō)按照合同約定，經(jīng)營(yíng)者被賦予一定權(quán)利在有效期內(nèi)按照約定的價(jià)格購(gòu)買或出售一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。
②聲譽(yù)激勵(lì)是根據(jù)馬斯洛的需求層次理論的出來(lái)的一種激勵(lì)方式。根據(jù)該理論，實(shí)現(xiàn)他人的尊重和實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值是層次的需求。
③市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制是企業(yè)家激勵(lì)約束機(jī)制的重要組成部分，它包括企業(yè)家市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。市場(chǎng)對(duì)企業(yè)家的約束和激勵(lì)可歸納為兩個(gè)方面：
第一，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制具有信息顯示功能，企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況能夠通過(guò)市場(chǎng)指標(biāo)顯示出來(lái)，為考察經(jīng)營(yíng)者提出了參考。
第二，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制對(duì)企業(yè)家位置形成直接的威脅。
7、所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系
在現(xiàn)代企業(yè)中，所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：
（1）所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的委托代理關(guān)系
經(jīng)營(yíng)者對(duì)內(nèi)擁有管理權(quán)，對(duì)外擁有商業(yè)代理權(quán)。所有者和經(jīng)營(yíng)者的委托代理關(guān)系主要表現(xiàn)在了：
①經(jīng)營(yíng)者作為意定代理人，其權(quán)力受到董事會(huì)委托范圍的限制，包括法定限制和意定限制。
②公司對(duì)經(jīng)營(yíng)人員是一種有償委任的雇傭。就是說(shuō)經(jīng)營(yíng)者有義務(wù)管理好公司，而董事會(huì)也有義務(wù)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的工作成果作出評(píng)價(jià)并進(jìn)行獎(jiǎng)懲等措施。
（2）股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)人員之間的相互制衡關(guān)系
①股東大會(huì)是權(quán)力機(jī)構(gòu)。雖然董事是由股東大會(huì)任命的，但是股東大會(huì)卻不能干預(yù)董事會(huì)的決策。（單選）
②董事會(huì)是公司最主要的代表人全權(quán)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)，擁有支配法人財(cái)產(chǎn)的權(quán)力和任命指揮經(jīng)營(yíng)人員的全權(quán)，董事會(huì)必須對(duì)股東負(fù)責(zé)。
③經(jīng)營(yíng)人員受聘于董事會(huì)，作為公司的意定代表人統(tǒng)管企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)，在董事會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，經(jīng)營(yíng)人員有權(quán)決策。經(jīng)營(yíng)人員的權(quán)限不能超過(guò)董事會(huì)確定的范圍，同時(shí)他們還受董事會(huì)的監(jiān)督和制約。
通過(guò)這一章的學(xué)習(xí)，我們可以了解到一般公司的機(jī)構(gòu)組織體系，本章通過(guò)對(duì)所有者和經(jīng)營(yíng)者、股東、董事會(huì)、經(jīng)理機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和集團(tuán)公司及母子公司的管理者幾個(gè)方面逐步來(lái)介紹了公司的結(jié)構(gòu)。
這一章的內(nèi)容記憶的多，主要的題型是單選和多選。
本章重點(diǎn)掌握的內(nèi)容包括：
1、掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東大會(huì)；
2、掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會(huì)；
3、掌握經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位、職權(quán)、責(zé)任和國(guó)有獨(dú)資公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu)；
4、掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的監(jiān)事會(huì)；
5、掌握集團(tuán)公司及母子公司的有關(guān)概念。
第一節(jié)：公司所有者與經(jīng)營(yíng)者
一、公司的所有者
（一）公司的原始所有權(quán)
1、專門針對(duì)股東來(lái)說(shuō)明的，是股東對(duì)他投入資本的終極所有權(quán)，主要表現(xiàn)為股權(quán)。但是在現(xiàn)代企業(yè)中，這種權(quán)利被逐漸的弱化了。
2、股權(quán)的主要權(quán)限有：①對(duì)股票或其他股份憑證的所有權(quán)和處分權(quán)，可以饋贈(zèng)、轉(zhuǎn)讓或抵押但注意不能籌資撤股；②對(duì)公司決策的參與權(quán)，這種參與權(quán)是對(duì)重大事項(xiàng)以及通過(guò)選舉董事的方式帶來(lái)的間接參與；③對(duì)公司收益參與分配的權(quán)利。包括了獲得股利和紅利的權(quán)利以及清算后分得的剩余資產(chǎn)權(quán)利。（多選）
（二）公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)
1、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)在公司設(shè)立時(shí)出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司在經(jīng)營(yíng)期間負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成。
2、包括了兩部分內(nèi)容，一、出資者投入資本以及其資本的增值；二、是公司在經(jīng)營(yíng)期間形成的負(fù)債，兩者是相互抵消的。它有以下三個(gè)特點(diǎn)：
①公司法人財(cái)產(chǎn)從歸屬意義上講，是屬于出資者（股東）的；所以就是當(dāng)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算的時(shí)候，在歸還欠款之后的資產(chǎn)是歸股東所有的；
②公司的法人財(cái)產(chǎn)和出資者的其他財(cái)產(chǎn)之間有明確的界限，公司以其法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任；
③一旦資金注入公司形成法人財(cái)產(chǎn)后，出資者不能再直接支配這一部分財(cái)產(chǎn)，也不得從企業(yè)中抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓。
需要特別注意：公司擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)（或稱法人產(chǎn)權(quán)）；法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是公司確立法人地位的基礎(chǔ)，公司的產(chǎn)權(quán)制度是以公司獨(dú)立的法人地位為前提的。
（三）公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的分離
第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)相分離。第二次分離是具有經(jīng)濟(jì)意義的法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。第二次分離是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的形式。（單選）
1. 原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離（熟悉）
（1）原始所有權(quán)是股東擁有的，法人產(chǎn)權(quán)是董事?lián)碛械摹?BR> （2）所有權(quán)本身的分離。公司所有權(quán)包括了公司原始的所有權(quán)以及公司的法人所有權(quán)。首先公司的所有權(quán)相分離為原始所有權(quán)益以及法人產(chǎn)權(quán)。公司法人資產(chǎn)分離為由公司法人所擁有，公司法人對(duì)所經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)具有完全的支配權(quán)，即法人產(chǎn)權(quán)。法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分轉(zhuǎn)讓權(quán)。
（3）原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離后，股東作為原始所有者保留的是對(duì)股票資產(chǎn)占有的權(quán)利，而公司法人享有的是對(duì)實(shí)物資產(chǎn)的占有權(quán)利。原始所有權(quán)體現(xiàn)是這一財(cái)產(chǎn)最終歸誰(shuí)所有；而法人產(chǎn)權(quán)則體現(xiàn)這一財(cái)產(chǎn)由誰(shuí)占有、使用和處分。
2.法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離（熟悉）
法人產(chǎn)權(quán)是董事?lián)碛?，?jīng)營(yíng)權(quán)是經(jīng)理?yè)碛械?BR> 這里的法人所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離只具有經(jīng)濟(jì)意義。公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事會(huì)，而經(jīng)營(yíng)權(quán)集中在經(jīng)營(yíng)者手中。
經(jīng)營(yíng)權(quán)的內(nèi)涵比法人產(chǎn)權(quán)的內(nèi)涵要小，主要表現(xiàn)在：
①因?yàn)榻?jīng)營(yíng)權(quán)不包括收益權(quán)，而公司的法人卻可以對(duì)外投資而獲得收益。
②擁有經(jīng)營(yíng)權(quán)的人不能夠?qū)镜呢?cái)產(chǎn)隨意的處置。
③另外擁有經(jīng)營(yíng)權(quán)的經(jīng)理是由擁有法人產(chǎn)權(quán)的董事進(jìn)行任免的，所以經(jīng)營(yíng)權(quán)要由法人產(chǎn)權(quán)規(guī)定其界區(qū)。
二、公司經(jīng)營(yíng)者
1、所謂經(jīng)營(yíng)者是指在一個(gè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對(duì)法人財(cái)產(chǎn)擁有絕對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理，由企業(yè)在經(jīng)理人市場(chǎng)中聘任，以年薪、股權(quán)和期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式的經(jīng)營(yíng)人員。
2、現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)者有五個(gè)顯著特征（熟悉）：
①經(jīng)營(yíng)者的崗位職業(yè)化趨勢(shì)，已經(jīng)形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場(chǎng)；
②經(jīng)營(yíng)者具有比較高深的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理素養(yǎng)，能夠引領(lǐng)企業(yè)獲得良好的業(yè)績(jī)；
③經(jīng)營(yíng)者必須具備較強(qiáng)的協(xié)調(diào)溝通能力；
④公司中經(jīng)營(yíng)者的產(chǎn)生基于有償雇傭，是公司的“高級(jí)雇員”，即受股東委托的企業(yè)經(jīng)營(yíng)代理人；
⑤經(jīng)營(yíng)者的權(quán)力受董事會(huì)委托范圍的限制。
3、經(jīng)營(yíng)者對(duì)現(xiàn)代企業(yè)的作用
①經(jīng)營(yíng)人力資本有利于企業(yè)獲得關(guān)鍵性資源，包括信息、資金、技術(shù)、人才等。一個(gè)優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)者通常會(huì)有及其豐富的人脈關(guān)系，通常能夠給企業(yè)帶來(lái)多倍的利益。
②經(jīng)營(yíng)者的人力資本有利于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力的增強(qiáng)。
③經(jīng)營(yíng)者良好的人力資本有利于企業(yè)團(tuán)隊(duì)合作能力的培養(yǎng)。
④經(jīng)營(yíng)者良好的人力資本有利于完善公司管理制度。
4、經(jīng)營(yíng)者素質(zhì)。
（1）經(jīng)營(yíng)者必須要有精湛的業(yè)務(wù)能力。業(yè)務(wù)能力是一個(gè)人的素質(zhì)結(jié)構(gòu)、知識(shí)結(jié)構(gòu)和專業(yè)結(jié)構(gòu)的綜合體現(xiàn)。在所有能力當(dāng)中，尤以決策能力、創(chuàng)造能力和應(yīng)變能力最為重要。創(chuàng)造能力是一個(gè)經(jīng)營(yíng)者的核心能力。
（2）經(jīng)營(yíng)者要擁有優(yōu)秀的個(gè)人品質(zhì)。在品質(zhì)上應(yīng)當(dāng)具備兩個(gè)條件：第一個(gè)是理智感。第二個(gè)是道德觀。
（3）最后經(jīng)營(yíng)者還需要擁有健康的職業(yè)心態(tài)。一個(gè)優(yōu)秀企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的職業(yè)心態(tài)應(yīng)該表現(xiàn)為：①自知和自信；②意志和膽識(shí)；③寬容和忍耐；④開(kāi)放和追求
5、經(jīng)營(yíng)者的選擇（熟悉）
企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的核心是經(jīng)營(yíng)者?？茖W(xué)的經(jīng)營(yíng)管理的選擇方式是通過(guò)市場(chǎng)招聘和內(nèi)部提拔并舉的。
優(yōu)勢(shì) 劣勢(shì)
內(nèi)部提拔 1、企業(yè)和入選對(duì)象之間十分的了解，從而減少了信息的不對(duì)稱，提高用人的準(zhǔn)確性。
2、入選者對(duì)企業(yè)十分了解，迅速進(jìn)入角色
3、有利于刺激內(nèi)部干部的進(jìn)取精神和工作熱情 1、具有強(qiáng)烈的非市場(chǎng)性特征
2、不容易帶來(lái)創(chuàng)新的思想
3、招聘過(guò)程中還會(huì)有一些人為的因素
市場(chǎng)招聘 1、可以為企業(yè)帶來(lái)新的價(jià)值觀念、新的思維方式、并有助于企業(yè)開(kāi)拓市場(chǎng)
2、人力資本的范圍比較廣，可以克服某些在人才選拔上的個(gè)人情感因素，體現(xiàn)出較好的公平、公正性 1、企業(yè)家市場(chǎng)范圍較小，企業(yè)家人力資本的共給和需求均具有明顯的壟斷性
2、招聘的人員與企業(yè)需要磨合一段時(shí)間，進(jìn)入角色較慢
從上表可以看出市場(chǎng)招聘和內(nèi)部選拔的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)正好是互補(bǔ)的，所以可以通過(guò)內(nèi)部選拔和市場(chǎng)招聘并舉的形式來(lái)進(jìn)行相互發(fā)揮優(yōu)勢(shì)而又避免了劣勢(shì)。
6、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與約束機(jī)制
（1）因?yàn)榻?jīng)營(yíng)者的目標(biāo)與股東的目標(biāo)是不一致的，所以對(duì)股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者會(huì)采取一系列的約束和激勵(lì)措施來(lái)刺激經(jīng)營(yíng)者朝著股東所期望的目標(biāo)前進(jìn)。
（2）解釋書(shū)上P41頁(yè)（五）下面幾個(gè)名詞，了解一下就行
①道德風(fēng)險(xiǎn)：從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的人在限度地增進(jìn)自身效用的同時(shí)做出不利于他人的行動(dòng)。
②代理成本：所謂代理成本主要是指股東與經(jīng)營(yíng)者之間訂立、管理、實(shí)施那些或明或暗的合同的全部費(fèi)用。由于信息的不對(duì)稱,股東無(wú)法知道經(jīng)營(yíng)者是在為實(shí)現(xiàn)股東收益化而努力工作,還是已經(jīng)滿足平穩(wěn)的投資收益率以及緩慢增長(zhǎng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)
③逆向選擇：是指由于交易雙方信息不對(duì)稱和市場(chǎng)價(jià)格下降產(chǎn)生的劣質(zhì)品驅(qū)逐優(yōu)質(zhì)品，進(jìn)而出現(xiàn)市場(chǎng)交易產(chǎn)品平均質(zhì)量下降的現(xiàn)象。例如，在產(chǎn)品市場(chǎng)上，特別是在舊貨市場(chǎng)上，由于賣方比買方擁有更多的關(guān)于商品質(zhì)量的信息，買方由于無(wú)法識(shí)別商品質(zhì)量的優(yōu)劣，只愿根據(jù)商品的平均質(zhì)量付價(jià)，這就使優(yōu)質(zhì)品價(jià)格被低估而退出市場(chǎng)交易，結(jié)果只有劣質(zhì)品成交，進(jìn)而導(dǎo)致交易的停止。
（3）企業(yè)家的約束激勵(lì)機(jī)制有報(bào)酬激勵(lì)、聲譽(yù)激勵(lì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。（了解）
①報(bào)酬激勵(lì)是通過(guò)報(bào)酬對(duì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行激勵(lì)。因?yàn)樵黾訄?bào)酬也是經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)之一。激勵(lì)的形式多種多樣，主要有年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合、股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)等。股票獎(jiǎng)勵(lì)是獎(jiǎng)金的替代形式；股票期權(quán)是說(shuō)按照合同約定，經(jīng)營(yíng)者被賦予一定權(quán)利在有效期內(nèi)按照約定的價(jià)格購(gòu)買或出售一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。
②聲譽(yù)激勵(lì)是根據(jù)馬斯洛的需求層次理論的出來(lái)的一種激勵(lì)方式。根據(jù)該理論，實(shí)現(xiàn)他人的尊重和實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值是層次的需求。
③市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制是企業(yè)家激勵(lì)約束機(jī)制的重要組成部分，它包括企業(yè)家市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。市場(chǎng)對(duì)企業(yè)家的約束和激勵(lì)可歸納為兩個(gè)方面：
第一，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制具有信息顯示功能，企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況能夠通過(guò)市場(chǎng)指標(biāo)顯示出來(lái)，為考察經(jīng)營(yíng)者提出了參考。
第二，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制對(duì)企業(yè)家位置形成直接的威脅。
7、所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系
在現(xiàn)代企業(yè)中，所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：
（1）所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的委托代理關(guān)系
經(jīng)營(yíng)者對(duì)內(nèi)擁有管理權(quán)，對(duì)外擁有商業(yè)代理權(quán)。所有者和經(jīng)營(yíng)者的委托代理關(guān)系主要表現(xiàn)在了：
①經(jīng)營(yíng)者作為意定代理人，其權(quán)力受到董事會(huì)委托范圍的限制，包括法定限制和意定限制。
②公司對(duì)經(jīng)營(yíng)人員是一種有償委任的雇傭。就是說(shuō)經(jīng)營(yíng)者有義務(wù)管理好公司，而董事會(huì)也有義務(wù)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的工作成果作出評(píng)價(jià)并進(jìn)行獎(jiǎng)懲等措施。
（2）股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)人員之間的相互制衡關(guān)系
①股東大會(huì)是權(quán)力機(jī)構(gòu)。雖然董事是由股東大會(huì)任命的，但是股東大會(huì)卻不能干預(yù)董事會(huì)的決策。（單選）
②董事會(huì)是公司最主要的代表人全權(quán)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)，擁有支配法人財(cái)產(chǎn)的權(quán)力和任命指揮經(jīng)營(yíng)人員的全權(quán)，董事會(huì)必須對(duì)股東負(fù)責(zé)。
③經(jīng)營(yíng)人員受聘于董事會(huì)，作為公司的意定代表人統(tǒng)管企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)，在董事會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，經(jīng)營(yíng)人員有權(quán)決策。經(jīng)營(yíng)人員的權(quán)限不能超過(guò)董事會(huì)確定的范圍，同時(shí)他們還受董事會(huì)的監(jiān)督和制約。