「重點(diǎn)法條」
第七十四條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。
第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
第七十七條 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
第八十三條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。
「相關(guān)法條」 本法第183、20條。
「意思分解」
1了解發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立的概念及二者之不同。
2重點(diǎn)掌握募集設(shè)立時(shí)發(fā)起人認(rèn)購最低額（第83條）：不少于公司股份總數(shù)的35%.
3對(duì)于第75條，應(yīng)注意三點(diǎn)：
（1）發(fā)起人人數(shù)一般為5人以上；
（2）發(fā)起人中須有過半數(shù)（而非半數(shù)以上）在中國有住所；
（3）國企改制的，可少于5人，但不得發(fā)起設(shè)立。
4股份有限公司設(shè)立采審批制（第77條、第183條）。
「不要混淆」
有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為2～50人，須注意與股份有限公司發(fā)起人、股東人數(shù)的區(qū)別。
「重點(diǎn)法條」
第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
（一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
（二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
「相關(guān)法條」 本法第92條第1、3款。
「意思分解」
以上兩個(gè)條文是司法考試重點(diǎn)。
1結(jié)合第91條第1款和第92條第1、3款，了解創(chuàng)立大會(huì)下列知識(shí)點(diǎn)：
（1）創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)在驗(yàn)資后30日內(nèi)召開；
（2）主持人是發(fā)起人，組成人員是全體認(rèn)股人；
（3）創(chuàng)立大會(huì)須有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席方可舉行；
（4）所作決議須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的1/2以上通過。
2第97條規(guī)定了發(fā)起人所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的三大責(zé)任，其實(shí)第91條第2款的責(zé)任也是包含在其中的。注意第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)都是連帶責(zé)任。
「重點(diǎn)法條」
第九十八條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。
第九十九條 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會(huì)公開募集股份的規(guī)定辦理。
第一百條 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。
「相關(guān)法條」 本法第73、83條。
「意思分解」
公司轉(zhuǎn)化，又稱公司變更類型，指公司在不喪失法人資格的前提下轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环ǘㄐ螒B(tài)的公司。我國《公司法》只規(guī)定了有限責(zé)任公司向股份有限公司的轉(zhuǎn)化，即上述法條的規(guī)定。這種轉(zhuǎn)化的方法包括股份轉(zhuǎn)換和增資擴(kuò)股兩個(gè)環(huán)節(jié)。所以從某種意義上講，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化為股份有限公司，實(shí)質(zhì)上屬于股份有限公司設(shè)立的一種方式，因而應(yīng)當(dāng)適用股份有限公司設(shè)立的有關(guān)規(guī)定。結(jié)合以上的法條，這種轉(zhuǎn)化主要包含幾條基本原則：
1有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)化，應(yīng)當(dāng)適用股份有限公司設(shè)立的條件和程序。
2有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于公司的凈資產(chǎn)額。
3有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化時(shí)，向社會(huì)募集股份應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。
4有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化后，其原有的債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)化形成的股份有限公司承繼。
「重點(diǎn)法條」
第一百零五條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開四十五日以前就前款事項(xiàng)作出公告。
無記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止將股票交存于公司。
第七十四條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。
第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
第七十七條 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
第八十三條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。
「相關(guān)法條」 本法第183、20條。
「意思分解」
1了解發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立的概念及二者之不同。
2重點(diǎn)掌握募集設(shè)立時(shí)發(fā)起人認(rèn)購最低額（第83條）：不少于公司股份總數(shù)的35%.
3對(duì)于第75條，應(yīng)注意三點(diǎn)：
（1）發(fā)起人人數(shù)一般為5人以上；
（2）發(fā)起人中須有過半數(shù)（而非半數(shù)以上）在中國有住所；
（3）國企改制的，可少于5人，但不得發(fā)起設(shè)立。
4股份有限公司設(shè)立采審批制（第77條、第183條）。
「不要混淆」
有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為2～50人，須注意與股份有限公司發(fā)起人、股東人數(shù)的區(qū)別。
「重點(diǎn)法條」
第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
（一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
（二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
「相關(guān)法條」 本法第92條第1、3款。
「意思分解」
以上兩個(gè)條文是司法考試重點(diǎn)。
1結(jié)合第91條第1款和第92條第1、3款，了解創(chuàng)立大會(huì)下列知識(shí)點(diǎn)：
（1）創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)在驗(yàn)資后30日內(nèi)召開；
（2）主持人是發(fā)起人，組成人員是全體認(rèn)股人；
（3）創(chuàng)立大會(huì)須有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席方可舉行；
（4）所作決議須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的1/2以上通過。
2第97條規(guī)定了發(fā)起人所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的三大責(zé)任，其實(shí)第91條第2款的責(zé)任也是包含在其中的。注意第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)都是連帶責(zé)任。
「重點(diǎn)法條」
第九十八條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。
第九十九條 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會(huì)公開募集股份的規(guī)定辦理。
第一百條 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。
「相關(guān)法條」 本法第73、83條。
「意思分解」
公司轉(zhuǎn)化，又稱公司變更類型，指公司在不喪失法人資格的前提下轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环ǘㄐ螒B(tài)的公司。我國《公司法》只規(guī)定了有限責(zé)任公司向股份有限公司的轉(zhuǎn)化，即上述法條的規(guī)定。這種轉(zhuǎn)化的方法包括股份轉(zhuǎn)換和增資擴(kuò)股兩個(gè)環(huán)節(jié)。所以從某種意義上講，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化為股份有限公司，實(shí)質(zhì)上屬于股份有限公司設(shè)立的一種方式，因而應(yīng)當(dāng)適用股份有限公司設(shè)立的有關(guān)規(guī)定。結(jié)合以上的法條，這種轉(zhuǎn)化主要包含幾條基本原則：
1有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)化，應(yīng)當(dāng)適用股份有限公司設(shè)立的條件和程序。
2有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于公司的凈資產(chǎn)額。
3有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化時(shí)，向社會(huì)募集股份應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。
4有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化后，其原有的債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)化形成的股份有限公司承繼。
「重點(diǎn)法條」
第一百零五條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開四十五日以前就前款事項(xiàng)作出公告。
無記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止將股票交存于公司。