第五章 公司法
1、變更登記（2）減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記
注意：公司應當自作出（合并、減資）決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
2、有限責任公司的設立
A、出資期限 “全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。
注意：1、一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。
2、股份有限公司采取“發(fā)起設立”方式的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人“認購”的股本總額，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足。
B、股東會的會議制度
注意：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
C、小公司的特別規(guī)定：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。
注意：1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。
2、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會，公司不設董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持。
3、公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對股權轉讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。
注意：“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權時”的順序：（1）公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購買比例；（3）協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
有限責任公司的損益分配順序：（1）全體股東事先有約定的，按照約定；（2）未約定的，按照“實繳”的出資比例進行分配。
合伙企業(yè)的損益分配順序：（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
4、發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
注意：有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。
5、股東大會的決議（重點）
注意：上市公司在1年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
6、董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
注意：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會會議每年度至少召開1次。
注意：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。
7、上市公司組織機構的特別規(guī)定
注意：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。
8、合并、分立、增資、減資
A、通知債權人
注意：減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。
B、債權、債務的承擔
注意：當事人訂立合同后分立的，除債權人與債務人另有約定的，由分立的法人對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。
1、變更登記（2）減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記
注意：公司應當自作出（合并、減資）決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
2、有限責任公司的設立
A、出資期限 “全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。
注意：1、一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。
2、股份有限公司采取“發(fā)起設立”方式的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人“認購”的股本總額，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足。
B、股東會的會議制度
注意：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
C、小公司的特別規(guī)定：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。
注意：1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。
2、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會，公司不設董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持。
3、公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對股權轉讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。
注意：“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權時”的順序：（1）公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購買比例；（3）協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
有限責任公司的損益分配順序：（1）全體股東事先有約定的，按照約定；（2）未約定的，按照“實繳”的出資比例進行分配。
合伙企業(yè)的損益分配順序：（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
4、發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
注意：有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。
5、股東大會的決議（重點）
注意：上市公司在1年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
6、董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
注意：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會會議每年度至少召開1次。
注意：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。
7、上市公司組織機構的特別規(guī)定
注意：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。
8、合并、分立、增資、減資
A、通知債權人
注意：減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。
B、債權、債務的承擔
注意：當事人訂立合同后分立的，除債權人與債務人另有約定的，由分立的法人對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。