「重點(diǎn)法條」
第七十四條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。
第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
第七十七條 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
第八十三條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。
「相關(guān)法條」 本法第183、20條。
「意思分解」
1了解發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立的概念及二者之不同。
2重點(diǎn)掌握募集設(shè)立時(shí)發(fā)起人認(rèn)購最低額（第83條）：不少于公司股份總數(shù)的35%.
3對(duì)于第75條，應(yīng)注意三點(diǎn)：
（1）發(fā)起人人數(shù)一般為5人以上；
（2）發(fā)起人中須有過半數(shù)（而非半數(shù)以上）在中國(guó)有住所；
（3）國(guó)企改制的，可少于5人，但不得發(fā)起設(shè)立。
4股份有限公司設(shè)立采審批制（第77條、第183條）。
「不要混淆」
有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為2～50人，須注意與股份有限公司發(fā)起人、股東人數(shù)的區(qū)別。
「重點(diǎn)法條」
第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
（一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
（二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
「相關(guān)法條」 本法第92條第1、3款。
「意思分解」
以上兩個(gè)條文是司法考試重點(diǎn)。
1結(jié)合第91條第1款和第92條第1、3款，了解創(chuàng)立大會(huì)下列知識(shí)點(diǎn)：
（1）創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)在驗(yàn)資后30日內(nèi)召開；
（2）主持人是發(fā)起人，組成人員是全體認(rèn)股人；
（3）創(chuàng)立大會(huì)須有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席方可舉行；
（4）所作決議須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的1/2以上通過。
2第97條規(guī)定了發(fā)起人所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的三大責(zé)任，其實(shí)第91條第2款的責(zé)任也是包含在其中的。注意第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)都是連帶責(zé)任。
「重點(diǎn)法條」
第九十八條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。
第九十九條 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會(huì)公開募集股份的規(guī)定辦理。
第一百條 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。
「相關(guān)法條」 本法第73、83條。
「意思分解」
公司轉(zhuǎn)化，又稱公司變更類型，指公司在不喪失法人資格的前提下轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环ǘㄐ螒B(tài)的公司。我國(guó)《公司法》只規(guī)定了有限責(zé)任公司向股份有限公司的轉(zhuǎn)化，即上述法條的規(guī)定。這種轉(zhuǎn)化的方法包括股份轉(zhuǎn)換和增資擴(kuò)股兩個(gè)環(huán)節(jié)。所以從某種意義上講，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化為股份有限公司，實(shí)質(zhì)上屬于股份有限公司設(shè)立的一種方式，因而應(yīng)當(dāng)適用股份有限公司設(shè)立的有關(guān)規(guī)定。結(jié)合以上的法條，這種轉(zhuǎn)化主要包含幾條基本原則：
1有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)化，應(yīng)當(dāng)適用股份有限公司設(shè)立的條件和程序。
2有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于公司的凈資產(chǎn)額。
3有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化時(shí)，向社會(huì)募集股份應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。
4有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化后，其原有的債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)化形成的股份有限公司承繼。
「重點(diǎn)法條」
第一百零五條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開四十五日以前就前款事項(xiàng)作出公告。
無記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止將股票交存于公司。
第一百零八條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
「相關(guān)法條」 本法第42～44條。
「意思分解」
1股份有限公司的股東大會(huì)會(huì)議的召集與主持人不同：由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。特定情形下，董事長(zhǎng)可以指定副董事長(zhǎng)或者其他董事（注意不是其他人）主持。
2召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。特別注意：
臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
3股東可以委托代理人參加股東大會(huì)，關(guān)于代理人的資格，《公司法》未作規(guī)定。
「重點(diǎn)法條」
第一百一十一條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
「相關(guān)法條」 本法第110、63條。
「意思分解」
重點(diǎn)掌握第111條股東提起代位訴訟權(quán)，該訴訟標(biāo)的是：請(qǐng)求停止違法行為和侵害行為。由此可見，我國(guó)公司法并未確認(rèn)完整的股東代位訴訟提起權(quán)制度。
「重點(diǎn)法條」
第一百一十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第一百零八條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
「相關(guān)法條」 本法第45條。
「意思分解」
1注意股份有限公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)是由董事會(huì)而非股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，并注意有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法由公司章程自定（第45條）。
2了解董事投票委托授權(quán)制的內(nèi)容：（1）須書面委托；（2）須授權(quán)范圍；（3）只能委托其他董事。
另外注意股東投票亦有委托授權(quán)制（第108條）。
3了解董事會(huì)會(huì)議記錄的簽名人包括哪兩類主體（第118條第2款）。
4重點(diǎn)掌握董事決議責(zé)任及其免責(zé)條件，此為司考之難點(diǎn)。具體而言，主要是以下兩點(diǎn)：
（1）違法決議致公司重大損失的，參與決議的董事負(fù)賠償責(zé)任；
（2）表決時(shí)表示異議并載于會(huì)議記錄的，該董事免責(zé)。
「不要混淆」
在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名的人包括出席會(huì)議的董事（并非僅僅董事長(zhǎng)一人，也非全體董事）和記錄員。
「重點(diǎn)法條」
第一百三十一條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
以超過票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。
以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。
股票溢價(jià)發(fā)行的具體管理辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。
「意思分解」
1股票發(fā)行價(jià)格確定有兩種方式：可以溢價(jià)或平價(jià)，但禁止折價(jià)發(fā)行。
2溢價(jià)發(fā)行之溢價(jià)款應(yīng)列入資本公積金。
「重點(diǎn)法條」
第一百三十三條 公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
「相關(guān)法條」 本法第132、134～136條。
「意思分解」
1股份按照不同的標(biāo)準(zhǔn)可以作不同的分類。主要的分類有：
（1）普通股、優(yōu)先股和后配股；
（2）記名股和無記名股；
（3）額面股、無額面股；
（4）表決權(quán)股和無表決權(quán)股。
我國(guó)《公司法》從立法上規(guī)定了記名股和無記名股，尚無其他法定分類，也無特別股的規(guī)定，但是依據(jù)第135條的規(guī)定，我國(guó)立法并不排除設(shè)立特別股的可能性。
2公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行記名股票的對(duì)象是發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人。對(duì)社會(huì)公眾，則可以為記名股票，也可以為無記名股票。
3公司向股東交付股票的時(shí)間是公司登記成立后。
「重點(diǎn)法條」
第一百三十七條 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：
（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；
（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；
（三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；
（四）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。
公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。
「意思分解」
本條內(nèi)容要求識(shí)記。注意第2款分派新股的特別規(guī)定。
「重點(diǎn)法條」
第一百四十四條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。
第一百四十五條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。
記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。
股東大會(huì)召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。
第一百四十六條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
「相關(guān)法條」
本法第170～171條；《證券法》第32條；《擔(dān)保法》第78條。
「意思分解」
以上各個(gè)法條亦為司法考試?？紝?duì)象。
1禁止場(chǎng)外交易原則（本法第144條；《證券法》第32條）。
2掌握記名、無記名股票的不同轉(zhuǎn)讓方法：
（1）記名股票以背書或其他法定方式轉(zhuǎn)讓，并須履行登記手續(xù)；
（2）無記名股票以交付方式轉(zhuǎn)讓。
3注意公司債券的轉(zhuǎn)讓方法同于股票（第170～171條）。
「重點(diǎn)法條」
第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第一百四十九條 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。
公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。
公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。
「意思分解」
以上兩個(gè)條文亦為司法考試熱點(diǎn)。
1掌握發(fā)起人與董事、監(jiān)事、經(jīng)理轉(zhuǎn)讓股份之限制期間及其不同之處：3年內(nèi)和任職期間。
2重點(diǎn)掌握禁止公司回購本公司股票及兩個(gè)例外：減資與公司合并情形。
3禁止接受本公司股票質(zhì)押。
「不要混淆」
第149條第3款中的“抵押權(quán)”實(shí)應(yīng)為“質(zhì)押權(quán)”。之所以規(guī)定為“抵押權(quán)”，主要是因?yàn)?995年《擔(dān)保法》出臺(tái)前，我國(guó)民商事立法未嚴(yán)格區(qū)分抵押與質(zhì)押，而將二者統(tǒng)稱為抵押（《民法通則》第89條），故1993年通過的《公司法》沿襲了《民法通則》的用法。特此說明。
第七十四條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。
第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
第七十七條 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
第八十三條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。
「相關(guān)法條」 本法第183、20條。
「意思分解」
1了解發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立的概念及二者之不同。
2重點(diǎn)掌握募集設(shè)立時(shí)發(fā)起人認(rèn)購最低額（第83條）：不少于公司股份總數(shù)的35%.
3對(duì)于第75條，應(yīng)注意三點(diǎn)：
（1）發(fā)起人人數(shù)一般為5人以上；
（2）發(fā)起人中須有過半數(shù)（而非半數(shù)以上）在中國(guó)有住所；
（3）國(guó)企改制的，可少于5人，但不得發(fā)起設(shè)立。
4股份有限公司設(shè)立采審批制（第77條、第183條）。
「不要混淆」
有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為2～50人，須注意與股份有限公司發(fā)起人、股東人數(shù)的區(qū)別。
「重點(diǎn)法條」
第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
（一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
（二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
「相關(guān)法條」 本法第92條第1、3款。
「意思分解」
以上兩個(gè)條文是司法考試重點(diǎn)。
1結(jié)合第91條第1款和第92條第1、3款，了解創(chuàng)立大會(huì)下列知識(shí)點(diǎn)：
（1）創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)在驗(yàn)資后30日內(nèi)召開；
（2）主持人是發(fā)起人，組成人員是全體認(rèn)股人；
（3）創(chuàng)立大會(huì)須有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席方可舉行；
（4）所作決議須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的1/2以上通過。
2第97條規(guī)定了發(fā)起人所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的三大責(zé)任，其實(shí)第91條第2款的責(zé)任也是包含在其中的。注意第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)都是連帶責(zé)任。
「重點(diǎn)法條」
第九十八條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。
第九十九條 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會(huì)公開募集股份的規(guī)定辦理。
第一百條 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。
「相關(guān)法條」 本法第73、83條。
「意思分解」
公司轉(zhuǎn)化，又稱公司變更類型，指公司在不喪失法人資格的前提下轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环ǘㄐ螒B(tài)的公司。我國(guó)《公司法》只規(guī)定了有限責(zé)任公司向股份有限公司的轉(zhuǎn)化，即上述法條的規(guī)定。這種轉(zhuǎn)化的方法包括股份轉(zhuǎn)換和增資擴(kuò)股兩個(gè)環(huán)節(jié)。所以從某種意義上講，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化為股份有限公司，實(shí)質(zhì)上屬于股份有限公司設(shè)立的一種方式，因而應(yīng)當(dāng)適用股份有限公司設(shè)立的有關(guān)規(guī)定。結(jié)合以上的法條，這種轉(zhuǎn)化主要包含幾條基本原則：
1有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)化，應(yīng)當(dāng)適用股份有限公司設(shè)立的條件和程序。
2有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于公司的凈資產(chǎn)額。
3有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化時(shí)，向社會(huì)募集股份應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。
4有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化后，其原有的債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)化形成的股份有限公司承繼。
「重點(diǎn)法條」
第一百零五條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開四十五日以前就前款事項(xiàng)作出公告。
無記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止將股票交存于公司。
第一百零八條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
「相關(guān)法條」 本法第42～44條。
「意思分解」
1股份有限公司的股東大會(huì)會(huì)議的召集與主持人不同：由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。特定情形下，董事長(zhǎng)可以指定副董事長(zhǎng)或者其他董事（注意不是其他人）主持。
2召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。特別注意：
臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
3股東可以委托代理人參加股東大會(huì)，關(guān)于代理人的資格，《公司法》未作規(guī)定。
「重點(diǎn)法條」
第一百一十一條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
「相關(guān)法條」 本法第110、63條。
「意思分解」
重點(diǎn)掌握第111條股東提起代位訴訟權(quán)，該訴訟標(biāo)的是：請(qǐng)求停止違法行為和侵害行為。由此可見，我國(guó)公司法并未確認(rèn)完整的股東代位訴訟提起權(quán)制度。
「重點(diǎn)法條」
第一百一十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第一百零八條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
「相關(guān)法條」 本法第45條。
「意思分解」
1注意股份有限公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)是由董事會(huì)而非股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，并注意有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法由公司章程自定（第45條）。
2了解董事投票委托授權(quán)制的內(nèi)容：（1）須書面委托；（2）須授權(quán)范圍；（3）只能委托其他董事。
另外注意股東投票亦有委托授權(quán)制（第108條）。
3了解董事會(huì)會(huì)議記錄的簽名人包括哪兩類主體（第118條第2款）。
4重點(diǎn)掌握董事決議責(zé)任及其免責(zé)條件，此為司考之難點(diǎn)。具體而言，主要是以下兩點(diǎn)：
（1）違法決議致公司重大損失的，參與決議的董事負(fù)賠償責(zé)任；
（2）表決時(shí)表示異議并載于會(huì)議記錄的，該董事免責(zé)。
「不要混淆」
在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名的人包括出席會(huì)議的董事（并非僅僅董事長(zhǎng)一人，也非全體董事）和記錄員。
「重點(diǎn)法條」
第一百三十一條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
以超過票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。
以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。
股票溢價(jià)發(fā)行的具體管理辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。
「意思分解」
1股票發(fā)行價(jià)格確定有兩種方式：可以溢價(jià)或平價(jià)，但禁止折價(jià)發(fā)行。
2溢價(jià)發(fā)行之溢價(jià)款應(yīng)列入資本公積金。
「重點(diǎn)法條」
第一百三十三條 公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
「相關(guān)法條」 本法第132、134～136條。
「意思分解」
1股份按照不同的標(biāo)準(zhǔn)可以作不同的分類。主要的分類有：
（1）普通股、優(yōu)先股和后配股；
（2）記名股和無記名股；
（3）額面股、無額面股；
（4）表決權(quán)股和無表決權(quán)股。
我國(guó)《公司法》從立法上規(guī)定了記名股和無記名股，尚無其他法定分類，也無特別股的規(guī)定，但是依據(jù)第135條的規(guī)定，我國(guó)立法并不排除設(shè)立特別股的可能性。
2公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行記名股票的對(duì)象是發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人。對(duì)社會(huì)公眾，則可以為記名股票，也可以為無記名股票。
3公司向股東交付股票的時(shí)間是公司登記成立后。
「重點(diǎn)法條」
第一百三十七條 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：
（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；
（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；
（三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；
（四）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。
公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。
「意思分解」
本條內(nèi)容要求識(shí)記。注意第2款分派新股的特別規(guī)定。
「重點(diǎn)法條」
第一百四十四條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。
第一百四十五條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。
記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。
股東大會(huì)召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。
第一百四十六條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
「相關(guān)法條」
本法第170～171條；《證券法》第32條；《擔(dān)保法》第78條。
「意思分解」
以上各個(gè)法條亦為司法考試?？紝?duì)象。
1禁止場(chǎng)外交易原則（本法第144條；《證券法》第32條）。
2掌握記名、無記名股票的不同轉(zhuǎn)讓方法：
（1）記名股票以背書或其他法定方式轉(zhuǎn)讓，并須履行登記手續(xù)；
（2）無記名股票以交付方式轉(zhuǎn)讓。
3注意公司債券的轉(zhuǎn)讓方法同于股票（第170～171條）。
「重點(diǎn)法條」
第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第一百四十九條 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。
公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。
公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。
「意思分解」
以上兩個(gè)條文亦為司法考試熱點(diǎn)。
1掌握發(fā)起人與董事、監(jiān)事、經(jīng)理轉(zhuǎn)讓股份之限制期間及其不同之處：3年內(nèi)和任職期間。
2重點(diǎn)掌握禁止公司回購本公司股票及兩個(gè)例外：減資與公司合并情形。
3禁止接受本公司股票質(zhì)押。
「不要混淆」
第149條第3款中的“抵押權(quán)”實(shí)應(yīng)為“質(zhì)押權(quán)”。之所以規(guī)定為“抵押權(quán)”，主要是因?yàn)?995年《擔(dān)保法》出臺(tái)前，我國(guó)民商事立法未嚴(yán)格區(qū)分抵押與質(zhì)押，而將二者統(tǒng)稱為抵押（《民法通則》第89條），故1993年通過的《公司法》沿襲了《民法通則》的用法。特此說明。