導(dǎo)讀： 2006年8月27日通過的新修訂的合伙企業(yè)法，對原有的合伙企業(yè)法律制度有重大的突破。合伙企業(yè)法可考性本就非常強(qiáng)，因此可以預(yù)見，近幾年考試中，合伙企業(yè)法的考查將會是重點(diǎn)，考生應(yīng)提起高度重視。
分析合伙企業(yè)法的考點(diǎn)分布，重點(diǎn)集中在以下幾個方面：（1）入伙、退伙制度；（2）合伙財產(chǎn)；（3）合伙債務(wù)承擔(dān)及利潤分配；（4）合伙事務(wù)執(zhí)行；（5）特殊的普通合伙、有限合伙制度。
【重點(diǎn)法條】
第二條【界定】本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條【普通合伙人資格之限制】國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。
關(guān)聯(lián)法條
《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
《個人獨(dú)資企業(yè)法》第十六條法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)。
特別提示
1.明確了法人和其他組織可以擔(dān)任合伙人。
2.外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。
3.增加了“有限合伙企業(yè)”這種新的合伙形態(tài)。
4.有限合伙企業(yè)中，合伙人的身份有兩種：承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人，承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人。
5.第3條僅規(guī)定它們不可以成為“普通合伙人”，另一方面隱含著它們可以成為有限合伙人的意思。
【重點(diǎn)法條】
第四條【合伙協(xié)議的要求】合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。
第六條【合伙稅收】合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。
特別提示
新法不同于原法之處，在于由合伙人而不是合伙企業(yè)繳納所得稅，這意味著合伙企業(yè)將擺脫重復(fù)納稅的問題。合伙企業(yè)不具有獨(dú)立的法人資格，不應(yīng)該征收企業(yè)所得稅，但合伙人應(yīng)該繳納所得稅。
思考：個人獨(dú)資企業(yè)是否繳納企業(yè)所得稅？為什么？
分析合伙企業(yè)法的考點(diǎn)分布，重點(diǎn)集中在以下幾個方面：（1）入伙、退伙制度；（2）合伙財產(chǎn)；（3）合伙債務(wù)承擔(dān)及利潤分配；（4）合伙事務(wù)執(zhí)行；（5）特殊的普通合伙、有限合伙制度。
【重點(diǎn)法條】
第二條【界定】本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條【普通合伙人資格之限制】國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。
關(guān)聯(lián)法條
《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
《個人獨(dú)資企業(yè)法》第十六條法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)。
特別提示
1.明確了法人和其他組織可以擔(dān)任合伙人。
2.外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。
3.增加了“有限合伙企業(yè)”這種新的合伙形態(tài)。
4.有限合伙企業(yè)中，合伙人的身份有兩種：承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人，承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人。
5.第3條僅規(guī)定它們不可以成為“普通合伙人”，另一方面隱含著它們可以成為有限合伙人的意思。
【重點(diǎn)法條】
第四條【合伙協(xié)議的要求】合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。
第六條【合伙稅收】合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。
特別提示
新法不同于原法之處，在于由合伙人而不是合伙企業(yè)繳納所得稅，這意味著合伙企業(yè)將擺脫重復(fù)納稅的問題。合伙企業(yè)不具有獨(dú)立的法人資格，不應(yīng)該征收企業(yè)所得稅，但合伙人應(yīng)該繳納所得稅。
思考：個人獨(dú)資企業(yè)是否繳納企業(yè)所得稅？為什么？