一、有限責(zé)任公司的概念與特征
（一）有限責(zé)任公司的概念
有限責(zé)任公司，簡(jiǎn)稱(chēng)有限公司，是指股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。
（二）有限責(zé)任公司的特征
1.股東責(zé)任的有限性。有限責(zé)任公司的股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
一方面，有限責(zé)任公司由股東出資設(shè)立，股東的出資額之和即構(gòu)成公司的注冊(cè)資本。
另一方面，有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司所承擔(dān)的責(zé)任僅以他們各自的出資額為限，公司的債權(quán)人不能要求股東在其出資額之外對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。
2.股東人數(shù)的限制性。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)最少須為2人，最多不得超過(guò)50人 。盡管我國(guó)公司法承認(rèn)國(guó)有獨(dú)資公司，但這只不過(guò)是法律規(guī)定的一種特例，我國(guó)公司法原則上仍強(qiáng)調(diào)公司股東的多元性。
3.公司資本的封閉性。股東人數(shù)的有限性，決定了有限責(zé)任公司不能像股份有限公司那樣向社會(huì)公開(kāi)募集資本，其資本只能由股東全部認(rèn)繳。而且公司只向股東簽發(fā)出資證明作為出資憑證，該憑證不得上市流通。
4.出資轉(zhuǎn)讓的限制性。有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴(yán)格的限制。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東在向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，而且在同等條件下，其他股東對(duì)所轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其目的在于程度地保持股東的穩(wěn)定和股東之間的相互信任。
5.公司組建的簡(jiǎn)便性。有限責(zé)任公司的機(jī)關(guān)及其設(shè)立程序相對(duì)簡(jiǎn)化，我國(guó)《公司法》規(guī)定 ，股東人數(shù)較少 和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) ，只設(shè)1名執(zhí)行董事和1至2名監(jiān)事。在設(shè)立程序上，也較股份有限公司更為簡(jiǎn)便。因此，有限責(zé)任公司是比較適于中小企業(yè)采用的組織形式。
上述特征表明，有限責(zé)任公司雖然是一種資本的聯(lián)合，但它在組織和經(jīng)營(yíng)上的封閉性以及股東相互之間的信任性，又使之帶有一定的人合色彩。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立
（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
1.股東符合法定人數(shù)；
2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額；
3.股東共同制定公司章程；
4.有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
5.有一定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的經(jīng)營(yíng)條件。
（二）對(duì)有限責(zé)任公司設(shè)立的具體要求
1.公司股東
有限責(zé)任公司的股東，是指依法向公司出資的人。有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)符合法定人數(shù)和法定資格。
我國(guó)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)的規(guī)定有兩種情況：
一是2人以上50 人以下可以共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，即一般意義上的有限責(zé)任公司；
二是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)可以單獨(dú)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，即國(guó)有獨(dú)資公司。
另外，根據(jù)我國(guó)《外資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，外商投資者可以單獨(dú)出資設(shè)立外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司。
2.公司章程
有限責(zé)任公司的章程作為全體股東共同制定的有關(guān)公司組織與活動(dòng)的內(nèi)部規(guī)范文件，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（1）公司名稱(chēng)和住所；
（2）公司經(jīng)營(yíng)范圍；
（3）公司注冊(cè)資本；
（4）股東的姓名或名稱(chēng)；
（5）股東的權(quán)利和義務(wù)；
（6）股東的出資方式和出資額；
（7）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；
（8）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
（9）公司的法定代表人；
（10）公司的解散事由與清算辦法；
（11）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
3.股東出資
（1）全體股東實(shí)際繳納的出資額 ，構(gòu)成公司的注冊(cè)資本。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本一般不得少于下列最低限額：
以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司為人民幣50萬(wàn)元；
以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬(wàn)元；
以商品零售為主的公司為人民幣30萬(wàn)元；
科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司為人民幣10萬(wàn)元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前述規(guī)定限額的，則由法律、法規(guī)另行具體規(guī)定。如果全體股東實(shí)際繳納的出資額之和達(dá)不到《公司法》所規(guī)定的注冊(cè)資本的最低限額，有限責(zé)任公司將不能設(shè)立。
（2）股東的出資方式必須符合《公司法》的 規(guī)定和公司章程的要求。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資 ，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。其中，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的20%，但國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
（3）股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。
以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶(hù)；
以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，必須依法進(jìn)行評(píng)估作價(jià)和辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
由于有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是全體股東實(shí)繳的出資額，并作為絕對(duì)必要記載事項(xiàng)在公司章程中做了載明，因此，個(gè)別股東不能足額繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
（4）對(duì)于股東的出資,公司應(yīng)在成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司記載股東出資和證明股東擁有公司股權(quán)的書(shū)面憑證。出資證明書(shū)由公司蓋章。
出資證明書(shū)主要載明：公司名稱(chēng) ；公司登記日期 ；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或名稱(chēng) 、繳納的出資額和出資日期 ；編號(hào)和核發(fā)日期。
（5）股東全部繳納出資后 ，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)（如注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所）驗(yàn)資并出具證明。
4.設(shè)立登記
有限責(zé)任公司股東的全部股資經(jīng)過(guò)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或共同委托的 代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng) 設(shè)立登記。
公司登記機(jī)關(guān)對(duì)有限責(zé)任公司的設(shè)立登記申請(qǐng)依法進(jìn)行審查。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn) 登記并發(fā)給“企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照” ，公司即告成立。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立的日期。
三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
（一）股東會(huì)
1.股東會(huì)的概念。有限責(zé)任公司的股東會(huì)，是指依照《公司法》和公司章程的規(guī)定設(shè)立的，由全體股東組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)。
2.股東會(huì)的職權(quán)：
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（4）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；
（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（8）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；
（9）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；
（10）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；
（11）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；
（12）修改公司章程。
（一）有限責(zé)任公司的概念
有限責(zé)任公司，簡(jiǎn)稱(chēng)有限公司，是指股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。
（二）有限責(zé)任公司的特征
1.股東責(zé)任的有限性。有限責(zé)任公司的股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
一方面，有限責(zé)任公司由股東出資設(shè)立，股東的出資額之和即構(gòu)成公司的注冊(cè)資本。
另一方面，有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司所承擔(dān)的責(zé)任僅以他們各自的出資額為限，公司的債權(quán)人不能要求股東在其出資額之外對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。
2.股東人數(shù)的限制性。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)最少須為2人，最多不得超過(guò)50人 。盡管我國(guó)公司法承認(rèn)國(guó)有獨(dú)資公司，但這只不過(guò)是法律規(guī)定的一種特例，我國(guó)公司法原則上仍強(qiáng)調(diào)公司股東的多元性。
3.公司資本的封閉性。股東人數(shù)的有限性，決定了有限責(zé)任公司不能像股份有限公司那樣向社會(huì)公開(kāi)募集資本，其資本只能由股東全部認(rèn)繳。而且公司只向股東簽發(fā)出資證明作為出資憑證，該憑證不得上市流通。
4.出資轉(zhuǎn)讓的限制性。有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴(yán)格的限制。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東在向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，而且在同等條件下，其他股東對(duì)所轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其目的在于程度地保持股東的穩(wěn)定和股東之間的相互信任。
5.公司組建的簡(jiǎn)便性。有限責(zé)任公司的機(jī)關(guān)及其設(shè)立程序相對(duì)簡(jiǎn)化，我國(guó)《公司法》規(guī)定 ，股東人數(shù)較少 和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) ，只設(shè)1名執(zhí)行董事和1至2名監(jiān)事。在設(shè)立程序上，也較股份有限公司更為簡(jiǎn)便。因此，有限責(zé)任公司是比較適于中小企業(yè)采用的組織形式。
上述特征表明，有限責(zé)任公司雖然是一種資本的聯(lián)合，但它在組織和經(jīng)營(yíng)上的封閉性以及股東相互之間的信任性，又使之帶有一定的人合色彩。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立
（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
1.股東符合法定人數(shù)；
2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額；
3.股東共同制定公司章程；
4.有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
5.有一定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的經(jīng)營(yíng)條件。
（二）對(duì)有限責(zé)任公司設(shè)立的具體要求
1.公司股東
有限責(zé)任公司的股東，是指依法向公司出資的人。有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)符合法定人數(shù)和法定資格。
我國(guó)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)的規(guī)定有兩種情況：
一是2人以上50 人以下可以共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，即一般意義上的有限責(zé)任公司；
二是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)可以單獨(dú)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，即國(guó)有獨(dú)資公司。
另外，根據(jù)我國(guó)《外資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，外商投資者可以單獨(dú)出資設(shè)立外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司。
2.公司章程
有限責(zé)任公司的章程作為全體股東共同制定的有關(guān)公司組織與活動(dòng)的內(nèi)部規(guī)范文件，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（1）公司名稱(chēng)和住所；
（2）公司經(jīng)營(yíng)范圍；
（3）公司注冊(cè)資本；
（4）股東的姓名或名稱(chēng)；
（5）股東的權(quán)利和義務(wù)；
（6）股東的出資方式和出資額；
（7）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；
（8）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
（9）公司的法定代表人；
（10）公司的解散事由與清算辦法；
（11）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
3.股東出資
（1）全體股東實(shí)際繳納的出資額 ，構(gòu)成公司的注冊(cè)資本。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本一般不得少于下列最低限額：
以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司為人民幣50萬(wàn)元；
以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬(wàn)元；
以商品零售為主的公司為人民幣30萬(wàn)元；
科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司為人民幣10萬(wàn)元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前述規(guī)定限額的，則由法律、法規(guī)另行具體規(guī)定。如果全體股東實(shí)際繳納的出資額之和達(dá)不到《公司法》所規(guī)定的注冊(cè)資本的最低限額，有限責(zé)任公司將不能設(shè)立。
（2）股東的出資方式必須符合《公司法》的 規(guī)定和公司章程的要求。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資 ，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。其中，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的20%，但國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
（3）股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。
以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶(hù)；
以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，必須依法進(jìn)行評(píng)估作價(jià)和辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
由于有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是全體股東實(shí)繳的出資額，并作為絕對(duì)必要記載事項(xiàng)在公司章程中做了載明，因此，個(gè)別股東不能足額繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
（4）對(duì)于股東的出資,公司應(yīng)在成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司記載股東出資和證明股東擁有公司股權(quán)的書(shū)面憑證。出資證明書(shū)由公司蓋章。
出資證明書(shū)主要載明：公司名稱(chēng) ；公司登記日期 ；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或名稱(chēng) 、繳納的出資額和出資日期 ；編號(hào)和核發(fā)日期。
（5）股東全部繳納出資后 ，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)（如注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所）驗(yàn)資并出具證明。
4.設(shè)立登記
有限責(zé)任公司股東的全部股資經(jīng)過(guò)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或共同委托的 代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng) 設(shè)立登記。
公司登記機(jī)關(guān)對(duì)有限責(zé)任公司的設(shè)立登記申請(qǐng)依法進(jìn)行審查。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn) 登記并發(fā)給“企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照” ，公司即告成立。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立的日期。
三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
（一）股東會(huì)
1.股東會(huì)的概念。有限責(zé)任公司的股東會(huì)，是指依照《公司法》和公司章程的規(guī)定設(shè)立的，由全體股東組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)。
2.股東會(huì)的職權(quán)：
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（4）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；
（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（8）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；
（9）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；
（10）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；
（11）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；
（12）修改公司章程。