（3）競業(yè)禁止義務(wù)。董事、高級管理人員不得有新公司法第149條的下列行為：（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
（4）民事賠償義務(wù)。新公司法第150條：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（5）董事、監(jiān)事、高級管理人員接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
（6）董事、監(jiān)事、高級管理人員配合監(jiān)事會監(jiān)督義務(wù)：董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。
五、股東訴訟制度
A代位訴訟制度
（1）董事、高級管理人員有公司法第150條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1% 以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
（2）監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
（3）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。
（4）董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
B、其他股東訴訟制度：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
[總結(jié)：決議內(nèi)容違法的絕對無效，決議程序違法和違反章程、內(nèi)容違反章程均為可撤銷。]
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。
C、公司人格否認制度：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，公司人格被否認，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
D、關(guān)聯(lián)股東的賠償責(zé)任制度：公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
六、上市公司
（一）上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。其特征：
1、股票在證券交易所交易。
2、是受國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和法律嚴格監(jiān)管的股份公司。
3、是股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準已公開發(fā)行的股份公司。
（二）公司上市的條件及程序：
1.上市條件：
新《證券法》第13條、第21條以及自2006年5月8日起施行的 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第6、7、8、9、10、11條規(guī)定（見前述新股發(fā)行條件部分）已有規(guī)定一般外，新證券法第50條還規(guī)定：股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；
②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；
③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
2.上市程序：由于設(shè)立發(fā)行的程序與股份公司的設(shè)立程序是重合的，這里著重介紹新股發(fā)行的程序。公開發(fā)行的程序較不公開發(fā)行的程序更為復(fù)雜，此處主要概括介紹公開發(fā)行的程序。
（1）公司發(fā)行新股，由股東大會作出決議。（見前述新股發(fā)行引用的新公司法第134條的規(guī)定）
2006年5月8日起施行的證券發(fā)行管理辦法第40條規(guī)定：上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：
①本次證券發(fā)行的方案；
②本次募集資金使用的可行性報告；
③前次募集資金使用的報告；
④其他必須明確的事項。
（4）民事賠償義務(wù)。新公司法第150條：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（5）董事、監(jiān)事、高級管理人員接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
（6）董事、監(jiān)事、高級管理人員配合監(jiān)事會監(jiān)督義務(wù)：董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。
五、股東訴訟制度
A代位訴訟制度
（1）董事、高級管理人員有公司法第150條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1% 以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
（2）監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
（3）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。
（4）董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
B、其他股東訴訟制度：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
[總結(jié)：決議內(nèi)容違法的絕對無效，決議程序違法和違反章程、內(nèi)容違反章程均為可撤銷。]
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。
C、公司人格否認制度：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，公司人格被否認，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
D、關(guān)聯(lián)股東的賠償責(zé)任制度：公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
六、上市公司
（一）上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。其特征：
1、股票在證券交易所交易。
2、是受國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和法律嚴格監(jiān)管的股份公司。
3、是股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準已公開發(fā)行的股份公司。
（二）公司上市的條件及程序：
1.上市條件：
新《證券法》第13條、第21條以及自2006年5月8日起施行的 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第6、7、8、9、10、11條規(guī)定（見前述新股發(fā)行條件部分）已有規(guī)定一般外，新證券法第50條還規(guī)定：股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；
②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；
③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
2.上市程序：由于設(shè)立發(fā)行的程序與股份公司的設(shè)立程序是重合的，這里著重介紹新股發(fā)行的程序。公開發(fā)行的程序較不公開發(fā)行的程序更為復(fù)雜，此處主要概括介紹公開發(fā)行的程序。
（1）公司發(fā)行新股，由股東大會作出決議。（見前述新股發(fā)行引用的新公司法第134條的規(guī)定）
2006年5月8日起施行的證券發(fā)行管理辦法第40條規(guī)定：上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：
①本次證券發(fā)行的方案；
②本次募集資金使用的可行性報告；
③前次募集資金使用的報告；
④其他必須明確的事項。