第十四章 股份有限公司（二）
一、選擇題
以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1、所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
2、符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；
3、符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定；
4、發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％；
5、發(fā)起人出資額不少于1.5億元人民幣；
6、擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；其中，擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15％以上；
7、改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年內(nèi)沒有重大違法行為；
8、改組設(shè)立公司的原國有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利。P.264多
境外間接上市可分為買殼上市、造殼上市和存托憑證上市等形式。
1、買殼上市是指境內(nèi)企業(yè)直接收購一家已在海外證券市場(chǎng)掛牌上市的公司的部分或全部股權(quán)，取得對(duì)該境外上市公司的控制地位，然后對(duì)其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的。
2、造殼上市是指國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)置換等方式對(duì)境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。
3、存托憑證上市。存托憑證，（簡(jiǎn)稱DR），是國內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。其基本原理是：發(fā)行公司與發(fā)行地國的存托銀行簽訂存托協(xié)議，將該公司的股票交給存托銀行；后者同發(fā)行公司所在國的國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)簽訂托管協(xié)議，將該公司的股票交由國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)集中托管，然后存托銀行發(fā)行代表這些股票價(jià)值的憑證；投資者購買憑證并可以在證券交易所或其他交易場(chǎng)所交易。P271～P.272多
存托憑證按其發(fā)行市場(chǎng)的不同，分為美國存托憑證（ADR）、歐洲存托憑證（EDR）、香港存托憑證（HKDR）、新加坡存托憑證（SDR）、全球存托憑證（GDR）等。P.272多
紅籌股是指在香港上市，由中資企業(yè)控股35％以上的上市股票。P.275
香港創(chuàng)業(yè)版（GEM）的主要目標(biāo)是為在香港及內(nèi)地營運(yùn)的大量有增長(zhǎng)潛質(zhì)的企業(yè)籌集資金，以及內(nèi)地的一些有發(fā)展前景的大中型國有科技企業(yè)和中小型民營科技企業(yè)，提供一個(gè)集資市場(chǎng)。P.281
境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)版上市的條件如下：
1、經(jīng)省級(jí)人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司；
2、公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；
3、符合香港創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則規(guī)定的條件；
4、上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；
5、國家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。P.281
二、簡(jiǎn)答題
簡(jiǎn)述獨(dú)立董事制度。
上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事制度最早是在英、美等國家產(chǎn)生的。獨(dú)立董事一般都是外部董事。
一、選擇題
以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1、所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
2、符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；
3、符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定；
4、發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％；
5、發(fā)起人出資額不少于1.5億元人民幣；
6、擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；其中，擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15％以上；
7、改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年內(nèi)沒有重大違法行為；
8、改組設(shè)立公司的原國有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利。P.264多
境外間接上市可分為買殼上市、造殼上市和存托憑證上市等形式。
1、買殼上市是指境內(nèi)企業(yè)直接收購一家已在海外證券市場(chǎng)掛牌上市的公司的部分或全部股權(quán)，取得對(duì)該境外上市公司的控制地位，然后對(duì)其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的。
2、造殼上市是指國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)置換等方式對(duì)境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。
3、存托憑證上市。存托憑證，（簡(jiǎn)稱DR），是國內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。其基本原理是：發(fā)行公司與發(fā)行地國的存托銀行簽訂存托協(xié)議，將該公司的股票交給存托銀行；后者同發(fā)行公司所在國的國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)簽訂托管協(xié)議，將該公司的股票交由國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)集中托管，然后存托銀行發(fā)行代表這些股票價(jià)值的憑證；投資者購買憑證并可以在證券交易所或其他交易場(chǎng)所交易。P271～P.272多
存托憑證按其發(fā)行市場(chǎng)的不同，分為美國存托憑證（ADR）、歐洲存托憑證（EDR）、香港存托憑證（HKDR）、新加坡存托憑證（SDR）、全球存托憑證（GDR）等。P.272多
紅籌股是指在香港上市，由中資企業(yè)控股35％以上的上市股票。P.275
香港創(chuàng)業(yè)版（GEM）的主要目標(biāo)是為在香港及內(nèi)地營運(yùn)的大量有增長(zhǎng)潛質(zhì)的企業(yè)籌集資金，以及內(nèi)地的一些有發(fā)展前景的大中型國有科技企業(yè)和中小型民營科技企業(yè)，提供一個(gè)集資市場(chǎng)。P.281
境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)版上市的條件如下：
1、經(jīng)省級(jí)人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司；
2、公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；
3、符合香港創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則規(guī)定的條件；
4、上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；
5、國家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。P.281
二、簡(jiǎn)答題
簡(jiǎn)述獨(dú)立董事制度。
上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事制度最早是在英、美等國家產(chǎn)生的。獨(dú)立董事一般都是外部董事。