依照前條規(guī)定發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)人必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)，并載明下列事項(xiàng)：
（一）收購(gòu)人的名稱、住所；
（二）收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定；
（三）被收購(gòu)的上市公司名稱；
（四）收購(gòu)目的；
（五）收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額；
（六）收購(gòu)的期限、收購(gòu)的價(jià)格；
（七）收購(gòu)所需資金額及資金保證；
（八）報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)所持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。
收購(gòu)人還應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)同時(shí)提交證券交易所。
收購(gòu)人在依照前條規(guī)定報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起十五日后，公告其收購(gòu)要約。
收購(gòu)要約的期限不得少于三十日，并不得超過(guò)六十日。
收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。
收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。
上市公司的股票及其衍生品種的例行停牌、復(fù)牌情形
①公司于交易公布中期報(bào)告，當(dāng)日上午停牌半個(gè)交易日，當(dāng)日下午開(kāi)市復(fù)牌。②公司于交易公布年報(bào)摘要，當(dāng)日上午停牌半個(gè)交易日，當(dāng)日下午開(kāi)市復(fù)牌。③召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)間若與開(kāi)市時(shí)間有重疊，自股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日起實(shí)施停牌，股東大會(huì)決議公布當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌（如公布日為非交易日，則公布后第一個(gè)交易日即可復(fù)牌）。④公司于交易日公布董事會(huì)作出分紅、派息、配股、公積金轉(zhuǎn)增股本等決議和公布實(shí)施。上述決議，當(dāng)日上午停牌半個(gè)交易日，當(dāng)時(shí)下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
對(duì)公司的股票及其衍生品種的停牌及復(fù)牌情形：①在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)與公司有關(guān)的消息，可能對(duì)公司上市股票及其衍生品種的交易產(chǎn)生較大影響，證券交易所對(duì)相關(guān)股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上市公司對(duì)該消息在至少一種指定報(bào)刊作出正式公告后，當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
②股票出現(xiàn)交易異常波動(dòng)，證券交易所有權(quán)對(duì)其實(shí)施停牌，直至有關(guān)當(dāng)事人作出公告后復(fù)牌。
上市公司有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：
（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（二）公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；
（三）公司有重大違法行為；
（四）公司最近三年連續(xù)虧損。
上市公司有前條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。
公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。
《終止股票上市公告書(shū)》應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
（一）終止上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及終止上市的日期；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止股票上市的決定；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他內(nèi)容；
（四）本所認(rèn)為有必要載明的其他內(nèi)容。
禁止買賣股票的情況：
1、持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份百分之五的股東，將其所持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有2、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。3、為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。4、為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后五日內(nèi)，不得買賣該種股票。5、除為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并外，股份有限公司不得收購(gòu)本公司的股票。
內(nèi)幕交易行為指內(nèi)幕人員以獲取利益或者減少損失為目的，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券發(fā)行、交易的活動(dòng)。其內(nèi)容：①內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕利息買賣證券或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他人買賣證券。②內(nèi)幕人員向他人泄露內(nèi)幕信息，使他人利用該主息進(jìn)行內(nèi)幕交易。③非內(nèi)幕人員通過(guò)不正當(dāng)?shù)氖侄位蛘咂渌緩将@得內(nèi)幕信息，并且根據(jù)該信息買賣證券。④其他內(nèi)幕交易行為。
下列人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員：
（一）發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級(jí)管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東；
（三）發(fā)行股票公司的控股公司的高級(jí)管理人員；
（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員；
（五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對(duì)證券交易進(jìn)行管理的其他人員；
（六）由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；
（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人員。
操縱證券交易市場(chǎng)的行為是任何單位或個(gè)人背離市場(chǎng)自由競(jìng)爭(zhēng)和供求關(guān)系原則，人為地操縱證券價(jià)格，以誘使他人參與者證券交易，為自己牟取私利、擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為，包括：
（一）通過(guò)單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格；
（二）與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；
（三）以自己為交易對(duì)象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；
虛假陳述指對(duì)證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的事實(shí)、性質(zhì) 、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)中含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)，致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定的行為。
欺詐客戶指證券公司、證券登記或者清算機(jī)構(gòu)及證券發(fā)行人或者發(fā)行代理人等在證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動(dòng)中誘使投資者買賣證券以及其他違背客戶真實(shí)意愿、損害客戶利益的行為。包括：
（一）違背客戶的委托為其買賣證券；
（二）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書(shū)面確認(rèn)文件；
（三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金；
（四）私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；
（五）為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；
（六）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。
公司債券：公司依照法定程序發(fā)行的，約定一定期限還本付息的有價(jià)證券。和股票相比公司債特點(diǎn)：①債券是債權(quán)憑證，債券持有人享有對(duì)公司的還本付息請(qǐng)求權(quán)，不參與公司的決策經(jīng)營(yíng)；股票是股東權(quán)憑證，股東享有參與公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)②債券有償還期限，股票沒(méi)有償還期限③債券通常有固定的利率，與公司的績(jī)效沒(méi)出有直接聯(lián)系，收益比較穩(wěn)定，風(fēng)險(xiǎn)比股票小。此外，在公司破產(chǎn)時(shí)債券持有人享有優(yōu)先于股東對(duì)公司剩余資產(chǎn)的索取權(quán)。
公司債券種類：①以是否在公司債券上記載公司債權(quán)人的姓名為標(biāo)準(zhǔn)分記名與不記名公司債；②以公司債券能否轉(zhuǎn)換為股票為標(biāo)準(zhǔn)分可轉(zhuǎn)換與非轉(zhuǎn)換公司債；③是否提供還本付息的擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)分擔(dān)保與無(wú)擔(dān)保公司債；我國(guó)《公司法》僅規(guī)定了①、②兩種公司債。發(fā)行主體：股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司、2個(gè)以上國(guó)企或其他國(guó)資投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司。
發(fā)行公司債券應(yīng)符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元；
（二）累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
發(fā)行公司債券的消極條件：
發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：
（一）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；
（二）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
公司債券的發(fā)行程序：1、作出決議或決定2、提出申請(qǐng)3、主管部門批準(zhǔn)4、公告募集辦法5、發(fā)行募集。
公司債券承銷協(xié)議是債券發(fā)行人和（主）承銷商簽訂的、明確債券發(fā)行中權(quán)利義務(wù)關(guān)系的合同。內(nèi)容：1、協(xié)議基礎(chǔ)2、釋義條款3、承銷方式，一般采用包銷4、與發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)5、承銷手續(xù)費(fèi)及支付6、兌付方式和兌付時(shí)間7、雙方權(quán)利義務(wù)8、違約責(zé)任9、不可抗力10、爭(zhēng)議解決11、協(xié)議生效及終止12、其他。公司債券分銷協(xié)議是主承銷商和分銷商簽訂的有關(guān)債券分銷事項(xiàng)及明確相互間權(quán)利的書(shū)面合同。內(nèi)容：1、鑒于條款2、釋義條款3、發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)4、承銷方式5、承銷手續(xù)費(fèi)分配及支付6、獎(jiǎng)金清算辦法7、債券調(diào)撥方法8、債券兌付9、各方的權(quán)利、義務(wù)10、違約責(zé)任11、生效條件12、其他
申請(qǐng)上市的企業(yè)債券必須符合下列條件：
（1）經(jīng)國(guó)家計(jì)委和中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)并公開(kāi)發(fā)行；
（2）債券的期限在1年以上（含1年）；
（3）債券的實(shí)際發(fā)行額在人民幣1億元以上（含1億元）；
（4）債券的信用等級(jí)不低于A級(jí)；
（5）累計(jì)發(fā)行在外的債券總面額不超過(guò)發(fā)行人凈資產(chǎn)額的40％：
（6）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；
（7）債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
（8）最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付發(fā)行人所有債券1年的利息；
（9）債券須有擔(dān)保人擔(dān)保；
（10）債券持有人不得少于1萬(wàn)人；
公司債券上市程序：1、提交申請(qǐng)文件2、完成上市前的準(zhǔn)備工作3、證券交易所的審查4、批準(zhǔn)上市。上市公告書(shū)內(nèi)容：1、債券發(fā)行概況2、發(fā)行人簡(jiǎn)介3、發(fā)行人債項(xiàng)4、發(fā)行人財(cái)務(wù)情況5、擔(dān)保人財(cái)務(wù)狀況6、募集獎(jiǎng)金的運(yùn)用7、有關(guān)當(dāng)事人簡(jiǎn)介8、重大事項(xiàng)揭示
公司債券交易的規(guī)則
①上市公司債券交易利用證券交易所的股票交易系統(tǒng)進(jìn)行操作，投資者買賣上市公司的債券，必須憑本人股票帳戶方可辦理。②公司債券交易以1000份（每份面值為1元）為一個(gè)交易單位，簡(jiǎn)稱一方，實(shí)行整數(shù)交易。③公司債券交易實(shí)行集中公開(kāi)競(jìng)價(jià)，成交時(shí)由電腦自動(dòng)過(guò)戶。④以記名物券發(fā)行的公司債券，以實(shí)物券的方式進(jìn)行交易和清算支收，遵照先入庫(kù)，后交易的原則。⑤以記名無(wú)實(shí)物券發(fā)行的公司債券，投資者持有的公司債券份額，由證券交易所金額存入其股票帳戶內(nèi)，實(shí)行無(wú)紙化交易。⑥公司債券的清算按凈額交收的原則進(jìn)行。
暫停公司債券上市交易情況：
（一）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；（二）證券交易所認(rèn)為須暫停上市的其他情況。
終止公司債券上市交易情況：
（一）在暫停期間未能消除被暫停的原因（二）公司債券到期前一周（三）證券交易所認(rèn)為須終止交易的其他原因。
可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。可轉(zhuǎn)換債券的特點(diǎn)：（1）可轉(zhuǎn)換債券是一種隊(duì)認(rèn)股權(quán)的債券，兼有債券和股票的雙重特點(diǎn)（2）可轉(zhuǎn)換債券是一種混合性的金融品種，它是公司債券與買入期權(quán)的組合體，這是它區(qū)別于其他一般性債券的根本特征。
可轉(zhuǎn)換公司債券特有的基本 要素①基準(zhǔn)股票，是債券持有人將債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的股票，又稱正股。②票面利率，一般低于普通債券利率，基于低于同期銀行存款利率。③轉(zhuǎn)換價(jià)格可能使債券轉(zhuǎn)換成每股股份所支付的價(jià)格。④轉(zhuǎn)股溢價(jià)比率，表示轉(zhuǎn)股價(jià)格與債券發(fā)行時(shí)的股份差異程度的指標(biāo)。轉(zhuǎn)股溢價(jià)比率＝（轉(zhuǎn)股價(jià)格－股票時(shí)價(jià)）／股票時(shí)價(jià)；⑤贖回條款，贖回是指公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，公司以事先約定的價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。包括不贖回期、贖回時(shí)期、贖回價(jià)格、贖回條件四要素。它是發(fā)行公司向投資者轉(zhuǎn)移內(nèi)險(xiǎn)的手段。實(shí)質(zhì)上是買入期權(quán)。⑥回售條款，回售是指公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度或在一定條件下，可轉(zhuǎn)換債券持有人有權(quán)按事先約定的價(jià)格對(duì)所持債券賣給發(fā)行人。包括回售時(shí)間和回售價(jià)格兩要素。它是投資者向發(fā)行公司轉(zhuǎn)換風(fēng)險(xiǎn)的方式，實(shí)質(zhì)上是一種賣出期權(quán)，保護(hù)了投資者利益。⑦轉(zhuǎn)換期：可轉(zhuǎn)換債券可以轉(zhuǎn)換成股票的期限，不一定與可轉(zhuǎn)換券的存續(xù)期限相同。有四種情況：發(fā)行后某日至到期日前；發(fā)行后某日期日前；發(fā)行后至到期日前；發(fā)行后至到期；⑧轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整，因股票價(jià)格產(chǎn)生較大幅波動(dòng)，（特別是股票價(jià)格下躍）而對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整原因有：1、公司進(jìn)行股利分配包括股票的分紅或送紅股2、股票的拆細(xì)3、發(fā)行或配售低于轉(zhuǎn)股價(jià)格的公司股票及認(rèn)股權(quán)證4、公司進(jìn)行資產(chǎn)重組、并購(gòu)等行為，造成每股權(quán)益下降等。
可轉(zhuǎn)換債券發(fā)源于19世紀(jì)的美國(guó)，現(xiàn)在國(guó)際市場(chǎng)有三個(gè)：以倫敦為中心的歐洲市場(chǎng)，以瑞士為中心的瑞士市場(chǎng)和按11A規(guī)則動(dòng)作的美國(guó)市場(chǎng)。我國(guó)1992年發(fā)行了境內(nèi)第一只可轉(zhuǎn)換債券——寶安轉(zhuǎn)券。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）審批；重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人提出申請(qǐng)，經(jīng)省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，并抄報(bào)國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)、國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、中國(guó)人民銀行、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局。對(duì)符合規(guī)定條件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以批準(zhǔn)。
發(fā)行主體有上市公司和重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)（以下統(tǒng)稱發(fā)行人），在境內(nèi)發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)換公司債券。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7％；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％；
（三）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40％；
（四）募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)銀行同期存款的利率水平；
（六）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；
（七）國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。
重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合上條第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）項(xiàng)條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；
（二）有明確、可行的企業(yè)改制和上市計(jì)劃；
（三）有可靠的償債能力；
（四）有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。
有下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：
（一）前一次發(fā)行的債券尚未募足的；
（二）對(duì)已發(fā)行的債券有延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)延期支付狀態(tài)的。
可轉(zhuǎn)換債券的最短期限為3年，最長(zhǎng)期限為5年。上市公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券結(jié)束6個(gè)月后，重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)改制且上市后按約定的條件可隨時(shí)轉(zhuǎn)換。
（一）收購(gòu)人的名稱、住所；
（二）收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定；
（三）被收購(gòu)的上市公司名稱；
（四）收購(gòu)目的；
（五）收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額；
（六）收購(gòu)的期限、收購(gòu)的價(jià)格；
（七）收購(gòu)所需資金額及資金保證；
（八）報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)所持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。
收購(gòu)人還應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)同時(shí)提交證券交易所。
收購(gòu)人在依照前條規(guī)定報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起十五日后，公告其收購(gòu)要約。
收購(gòu)要約的期限不得少于三十日，并不得超過(guò)六十日。
收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。
收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。
上市公司的股票及其衍生品種的例行停牌、復(fù)牌情形
①公司于交易公布中期報(bào)告，當(dāng)日上午停牌半個(gè)交易日，當(dāng)日下午開(kāi)市復(fù)牌。②公司于交易公布年報(bào)摘要，當(dāng)日上午停牌半個(gè)交易日，當(dāng)日下午開(kāi)市復(fù)牌。③召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)間若與開(kāi)市時(shí)間有重疊，自股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日起實(shí)施停牌，股東大會(huì)決議公布當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌（如公布日為非交易日，則公布后第一個(gè)交易日即可復(fù)牌）。④公司于交易日公布董事會(huì)作出分紅、派息、配股、公積金轉(zhuǎn)增股本等決議和公布實(shí)施。上述決議，當(dāng)日上午停牌半個(gè)交易日，當(dāng)時(shí)下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
對(duì)公司的股票及其衍生品種的停牌及復(fù)牌情形：①在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)與公司有關(guān)的消息，可能對(duì)公司上市股票及其衍生品種的交易產(chǎn)生較大影響，證券交易所對(duì)相關(guān)股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上市公司對(duì)該消息在至少一種指定報(bào)刊作出正式公告后，當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
②股票出現(xiàn)交易異常波動(dòng)，證券交易所有權(quán)對(duì)其實(shí)施停牌，直至有關(guān)當(dāng)事人作出公告后復(fù)牌。
上市公司有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：
（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（二）公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；
（三）公司有重大違法行為；
（四）公司最近三年連續(xù)虧損。
上市公司有前條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。
公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。
《終止股票上市公告書(shū)》應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
（一）終止上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及終止上市的日期；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止股票上市的決定；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他內(nèi)容；
（四）本所認(rèn)為有必要載明的其他內(nèi)容。
禁止買賣股票的情況：
1、持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份百分之五的股東，將其所持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有2、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。3、為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。4、為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后五日內(nèi)，不得買賣該種股票。5、除為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并外，股份有限公司不得收購(gòu)本公司的股票。
內(nèi)幕交易行為指內(nèi)幕人員以獲取利益或者減少損失為目的，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券發(fā)行、交易的活動(dòng)。其內(nèi)容：①內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕利息買賣證券或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他人買賣證券。②內(nèi)幕人員向他人泄露內(nèi)幕信息，使他人利用該主息進(jìn)行內(nèi)幕交易。③非內(nèi)幕人員通過(guò)不正當(dāng)?shù)氖侄位蛘咂渌緩将@得內(nèi)幕信息，并且根據(jù)該信息買賣證券。④其他內(nèi)幕交易行為。
下列人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員：
（一）發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級(jí)管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東；
（三）發(fā)行股票公司的控股公司的高級(jí)管理人員；
（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員；
（五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對(duì)證券交易進(jìn)行管理的其他人員；
（六）由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；
（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人員。
操縱證券交易市場(chǎng)的行為是任何單位或個(gè)人背離市場(chǎng)自由競(jìng)爭(zhēng)和供求關(guān)系原則，人為地操縱證券價(jià)格，以誘使他人參與者證券交易，為自己牟取私利、擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為，包括：
（一）通過(guò)單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格；
（二）與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；
（三）以自己為交易對(duì)象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；
虛假陳述指對(duì)證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的事實(shí)、性質(zhì) 、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)中含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)，致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定的行為。
欺詐客戶指證券公司、證券登記或者清算機(jī)構(gòu)及證券發(fā)行人或者發(fā)行代理人等在證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動(dòng)中誘使投資者買賣證券以及其他違背客戶真實(shí)意愿、損害客戶利益的行為。包括：
（一）違背客戶的委托為其買賣證券；
（二）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書(shū)面確認(rèn)文件；
（三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金；
（四）私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；
（五）為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；
（六）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。
公司債券：公司依照法定程序發(fā)行的，約定一定期限還本付息的有價(jià)證券。和股票相比公司債特點(diǎn)：①債券是債權(quán)憑證，債券持有人享有對(duì)公司的還本付息請(qǐng)求權(quán)，不參與公司的決策經(jīng)營(yíng)；股票是股東權(quán)憑證，股東享有參與公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)②債券有償還期限，股票沒(méi)有償還期限③債券通常有固定的利率，與公司的績(jī)效沒(méi)出有直接聯(lián)系，收益比較穩(wěn)定，風(fēng)險(xiǎn)比股票小。此外，在公司破產(chǎn)時(shí)債券持有人享有優(yōu)先于股東對(duì)公司剩余資產(chǎn)的索取權(quán)。
公司債券種類：①以是否在公司債券上記載公司債權(quán)人的姓名為標(biāo)準(zhǔn)分記名與不記名公司債；②以公司債券能否轉(zhuǎn)換為股票為標(biāo)準(zhǔn)分可轉(zhuǎn)換與非轉(zhuǎn)換公司債；③是否提供還本付息的擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)分擔(dān)保與無(wú)擔(dān)保公司債；我國(guó)《公司法》僅規(guī)定了①、②兩種公司債。發(fā)行主體：股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司、2個(gè)以上國(guó)企或其他國(guó)資投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司。
發(fā)行公司債券應(yīng)符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元；
（二）累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
發(fā)行公司債券的消極條件：
發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：
（一）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；
（二）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
公司債券的發(fā)行程序：1、作出決議或決定2、提出申請(qǐng)3、主管部門批準(zhǔn)4、公告募集辦法5、發(fā)行募集。
公司債券承銷協(xié)議是債券發(fā)行人和（主）承銷商簽訂的、明確債券發(fā)行中權(quán)利義務(wù)關(guān)系的合同。內(nèi)容：1、協(xié)議基礎(chǔ)2、釋義條款3、承銷方式，一般采用包銷4、與發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)5、承銷手續(xù)費(fèi)及支付6、兌付方式和兌付時(shí)間7、雙方權(quán)利義務(wù)8、違約責(zé)任9、不可抗力10、爭(zhēng)議解決11、協(xié)議生效及終止12、其他。公司債券分銷協(xié)議是主承銷商和分銷商簽訂的有關(guān)債券分銷事項(xiàng)及明確相互間權(quán)利的書(shū)面合同。內(nèi)容：1、鑒于條款2、釋義條款3、發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)4、承銷方式5、承銷手續(xù)費(fèi)分配及支付6、獎(jiǎng)金清算辦法7、債券調(diào)撥方法8、債券兌付9、各方的權(quán)利、義務(wù)10、違約責(zé)任11、生效條件12、其他
申請(qǐng)上市的企業(yè)債券必須符合下列條件：
（1）經(jīng)國(guó)家計(jì)委和中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)并公開(kāi)發(fā)行；
（2）債券的期限在1年以上（含1年）；
（3）債券的實(shí)際發(fā)行額在人民幣1億元以上（含1億元）；
（4）債券的信用等級(jí)不低于A級(jí)；
（5）累計(jì)發(fā)行在外的債券總面額不超過(guò)發(fā)行人凈資產(chǎn)額的40％：
（6）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；
（7）債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
（8）最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付發(fā)行人所有債券1年的利息；
（9）債券須有擔(dān)保人擔(dān)保；
（10）債券持有人不得少于1萬(wàn)人；
公司債券上市程序：1、提交申請(qǐng)文件2、完成上市前的準(zhǔn)備工作3、證券交易所的審查4、批準(zhǔn)上市。上市公告書(shū)內(nèi)容：1、債券發(fā)行概況2、發(fā)行人簡(jiǎn)介3、發(fā)行人債項(xiàng)4、發(fā)行人財(cái)務(wù)情況5、擔(dān)保人財(cái)務(wù)狀況6、募集獎(jiǎng)金的運(yùn)用7、有關(guān)當(dāng)事人簡(jiǎn)介8、重大事項(xiàng)揭示
公司債券交易的規(guī)則
①上市公司債券交易利用證券交易所的股票交易系統(tǒng)進(jìn)行操作，投資者買賣上市公司的債券，必須憑本人股票帳戶方可辦理。②公司債券交易以1000份（每份面值為1元）為一個(gè)交易單位，簡(jiǎn)稱一方，實(shí)行整數(shù)交易。③公司債券交易實(shí)行集中公開(kāi)競(jìng)價(jià)，成交時(shí)由電腦自動(dòng)過(guò)戶。④以記名物券發(fā)行的公司債券，以實(shí)物券的方式進(jìn)行交易和清算支收，遵照先入庫(kù)，后交易的原則。⑤以記名無(wú)實(shí)物券發(fā)行的公司債券，投資者持有的公司債券份額，由證券交易所金額存入其股票帳戶內(nèi)，實(shí)行無(wú)紙化交易。⑥公司債券的清算按凈額交收的原則進(jìn)行。
暫停公司債券上市交易情況：
（一）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；（二）證券交易所認(rèn)為須暫停上市的其他情況。
終止公司債券上市交易情況：
（一）在暫停期間未能消除被暫停的原因（二）公司債券到期前一周（三）證券交易所認(rèn)為須終止交易的其他原因。
可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。可轉(zhuǎn)換債券的特點(diǎn)：（1）可轉(zhuǎn)換債券是一種隊(duì)認(rèn)股權(quán)的債券，兼有債券和股票的雙重特點(diǎn)（2）可轉(zhuǎn)換債券是一種混合性的金融品種，它是公司債券與買入期權(quán)的組合體，這是它區(qū)別于其他一般性債券的根本特征。
可轉(zhuǎn)換公司債券特有的基本 要素①基準(zhǔn)股票，是債券持有人將債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的股票，又稱正股。②票面利率，一般低于普通債券利率，基于低于同期銀行存款利率。③轉(zhuǎn)換價(jià)格可能使債券轉(zhuǎn)換成每股股份所支付的價(jià)格。④轉(zhuǎn)股溢價(jià)比率，表示轉(zhuǎn)股價(jià)格與債券發(fā)行時(shí)的股份差異程度的指標(biāo)。轉(zhuǎn)股溢價(jià)比率＝（轉(zhuǎn)股價(jià)格－股票時(shí)價(jià)）／股票時(shí)價(jià)；⑤贖回條款，贖回是指公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，公司以事先約定的價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。包括不贖回期、贖回時(shí)期、贖回價(jià)格、贖回條件四要素。它是發(fā)行公司向投資者轉(zhuǎn)移內(nèi)險(xiǎn)的手段。實(shí)質(zhì)上是買入期權(quán)。⑥回售條款，回售是指公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度或在一定條件下，可轉(zhuǎn)換債券持有人有權(quán)按事先約定的價(jià)格對(duì)所持債券賣給發(fā)行人。包括回售時(shí)間和回售價(jià)格兩要素。它是投資者向發(fā)行公司轉(zhuǎn)換風(fēng)險(xiǎn)的方式，實(shí)質(zhì)上是一種賣出期權(quán)，保護(hù)了投資者利益。⑦轉(zhuǎn)換期：可轉(zhuǎn)換債券可以轉(zhuǎn)換成股票的期限，不一定與可轉(zhuǎn)換券的存續(xù)期限相同。有四種情況：發(fā)行后某日至到期日前；發(fā)行后某日期日前；發(fā)行后至到期日前；發(fā)行后至到期；⑧轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整，因股票價(jià)格產(chǎn)生較大幅波動(dòng)，（特別是股票價(jià)格下躍）而對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整原因有：1、公司進(jìn)行股利分配包括股票的分紅或送紅股2、股票的拆細(xì)3、發(fā)行或配售低于轉(zhuǎn)股價(jià)格的公司股票及認(rèn)股權(quán)證4、公司進(jìn)行資產(chǎn)重組、并購(gòu)等行為，造成每股權(quán)益下降等。
可轉(zhuǎn)換債券發(fā)源于19世紀(jì)的美國(guó)，現(xiàn)在國(guó)際市場(chǎng)有三個(gè)：以倫敦為中心的歐洲市場(chǎng)，以瑞士為中心的瑞士市場(chǎng)和按11A規(guī)則動(dòng)作的美國(guó)市場(chǎng)。我國(guó)1992年發(fā)行了境內(nèi)第一只可轉(zhuǎn)換債券——寶安轉(zhuǎn)券。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）審批；重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人提出申請(qǐng)，經(jīng)省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，并抄報(bào)國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)、國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、中國(guó)人民銀行、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局。對(duì)符合規(guī)定條件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以批準(zhǔn)。
發(fā)行主體有上市公司和重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)（以下統(tǒng)稱發(fā)行人），在境內(nèi)發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)換公司債券。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7％；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％；
（三）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40％；
（四）募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)銀行同期存款的利率水平；
（六）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；
（七）國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。
重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合上條第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）項(xiàng)條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；
（二）有明確、可行的企業(yè)改制和上市計(jì)劃；
（三）有可靠的償債能力；
（四）有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。
有下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：
（一）前一次發(fā)行的債券尚未募足的；
（二）對(duì)已發(fā)行的債券有延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)延期支付狀態(tài)的。
可轉(zhuǎn)換債券的最短期限為3年，最長(zhǎng)期限為5年。上市公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券結(jié)束6個(gè)月后，重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)改制且上市后按約定的條件可隨時(shí)轉(zhuǎn)換。